Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 1.089.991,94 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft ist in zahlreichen Punkten zu ändern. Es bietet sich daher an, die Satzung insgesamt neu zu fassen. Die Firma, der Sitz, der Unternehmensgegenstand, das Grundkapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft bleiben dabei unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Veräußerung, die Vermittlung und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeglicher Art, insbesondere von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften. Weiterhin ist Gegenstand des Unternehmens die Erbringung von Informations- und Beratungsdienstleistungen für Dritte und für eigene Zwecke.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftszweck nicht direkt, sondern auch als persönlich haftende Gesellschafterin oder über Tochtergesellschaften auszuüben. Sie ist ferner berechtigt, sich an anderen Gesellschaften im In- und Ausland zu beteiligen, sowie alle Geschäfte durchzuführen, die der Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienlich sind mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 250.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. 2 lit b) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 6. Juni 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten bezogen werden können, die seit dem 6. Juni 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.

Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunde). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein weiteres Mitglied des Vorstands zu dessen Stellvertreter ernennen.

Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit die Geschäftsordnung nicht etwas anderes bestimmt oder das Gesetz zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der er festlegt, welche Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder für den Einzelfall die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds, wenn nicht die Hauptversammlung eine abweichende Amtszeit beschließt.

Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt mit Monatsfrist zum Monatsende auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einer Verkürzung der Frist zustimmen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt. Entsprechendes gilt, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter wegen Ablauf ihrer Amtszeit mit Beendigung einer Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit zu wählen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt. Ferner können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unter der dem Vorsitzenden zuletzt bekannt gegebenen Anschrift beziehungsweise Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse ordnungsgemäß zu einer Sitzung eingeladen wurden und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung ferner teilnehmen, indem sie durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere an der Sitzung nach Absatz 1 Satz Satz 2 teilnehmende Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher, fernschriftlicher (Telefax) oder elektronischer (E-Mail) Abstimmung – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien – fassen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Entsprechendes gilt für Wahlen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit bestimmt. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters; dies gilt nicht für die Wiederwahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.

Die weiteren Einzelheiten seiner inneren Ordnung regelt der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis der Amtszeit – 2.500,00 Euro für das einfache Aufsichtsratsmitglied und für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie 5.000,00 Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.

Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern ferner deren Auslagen und die auf diese und die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft trägt ferner die Kosten einer auf die Pflichten als Aufsichtsrat bezogenen Haftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Sie beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, gegebenenfalls über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen einberufen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in Frankfurt am Main oder in einer Hauptstadt eines Bundeslandes der Bundesrepublik Deutschland statt.

Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist anmelden. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.

Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich bestimmten Anmeldefrist der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein muss. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Dieser Nachweis ist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet sein Stellvertreter die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmungen.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, sobald die gesetzliche Mindesteinlage auf die Aktie geleistet ist.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine weitere Wahl zwischen den beiden Personen statt, auf die die höchsten Stimmzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in der Einladung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und gegebenenfalls die Einzelheiten zu bestimmen. Die Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Weg der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt, den gesamten Jahresüberschuss mit Zustimmung des Aufsichtsrats in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit dies nach § 58 Absatz 2 AktG im Übrigen zulässig ist.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann eine Sachausschüttung beschließen.