Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre
der FCR Immobilien Aktiengesellschaft.
(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

FCR Immobilien Aktiengesellschaft

Pullach im Isartal

– WKN A1YC91 –
– ISIN DE000A1YC913 –

Bezugsangebot

Den Aktionären der FCR Immobilien Aktiengesellschaft Pullach im Isartal („FCR Immobilien AG“, „Gesellschaft“ oder „Emittentin“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der FCR Immobilien AG vom 28. Mai 2020 hat u.a. unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 4.573.202,00 durch Ausgabe von bis zu 4.573.202 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die entsprechende Änderung in § 3 Abs. 8 der Satzung der FCR Immobilien AG ist am 3. Juni 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Der Vorstand hat am 22. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.306.629,00 durch Ausgabe von bis zu 1.306.629 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 zu erhöhen („Neuen Aktien“). Diese Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnberechtigt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt sieben (7) alte zu einer (1) Neuen Aktien.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug nach einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Das Bezugsangebot wird mit einem parallelen öffentlichen Angebot und einer Privatplatzierung (letzteres unter Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht) kombiniert. Der Angebotspreis entspricht dem Bezugspreis und beträgt EUR 10,80 je Neuer Aktie.

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

30. Oktober 2020 (einschließlich) bis zum 13. November 2020 (24:00 Uhr),

über ihre Depotbank bei der für ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank tätig werdenden Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: FCR Immobilien AG
IBAN: DE65610300000000053058
BIC: MARBDE6GXXX
bei Bankhaus Gebr. Martin AG
Verwendungszweck „Kapitalerhöhung 2020“.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an FCR-Aktien in der ISIN DE000A1YC913/ WKN A1YC91 mit Ablauf des 29. Oktober 2020. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WB1 / WKN A28 9WB) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A1YC913/ WKN A1YC91 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Zwei Tage vor Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für sieben (7) auf den Namen lautende alte Stückaktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 13. November 2020, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft gemeinsam mit ICF nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Einen Anspruch auf Zuteilung von Aktien aus dem Überbezug gibt es nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, die nach Ausübung des Bezugsrechts verbleibenden Aktien im Rahmen des parallelen öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung zuzuteilen.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verbriefung, Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 18. November 2020 („Emissionsdatum“) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A1YC913 / WKN A1YC91) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, und Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 47. KW 2020 gerechnet werden. Es besteht die Möglichkeit, dass sich die Gesellschaft entscheidet (für den Fall, dass damit eine schnellere Belieferung der Zeichner erreicht werden kann), anstelle der Neuen Aktien, die Gegenstand dieses Bezugsangebots sind, bereits bestehende Aktien (die in sämtlichen Aspekten identisch zu den Neuen Aktien sind) zu liefern, die von Altaktionären im Wege einer Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt werden. In diesem Fall wird die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, soweit Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind, und die Neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre anstelle der im Rahmen der Wertpapierleihe von den bestehenden Aktionären bereitgestellten Aktien zurückgeben. Eine diesbezügliche Entscheidung ist noch nicht gefallen. Eine Entscheidung wird insbesondere auf der Grundlage der Frage getroffen werden, ob die Gesellschaft einen Wertpapierleihvertrag mit einem oder mehreren bestehenden Aktionären abschließen kann.

Gemäß der Regelung in Artikel 3 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten unter www.fcr-immobilien.de unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank erstattet. Von der Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht von der Bezugsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierprospekt vom 23. Oktober 2020 veröffentlicht, der unter www.fcr-immobilien.de einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.