First Climate AG
Bad Vilbel
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. September 2017 um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
First Climate AG
Industriestraße 10
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des festgestellten IFRS Konzernabschlusses, des Berichtes des Vorstands und des Berichtes des Aufsichtsrats über das abgeschlossene Geschäftsjahr 2016 sowie Ausblick |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 5. |
Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats endet mit dem Ende der heutigen Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen erneut in den Aufsichtsrat zu wählen: Jochen Knoesel, Würzburg, Diplom-Kaufmann, geschäftsführender Gesellschafter Knoesel & Ronge Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Würzburg Matthias Werner, Eppstein i. Ts., Diplom-Kaufmann, selbständiger Projektentwickler Jürgen Heilbock, Frankfurt, Rechtsanwalt, Partner bei avocado Rechtsanwälte, Frankfurt Die vorgenannten Personen sollen bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals der First Climate AG zum Zweck der Beseitigung einer bestehenden Unterbilanz der Gesellschaft sowie bezüglich des danach verbleibenden Betrags der Herabsetzung zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien Die Aktionärin Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Kantons St. Gallen unter Nr. CHE-102.687.968 (die „SCI“) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschlussvorschlag abzulehnen. Die Aktionäre werden noch ausführlich über die Gründe für die Ablehnung informiert. |
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| 7. |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Das Grundkapital der First Climate AG (die „Gesellschaft“), das derzeit EUR 4.210.488,00 beträgt und in 4.210.488 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt ist, wird nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237 I AktG i.V.m. § 222 AktG) um 142.076 € auf 4.068.412 € herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung erworbener eigener Aktien zu nachfolgenden Zwecken:
§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.068.412, 00 und ist eingeteilt in 4.068.412 Stückaktien.“ Die übrigen Absätze von § 4 der Satzung bleiben unverändert. |
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| 8. |
Ordentliche Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Das gemäß dem Beschluss zu TOP 7 auf 4.068.412 € herabgesetzte Grundkapital wird um 2.034.206 € auf 2.034.206 € im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 gemäß § 222 Abs. 4 S. 2 AktG herabgesetzt. b) Die Kapitalherabsetzung erfolgt sowohl zum Zweck der Beseitigung der bestehenden Unterbilanz der Gesellschaft gemäß des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 als auch zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre. c) Der durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Teil des Grundkapitals wird wie folgt verwendet:
d) § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.034.206,00 und ist eingeteilt in 2.034.206 Stückaktien.“ Die übrigen Absätze von § 4 der Satzung bleiben unverändert. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
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| 9. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit bis zum 30. Juni 2022 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Dabei darf der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Wert von 0,60 € pro Aktie nicht um mehr als 5% überschreiten und nicht um mehr als 15% unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
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| 10. |
Verschiedenes (ohne Beschlussfassung) |
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung ist jeder Aktionär zur Teilnahme berechtigt, sofern er sich bei folgender Adresse bis spätestens am siebten Tag (21. September 2017) vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet hat:
First Climate AG
Industriestraße 10
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 – 556 58-77
E-Mail: daniel.lippok@firstclimate.com
Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung ist zudem ein Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu erbringen. Dies hat durch eine in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellte Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder – wenn sie ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren – durch eine entsprechende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages (07. September 2017) vor der ordentlichen Hauptversammlung (record date) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag (21. September 2017) vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung zugehen.
Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht
Die Aktionäre, die nicht selbst an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung unter entsprechender schriftlicher Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Anfragen, Anträge (Gegenanträge) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der ordentlichen Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
First Climate AG
Industriestraße 10
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 – 556 58-77
E-Mail: daniel.lippok@firstclimate.com
Wir werden etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung unter dieser Adresse eingegangen sind, den Aktionären gegenüber zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschläge werden wir ebenfalls an die Aktionäre kommunizieren.
Angaben zum Kapital und den Stimmrechten
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 4.210.488 und ist eingeteilt in 4.210.488 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 4.210.488. Die Gesellschaft hält 142.077 eigene Aktien.
Bad Vilbel, im August 2017
First Climate AG
Der Vorstand
