Lena Beteiligungs AG
Oldenburg
ISIN: DE000A1DAK71
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, den 01. Oktober 2020 um 9.00 Uhr im Raum „Bridgetown“ bei Regus – Munich Laim, Landsberger Str. 302, 80687 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
| 9. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien und Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und über die Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 9.1. Das gemäß § 4 der Satzung EUR 406.250,00 betragende Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 406.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00, wird nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Deckung von Verlusten im Umfang von EUR 365.625,00 auf EUR 40.625,00, eingeteilt in 40.625 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00, herabgesetzt. Der die Verluste übersteigende Teil des Herabsetzungsbetrags wird in die Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu 1 auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 zusammengelegt werden. Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 10 teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln. Die Gesellschaft ist defizitär und benötigt zur Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität neue Barmittel. Um dieses Ziel zu erreichen, soll das Grundkapital der Gesellschaft gegen die Ausgabe neuer Aktien erhöht werden. Das Grundkapital wird von Euro 40.625 gegen Ausgabe neuer Aktien im Verhältnis 1:3 um bis zu Euro 121.875 auf bis zu Euro 162.500 erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nach der Beschlussfassung durch Ausgabe von bis zu 121.875 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien sollen zu 1,00 Euro im Verhältnis 1:3 ausgegeben werden, so dass auf je eine alte Aktie nach Kapitalherabsetzung drei neue Aktie entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt und sollen unverzüglich in den Börsenhandel einbezogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 9.2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 40.625,00 um bis zu Euro 121.875,00 auf bis zu Euro 162.500,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 121.875 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die Zeichnungsfrist endet spätestens zum 01.03.2021. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Lena Beteiligungs AG, Oldenburg, im Verhältnis 1:3 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie nach Kapitalherabsetzung drei neu auszugebende Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung, den Wortlaut der Satzung entsprechend neu zu fassen. |
| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt bisher über kein genehmigtes Kapital gemäß § 4 a der Satzung. Unter der Annahme der Beschlussfassung der von Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 9 dieser Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung sowie der Kapitalerhöhung, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 60.000 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 4 a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (2) um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben; (3) soweit der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Ziffern (1) bis (3) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“ Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse
Lena Beteiligungs AG
Elimarstr. 4
26135 Oldenburg
Fax: +49-(0)441-40827-27
E-Mail: HV@lena-ag.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 24.09.2020 (24:00 Uhr) in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn (0:00 Uhr) des 10.09.2020 (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24.09.2020 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Vertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Die Einhaltung der Textform ist im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse, E-Mail-Anmeldeadresse bzw. Anmeldetelefaxnummer.
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.
Oldenburg, im August 2020
Lena Beteiligungs AG
Der Vorstand
Anlage 1
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter dem Tagesordnungspunkt 10 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.