Dienstag, 09.08.2022

freenet AG – Einladung zur Hauptversammlung

freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ

Informationen nach § 125 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, Artikel
4 Abs. 1
sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

 
Art der Angabe Beschreibung
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses GMETFNTN22RS
2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung [NEWM]
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE000A0Z2ZZ5
2. Name des Emittenten freenet AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 05.05.2022 [20220505]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr MEZ [08:00 Uhr UTC]
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche virtuelle Hauptversammlung [GMET]
4. Ort der Hauptversammlung https:/​/​www.fn.de/​hv
5. Aufzeichnungsdatum 28.04.2022 [20220428]
6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​www.fn.de/​hv

Vorstehende Angaben und die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung
gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 stehen den
Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zur Verfügung.

Einladung zur Hauptversammlung

Auf Grundlage des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur
weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert
durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021, laden wir unsere Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur

ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein, die

am Donnerstag, den 5. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MEZ)

stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Es besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter). Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches,
jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und
auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise – im Falle
des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
freenet AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 855.416.304,13
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,57 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h.
Euro 186.595.438,86 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in
Höhe von Euro 668.820.865,27 auf neue Rechnung

Gesamtbetrag der Dividende Euro 186.595.438,86
Vortrag auf neue Rechnung Euro 668.820.865,27
Bilanzgewinn Euro 855.416.304,13

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 9.210.418 eigenen Aktien, die zum
Zeitpunkt der Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat (Stand:
22. März 2022) unmittelbar und mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden und
die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Anzahl eigener Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung
ggf. ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert
eine Dividende von Euro 1,57 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung
vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 10. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen:

a)

Christoph Vilanek (Vorsitzender)

b)

Ingo Arnold (Stellvertretender Vorsitzender)

c)

Stephan Esch

d)

Antonius Fromme

e)

Rickmann von Platen

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis l) genannten
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen:

a)

Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitzender)

b)

Claudia Anderleit

c)

Bente Brandt

d)

Theo-Benneke Bretsch

e)

Sabine Christiansen

f)

Gerhard Huck

g)

Thorsten Kraemer

h)

Fränzi Kühne

i)

Knut Mackeprang (Stellvertretender Vorsitzender)

j)

Thomas Reimann

k)

Marc Tüngler

l)

Robert Weidinger

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte des
Geschäftsjahres 2022 sowie des Geschäftsjahres 2023 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts (Halbjahres-
und Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres 2022 und des ersten Quartals des Geschäftsjahres
2023 zu bestellen, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2023 aufgestellt werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden sollen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt
wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1,
5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und § 7 der Satzung aus sechs von der
Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge werden auf Grundlage der gesetzlichen Anforderungen
und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele abgegeben. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle
Kandidaten sind nach Ansicht des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex anzusehen.

Bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern ist gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG ein Mindestanteil
von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern im Aufsichtsrat zu beachten. Dem Aufsichtsrat
müssen demnach insgesamt mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männer
angehören. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben von der gesetzlich eingeräumten
Möglichkeit Gebrauch gemacht und der Gesamterfüllung der Mindestanteile durch die
Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter widersprochen, so dass der Mindestanteil
von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern jeweils für die Anteilseignervertreter
und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu berechnen ist. Von den sechs
Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und
mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten ist das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt.

Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, erfolgen. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Anteilseignervertreter
für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen.
Hierdurch soll den Erwartungen insbesondere institutioneller Investoren und den Anforderungen
moderner Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Sabine Christiansen, Berlin

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV21 GmbH, Berlin

b)

Thomas Karlovits, Zug, Schweiz

CEO und CIO der Blackwall Capital Investment AG, Zug, Schweiz

c)

Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Springe

Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Nachhaltigkeit an der Universität
Hamburg

d)

Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz
e.V., Düsseldorf

e)

Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

f)

Miriam Wohlfahrth, Berlin

CEO der Banxware GmbH, Berlin

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat teilt nach Befragung der vorgeschlagenen Kandidaten ergänzend zu
den Wahlvorschlägen Folgendes mit: Nach seiner Einschätzung steht keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zum Unternehmen oder den
Organen der Gesellschaft, die nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegen wäre. Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre i.S.v.
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, zu denen eine persönliche
oder geschäftliche Beziehung bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
Die derzeitigen Mandate der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
i.S.v. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und deren Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung
in Ziffer II dargestellt sowie über die Internetadresse

https:/​/​www.fn.de/​hv

verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Herr Marc Tüngler hat erklärt, dass er für den Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesellschaft zur Verfügung steht.

7.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 87a AktG muss der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder („Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“)
beschließen, das die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung
für die von den Mitgliedern des Vorstands der freenet AG zu erbringenden Tätigkeiten
zu bestimmen ist, beschreibt.

Der Aufsichtsrat hat das von der letzten Hauptversammlung am 18. Juni 2021 nicht gebilligte
Vergütungssystem überprüft, die geäußerten Kritikpunkte aufgegriffen und in seiner
Sitzung am 22. März 2022 sodann ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss
an die Tagesordnung in Ziffer III dargestellt sowie über die Internetadresse

https:/​/​www.fn.de/​hv

verfügbar.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung
und mindestens alle vier Jahre sowie gemäß § 120a Abs. 3 AktG bei Nichtbilligung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung über das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder. Gemäß § 120a Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG begründet der Beschluss
weder Rechte noch Pflichten und er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vom
22. März 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die
Tagesordnung in Ziffer IV wiedergegeben sowie über die Internetadresse

https:/​/​www.fn.de/​hv

verfügbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs-
und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 hat eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien beschlossen, von der im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme 2020, 2021
und 2022 Gebrauch gemacht wurde. Insgesamt wurden auf Grundlage dieser Ermächtigung
bis zum 22. März 2022 9.160.418 Aktien der Gesellschaft zurückerworben.

Um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene
Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung
der derzeit noch bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
am 5. Mai 2022 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist –
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 5. Mai 2022 wirksam und gilt bis zum
4. Mai 2027. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem solchen Unternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse,
(ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten
an die Aktionäre.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten;
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand endgültig formell über die Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder deren Anpassung entscheidet.
Die Gesellschaft kann eine Kaufpreisspanne festlegen.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten;
Stichtag ist der Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. des Kaufangebots
unter Einräumung von Andienungsrechten bzw. der jeweiligen Anpassung.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem
Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Zudem können ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt
werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt,
so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der
Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital
zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen
Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots
oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand.
Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere
hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu
beachten.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

a)

Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

b)

Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter diesem
lit. b) veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien nach diesem lit. b) aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§
203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können und/​oder ausgegeben werden aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund
von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien nach diesem
lit. b) begeben worden sind.

c)

Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen
die Gesellschaft), oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und
übertragen werden.

d)

Die Aktien können Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft
(mit Ausnahme von Organmitgliedern) oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen,
zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.

e)

Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options-
und/​oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare
oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung
der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.

f)

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise
erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3
Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen,
und der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals
in der Satzung entsprechend anzupassen.

3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2) verwendeten Aktien wird wie
in Ziffer 2) a) angegeben und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet
werden.

4)

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen
Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals,
ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet
werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt
der Beschlussfassung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen gehalten werden.

5)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur
mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.

6)

Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 9) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben
und durch diesen ersetzt.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen
des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, unter Aufhebung der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigung vom 27.
Mai 2020 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch
wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es werden
lediglich weitere Handlungsoptionen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom
5. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf
den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben („Call-Optionen“).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei
Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
(„Put-Optionen“). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call-
und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (diese Instrumente einzeln oder
in Kombination nachfolgend auch „Eigenkapitalderivate“) sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
am 5. Mai 2022 wirksam und gilt bis zum 4. Mai 2027. Die Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, einmalig oder in mehreren, auch verschiedenartigen Transaktionen ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von
der Gesellschaft oder von einem solchen Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt
werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind auf die 10%-Grenze
gemäß Ziffer 2) b) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 5. Mai 2022 anzurechnen sowie zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2)

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/​oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten,
dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien durchgeführt
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben
wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate
darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden, dass
der Erwerb der Aktien nicht nach dem 4. Mai 2027 erfolgen kann. Der für Call-Optionen
gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und
Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis (Optionsprämie)
darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert liegen; bei Put-Optionen darf dieser Wert aber
auch überschritten werden. Ein vereinbarter Terminkurs darf nicht wesentlich über
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen.

3)

Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund der Ausübung einer Put-Option, bestehend
aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden Kaufpreis/​Ausübungspreis
für die Aktie, bzw. der bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Optionsprämie bzw. des Terminkurses)
darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag des Abschlusses des betreffenden Geschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert
für den Erwerb einer Aktie aufgrund der Ausübung einer Call-Option, bestehend aus
dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/​Ausübungspreis
für die Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten
Optionsprämie), darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen, die der
Ausübung der Call-Option vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.

4)

Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten Kreditinstitut(e) und/​oder
gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb
eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der
Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen
Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel
um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/​oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten,
die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst
gelten würden.

5)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate
mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.

6)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
werden, gelten die in Ziffern 2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
9 der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags
und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 verwendet
werden.

7)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur
mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.

8)

Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 10)
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Angaben zu den Kandidatenvorschlägen für die Wahl in den Aufsichtsrat

1. Sabine Christiansen, Berlin

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin

 

Mitglied im Aufsichtsrat seit 10.02.2015
Mitglied im Personalausschuss und im Nominierungsausschuss

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Hermes Europe GmbH, Hamburg (nicht börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
MAGNA Real Estate AG, Hamburg (nicht börsennotiert), Stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Preetz/​Holstein
Nationalität: deutsch

Ausbildung:
Journalismus NDR/​ARD /​ Wirtschaft und Politik
Sprachen: englisch, französisch, spanisch

Beruflicher Werdegang:
Seit 2002 geschäftsführende Gesellschafterin TV21 GmbH
(Produktionen internationaler Wirtschaftskonferenzen, Medienproduktionen weltweit
im Bereich Wirtschaft, Finanzen, Politik)
1997-2007 Moderation und Produktion der ARD-Sendung „Sabine Christiansen“
1987-1997 Stellvertretende Leiterin der Redaktion und Moderatorin ARD-aktuell, TAGESTHEMEN
1983-1987 Redakteurin Wirtschaftsressort /​ Aktuelles NDR und Moderatorin Hamburg Aktuell

Weitere Tätigkeiten:
Seit 2015 Mitglied im Präsidium des Wirtschaftsrats Deutschland
seit 2011 Mitglied der Green Tec Awards
2011-2013 Mitglied des Innovationsbeirates des Bundesministeriums für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (BMZ)
1999-2007 Digital Germany /​ Initiative D21 unter Vorsitz des Bundeskanzlers
2004-2010 Board of Governors der Universität Haifa
2005-2007 Mitglied des Universitätsrates der Universität Rostock

Soziale Engagements /​ Auszeichnungen (Auswahl):
Seit 1995 Deutsche Unicef-Botschafterin
Seit 2011 Vorstandsmitglied der Laureus Sport for Good Foundation Germany
2006-2021 Gründerin und Vorsitzende der Sabine Christiansen-Kinderstiftung
Trägerin des Bundesverdienstkreuzes /​ Ritter der französischen Ehrenlegion
Mitglied des Kuratoriums der Otto-Hahn-Friedensmedaille
Bayerische Staatsmedaille für soziale Verdienste, Courage Preis
Grimme Preis, World Media Award, Goldene Kamera, Bambis, Deutscher Fernsehpreis, Goldener
Löwe

2. Thomas Karlovits, Zug (Schweiz)

CEO und CIO der Blackwall Capital Investment AG, Zug (Schweiz)

 

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Blackwall Capital Investment AG, Zug (Schweiz) (nicht börsennotiert), Mitglied des
Verwaltungsrates
K Capital AG, Zug (Schweiz) (nicht börsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrates

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: Österreich

Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien

Beruflicher Werdegang:
Seit 2014: Gründer und CEO der Blackwall Capital Investment AG, Zug, Schweiz
2003-2014 Kepler Cheuvreux, Frankfurt

2013-2014 Head of European Equity Research
2007-2013 Deputy Head of European Research
2008-2013 Head of Investment Strategy
2005-2007 Head of European Telecoms Sector

2002-2003 Santander, Head of European Telecoms Sector
1998-2002 Cheuvreux, Senior Analyst, Coverage of German Telecoms
1996-1998 SMH Schröder Münchmeyer Hengst, Senior Analyst, Coverage of German Telecoms
& Utilities
1991-1996 Raiffeisen Zentralbank, Analyst, Coverage of various sectors

Anderweitiges Mandat:
Blackwall UCITS Platform ICAV, Irland, Director

3. Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Springe

Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Nachhaltigkeit an der Universität
Hamburg

 

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
EQS Group AG, München (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende
des Prüfungsausschusses

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1969
Geburtsort: Hannover
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:
Seit 2018 Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Nachhaltigkeit an
der Universität Hamburg
Seit 2012 Lehrbeauftragte an der Fakultät für Recht, Wirtschaft und Finanzen, Universität
Luxemburg
2010-2018 Professorin für Rechnungslegung und Corporate Governance, Carl von Ossietzky
Universität Oldenburg
2006-2010 Juniorprofessorin für interne und externe Unternehmensrechnung, Freie Universität
Berlin

Auslandserfahrung:
Mehrjährige Auslandsaufenthalte als Gastprofessorin:
City University Hong Kong,
New York University, USA,
Universität von Iowa, USA,
Copenhagen Business School, Dänemark

Ausbildung und berufliche Erfahrung:
2006 Promotion am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, Prüfungswesen und Unternehmensführung,
Goethe-Universität Frankfurt
1996 – 2000 Consultant, Deloitte GmbH
1996 Diplom-Ökonomin

Anderweitige Mandate:
Mitglied im Sustainability Reporting Board bei der European Financial Reporting Advisory
Group (EFRAG)
Mitglied im Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung des Deutschen Rechnungslegungs
Standards Committee (DRSC)
Vorsitzende der Arbeitsgruppe „Klimaberichterstattung“ des Deutschen Rechnungslegungs
Standards Committee (DRSC)
Direktorin der „The Global Research Alliance for Sustainable Finance and Investment“
(GRASFI)

4. Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz
e.V., Düsseldorf

 

Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012
Mitglied im Prüfungsausschuss und im Nominierungsausschuss

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
InnoTec TSS AG, Düsseldorf (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1968
Geburtsort: Herne
Nationalität: deutsch

Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln

Beruflicher Werdegang:
1999 Zulassung als Rechtsanwalt beim Oberlandesgericht Düsseldorf
1999 Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW)

Seit 2005 Geschäftsführer DSW Service GmbH
2007-2011 Geschäftsführer DSW e.V.
Seit 2011 Hauptgeschäftsführer DSW e.V.

5. Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

 

Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012
Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: Nürnberg
Nationalität: deutsch

Ausbildung:
1982 Abitur am humanistischen Gymnasium
1988 Diplomkaufmann (Univ.)
1994 Steuerberater
1995 Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang:
1988-1999: Internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Bereich Corporate Finance
(ab 1994 Leiter des deutschen Branchenteams für Telekom und Medien)
1999-2003: Partner in einer Mittelstands-Investmentbank (Branchenfokus Telekom-Internet
-Medien)
Seit 2003: Inhaber einer Corporate Finance Beratungsgesellschaft und selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

6. Miriam Wohlfahrth, Berlin

CEO der Banxware GmbH, Berlin

 

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Mercedes-Benz Mobility AG, Stuttgart (nicht börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
talentsconnect AG, Köln (nicht börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1970
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:
Seit 2020 Gründerin und CEO Banxware GmbH, Berlin
2009-2021 Gründerin und Geschäftsführerin RatePAY GmbH, Berlin
Seit 2019 Anteilseignerin /​ Unterstützerin STARTUP TEENS GmbH
Seit 2017 Gesellschafterin /​ Mitgründerin PBA Experts GmbH
2008 – 2010 Country Manager Deutschland Ogone GmbH
2000 – 2008 Team Captain Europäischer Vertrieb /​ Sales- und Account Manager
The Royal Bank of Scotland plc (ehemals Worldpay/​ Bibit)
1998 – 2000 Senior Sales Manager NRW, Hapag-Lloyd Geschäftsreise GmbH
1992-1994 Reiseverkehrskauffrau, Atlas Reisen, Uniglobe und Explorer Fernreisen

Anderweitige Mandate und Qualifikationen:
Seit 2020 Vorsitzender des Beirats „Junge Digitale Wirtschaft“, Bundesministerium
für Wirtschaft und Energie
Seit 2020 Vorstandsmitglied Alfred Herrhausen Gesellschaft
Seit 2019 Vorstandsmitglied Bundesverband Deutsche Startups e.V.
Seit 2019 Mitglied des „Berliner Gründerstammtisches“, Regierung Land Berlin
Seit 2019 Mitglied im FinTechRat, Bundesministerium der Finanzen
Seit 2017 Mentorin, Axel Springer Porsche Plug and Play
2019 Entrepreneurship Award, Gründerszene
2018 Gewählt als eine der Top 100 Frauen in Deutschland, Boston Consulting Group &
Manager Magazin
2017 Payment Personality Award, Merchant Payment Ecosystem (MPE)
2017 Stevie Award „Female Executive of the Year – Business Services“, Stevie Awards
Inc.
2016 Digital Female Leader Award, Global Digital Women

III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der freenet AG

 
1.

Grundzüge der Vergütung und Unternehmensstrategie

Die Unternehmensstrategie der freenet AG („freenet“) gründet auf dem klaren Anspruch,
langfristiges und nachhaltiges Wachstum mit Digital Lifestyle zu fördern. Unter der
Dachmarke freenet wird ein vielfältiges Digital-Lifestyle-Produktportfolio angeboten.
Darin enthalten sind Mobilfunk, Internet, TV-Entertainment und Energie sowie alle
Services, Anwendungen und Geräte, die mit einem mobilen Endgerät verbunden bzw. über
ein intelligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können. Aus diesem Gesamtangebot
generiert freenet individuell abgestimmte Lösungen für Kunden. Das Gesamtangebot wird
kontinuierlich optimiert, erweitert und an den Lebenszyklus der Kundenbeziehungen
angepasst. Wachstumserwartungen knüpfen sich insbesondere an die Gewinnung von Neukunden,
die Verlängerung und das Management von Kundenbeziehungen sowie die weitere Verbesserung
der Kundenloyalität.

Zur Umsetzung der strategischen Zielsetzungen und Messung der operativen Leistung
verwendet die freenet ein konzernweit einheitliches und bewährtes Steuerungssystem.
Die Erfolgsmessung knüpft an finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
an, die den Rahmen für eine wertorientierte Unternehmensführung bilden. In diesem
Zusammenhang spielen auch Nachhaltigkeitsaspekte eine tragende Rolle. Nachhaltigkeitsaspekte
sollen in jegliche Unternehmensentscheidungen einbezogen und wirtschaftlichen Entscheidungskriterien
gleichgestellt werden. Entlang der Wertschöpfungskette soll somit, dort wo es möglich
ist und die Einflussnahmemöglichkeit nicht durch regulatorische Anforderungen oder
besondere Marktgegebenheiten eingeschränkt wird, Einfluss auf die soziale und ökologische
Nachhaltigkeit der Geschäftsaktivitäten der freenet genommen werden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Strategie der freenet, in dem es Anreize für eine nachhaltige, langfristige
und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Interessen der Aktionäre,
Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft adäquat berücksichtigt.
Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder motiviert,
die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und damit eine nachhaltige langfristige
Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen.

 
2.

Überprüfung und Überarbeitung des Vergütungssystems 2021

Unter Berücksichtigung des Abstimmungsergebnisses im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung
2021 sowie der vorgebrachten Anregungen von Investoren wurde das der ordentlichen
Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem 2021 einer ganzheitlichen Überprüfung
in Zusammenarbeit mit einem externen Vergütungsberater unterzogen und grundlegend
angepasst. Wesentliche Veränderungen beinhalten, dass vorzeitige Auszahlungen aus
der kurzfristigen variablen Vergütung nicht mehr möglich sind und die langfristige
variable Vergütung überarbeitet wurde. Insbesondere wurde der Basisbetrag der langfristigen
variablen Vergütung von der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung entkoppelt,
um die langfristige Ausrichtung der Vergütung des Vorstands besonders zu akzentuieren.
Ferner wird die langfristige variable Vergütung stärker gewichtet, so dass sie die
Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung spürbar
übersteigt und damit die langfristige und nachhaltige Entwicklung von freenet noch
stärker fördert. Zusätzlich wurde der Katalog der Leistungskriterien um die Implementierung
von relativen Leistungszielen im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern sowie um Nachhaltigkeitsziele
erweitert. Die entsprechenden Zielstaffeln wurden am marktüblichen Niveau ausgerichtet.
Weiterhin wurde der Auszahlungsbetrag aus der langfristigen variablen Vergütung von
400% auf nun 250% des Basisbetrages begrenzt sowie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
reduziert. Schließlich wurde die Möglichkeit zur Gewährung einer Sondergratifikation
durch den Aufsichtsrat für außergewöhnliche Leistungen und Erfolge des Vorstands ersatzlos
gestrichen.

 
3.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
zusammen und umfasst folgende Vergütungsinstrumente: die Grundvergütung (Festgehalt),
die kurzfristige variable Vergütung („STIP“) und die langfristige aktienbasierte Vergütung
(„LTIP“oder „langfristige variable Vergütung“). Nebenleistungen und Versorgungszusagen
sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

Grafik 1: Übersicht Gesamtvergütung

Bei einer 100%igen Zielerreichung sind die wesentlichen Vergütungsinstrumente wie
folgt gewichtet:

 
Grundvergütung (Festgehalt): maximal 45%
Erfolgsabhängige Vergütung: mindestens 55%
– davon kurzfristige variable Vergütung (STIP): maximal 40%
– davon langfristige aktienbasierte Vergütung (LTIP): mindestens 60%

mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahresbasis erfolgt.

Grafik 2: Gewichtung der Vergütungsinstrumente

 
4.

Erfolgsunabhängige Vergütungsinstrumente

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie
Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

 
a)

Grundvergütung (Festgehalt)

Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages
unverändert.

 
b)

Nebenleistungen

Die Gesellschaft schließt nach Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine
angemessene Unfallversicherung ab. Ferner wird eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
(„D&O Versicherung“) in dem für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften
üblichen Rahmen abgeschlossen. Für die D&O Versicherung wird ein Selbstbehalt vereinbart,
der den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht (zurzeit
mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prämien sowie ggf. darauf anfallende
Steuern trägt jeweils die Gesellschaft.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner einen Dienstwagen (bzw. das
Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert
des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern
werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.

Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz
abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen
Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

Der Gesamtwert von Nebenleistungen ist mit einem Cap pro Geschäftsjahr in Höhe von
insgesamt 5% der Jahresvergütung (bestehend aus Grundvergütung und erfolgsabhängiger
Vergütung bei 100% Zielerreichung) versehen.

 
c)

Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft eine mittelbare Pensionszusage,
sofern nicht bereits bestehende, anders ausgestaltete Pensionszusagen aus früheren
Anstellungsverhältnissen oder laufenden Vorstandsdienstverträgen übernommen und fortgeführt
werden. Die Hauptmerkmale der mittelbaren Pensionszusage sind: Die Gesellschaft zahlt
für jedes Vorstandsmitglied monatlich einen individuell vereinbarten Betrag in eine
Unterstützungskasse ein (beitragsorientierte Leistungszusage), der jeweils nicht mehr
als 10% der Jahresvergütung bei 100% Zielerreichung in jedem Vertragsjahr beträgt.
Individuelle zusätzliche Einzahlungen in die Unterstützungskasse aus der Grundvergütung
sind möglich. Die Höhe der sich daraus ergebenden Versorgungsleistungen ergibt sich
aus dem Versorgungsplan der Unterstützungskasse. Die Pensionszusage ist unverfallbar.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen an die Unterstützungskasse und
aus der Pensionszusage nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG herabzusetzen.

 
5.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist zum einen an die Leistung
gekoppelt und zum anderen auf die nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Um
beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer
kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und einer langfristigen variablen Vergütung
(LTIP) zusammen. Wie hoch die jeweilige variable Vergütung im Ergebnis ausfällt, ist
vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen
die erfolgsabhängigen Vergütungsinstrumente vollständig aus. Werden die Ziele hingegen
deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung durch einen jeweiligen Höchstbetrag (Cap)
nach oben hin begrenzt.

 
a)

Kurzfristige variable Vergütung (STIP)

Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen,
von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen
Barvergütung.

Der Zielbetrag für eine 100% Zielerreichung (STIP Zielbetrag) wird bei Abschluss des
Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer 3 ergebenden Vorgaben) konkret
festgelegt. Wie hoch der Auszahlungsbetrag aus dem STIP für das jeweilige Jahr ausfällt,
ist abhängig von drei unterschiedlich gewichteten Leistungskriterien:

 
─ EBITDA: 40%
─ Bestand an werthaltigen Kunden (Kundenbestand): 30%
─ ein bis drei strategische Ziele: 30%

Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne
Geschäftsjahre) zwischen 20% und 50% betragen. In dem Fall ändert sich die Gewichtung
der Leistungskriterien EBITDA und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses
zueinander) entsprechend.

Grafik 3: Übersicht und Gewichtung Leistungskriterien STIP

Die beiden zentralen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern,
Abschreibungen und Wertminderungen) sowie Bestand an werthaltigen Kunden leiten sich
aus der Strategie und dem etablierten Unternehmenssteuerungssystem von freenet ab.
Diese Leistungskriterien spiegeln im Managementsystem von freenet die zentralen finanziellen
sowie nichtfinanziellen Kriterien für eine wirtschaftliche Weiterentwicklung des Unternehmens
wider. Der „Bestand an werthaltigen Kunden“ meint die strategisch besonders relevanten
Abonnementkunden wie zum Beispiel den Postpaid-Kundenbestand im Segment Mobilfunk.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten strategischen Ziele, ggf. die Gewichtung der strategischen
Ziele (auch zueinander) und die jeweiligen Leistungskriterien jeweils vor Beginn des
Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung
fest. Die strategischen Ziele müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei bezieht der Aufsichtsrat stets nichtfinanzielle
Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance; ESG-Ziele) ein und wählt
die diesbezüglichen strategischen Ziele jeweils aus den folgenden Kategorien, die
aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens resultieren, aus: Mitarbeiter, Digitale
Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität
sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Die Zielwerte für die einzelnen
strategischen Ziele und für die weiteren Leistungskriterien werden unmittelbar im
Anschluss mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und spätestens bis zum Ablauf
der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres festgelegt.

Grafik 4: Auswahl wesentlicher ESG-Themen

Für jedes Leistungskriterium sind ein 100%-Ziel, ein Maximalziel sowie ein Minimalziel
festzulegen. Bei Leistungskriterien, für die in der veröffentlichten Prognose eine
Zielspanne angegeben wird, entspricht das 100%-Ziel dem unteren Betrag der Zielspanne.

Sind die Ziele Bestandteil der Unternehmensplanung, jedoch nicht Gegenstand der veröffentlichten
Prognose, so führt im Regelfall die Erreichung der Unternehmensplanung zu einer 100%-Zielerreichung
des jeweiligen Leistungskriteriums. Die Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen
Zielerreichungsparameter reicht von 0% (bei Verfehlung des jeweiligen Minimalziels)
über 100% (bei 100%-Zielerreichung) bis 150% (Cap) (bei Erreichung des jeweiligen
Maximalziels). Zwischen den jeweiligen Zielwerten wird jeweils linear interpoliert.
Die Zielerreichung ist für jeden Parameter gesondert zu ermitteln und festzusetzen.
Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte Änderungen der Grundlagen für die einzelnen
Zielparameter unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, z.B. dass der Hinzuerwerb
eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des
EBITDA unberücksichtigt bleibt.

Die Erreichung der Ziele für die einzelnen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat
jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
auf Grundlage des Jahresabschlusses und, soweit geboten, aufgrund gesonderter Berichterstattung
des Vorstands an den Aufsichtsrat ermittelt. Auf dieser Basis und der Gewichtung der
einzelnen Leistungskriterien wird dann die gewichtete durchschnittliche Zielerreichung
festgestellt. Die Auszahlung erfolgt auf der Grundlage dieser Feststellung und kann
maximal 150% des für 100%-Zielerreichung vereinbarten STIP Zielbetrags erreichen.

Grafik 5: Herleitung STIP Auszahlungsbetrag

Der Vorstand beabsichtigt weiterhin, die Leistungskriterien und den entsprechenden
Grad der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für den Vorstand als
Basis für die variablen Vergütungsbestandteile der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
des Konzerns zu verwenden.

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die STIP-Auszahlungsansprüche
überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

 
b)

Langfristige variable Vergütung (LTIP)

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren.
Vor diesem Hintergrund ist der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen, variablen
Vergütung an die langfristige, nachhaltige Entwicklung von freenet gekoppelt (LTIP).
Diese wird anhand eines Ergebnisziels, eines Aktienkursziels sowie von Nachhaltigkeitszielen
bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied wird im Vorstandsdienstvertrag individuell ein
Basisbetrag für den LTIP vereinbart (Basisbetrag). Ausgehend von diesem Basisbetrag
wird jährlich eine Anzahl virtueller Aktien ermittelt, indem der individuelle Basisbetrag
durch den durchschnittlichen Aktienkurs der freenet-Aktie vor Beginn einer jeden jährlichen
Tranche des LTIP (Jahrestranche) dividiert wird. Die so errechnete Anzahl an virtuellen
Aktien kann – analog zur bisherigen Haltefrist – nicht früher als nach Ablauf einer
Performanceperiode von vier Jahren zur Auszahlung gelangen. Es kommt nur dann zu einer
Auszahlung, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Minimalziele der jeweiligen Jahrestranche
erreicht wurden. In Abhängigkeit von der Erreichung, dem Unterschreiten oder dem Übertreffen
dieser festgelegten Leistungskriterien kann sich der Auszahlungsbetrag auch vermindern
oder erhöhen. Ferner hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses
der freenet-Aktie (unter Berücksichtigung zwischenzeitlicher Dividendenzahlungen)
zum Ende der Performanceperiode ab.

Im Einzelnen ist der LTIP wie folgt ausgestaltet:

 
(1)

Einbuchung von virtuellen Aktien

Jedem Vorstandsmitglied werden zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien zugeteilt
(Anfangszahl). Bei einer virtuellen Aktie handelt es sich um ein virtuelles Beteiligungspapier,
welches dem Inhaber bei Fälligkeit einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf Beteiligung
an der Aktienkursentwicklung vermittelt. Der Inhaber wird aber zu keinem Zeitpunkt
Aktionär der Gesellschaft und verwässert die Aktionäre nicht.

Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auf der Grundlage eines individuell, bei
Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer
3 ergebenden Vorgaben), vereinbarten Basisbetrages.

Der Basisbetrag wird durch den Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie
im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode
dividiert. Daraus ergibt sich die zuzuteilende Anzahl virtueller Aktien für das entsprechende
Jahr bzw. die entsprechende Jahrestranche des LTIP (Anfangszahl), die in einem virtuellen
Konto für den LTIP für das jeweilige Vorstandsmitglied eingebucht werden, kaufmännisch
auf die nächste volle virtuelle Aktie auf- oder abgerundet. Die Performanceperiode
einer Jahrestranche läuft jeweils vier volle Jahre, beginnend mit dem Beginn eines
Geschäftsjahres.

Grafik 6: Einbuchung virtueller Aktien

 
(2)

Auszahlung der virtuellen Aktien

Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien, die nach Ablauf der Performanceperiode
einer Jahrestranche (Haltefrist 4 Jahre) zur Auszahlung gelangen kann (Endzahl), hängt
zu 50% vom Erreichen des ergebnisbezogenen Ziels EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern),
zu 30% vom aktienkursbasierten Ziel, der relativen Aktienrendite (relativer Total
Shareholder Return, relativer TSR), sowie zu 20% von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen
(ESG-Ziele) ab.

Der Aufsichtsrat legt die Zielkorridore für das ergebnisbezogene Ziel sowie für die
nichtfinanziellen Nachhaltigkeitskennzahlen für jede neue Jahrestranche fest, um insbesondere
Adjustierungen in der langfristigen Unternehmensstrategie und Veränderungen im Marktumfeld
hinreichend Rechnung tragen zu können.

Grafik 7: Überblick LTIP

Als ergebnisbezogenes Ziel wird das EBT herangezogen, das der Aufsichtsrat auf Basis
der Unternehmensplanung jährlich für jede Jahrestranche festlegt. Die EBT-Zielerreichung
wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode nach
Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt.

Auch über die heranzuziehenden Nachhaltigkeitsziele wird vom Aufsichtsrat jährlich
für jede Jahrestranche entschieden. Der Aufsichtsrat wählt die ESG-Ziele jeweils aus
den nachfolgenden – aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens abgeleiteten –
Kategorien aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher
Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt.
Berücksichtigt wird hierbei, dass die Nachhaltigkeitsziele quantifizierbar sowie transparent
sind, sich von den festgelegten Zielen aus dem STIP unterscheiden und den Vorstand
zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens motivieren.

Als aktienkursbasiertes Ziel wird der TSR relativ zu geeigneten Referenzindizes ermittelt.
Als Referenzindizes dienen zur Zeit der MDAX sowie der STOXX Europe 600 Telecommunications.
Zur Ermittlung der Performance der freenet-Aktie zu den beiden Referenzindizes wird
jeweils die absolute Vergleichswertentwicklung (Outperformance) jährlich über die
vier Jahre der Performanceperiode berechnet, zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten
und fiktiv reinvestierten Bruttodividende pro Aktie der freenet AG. Die absolute Outperformance
wird jährlich in Prozentpunkten (pp) ermittelt und gemäß der Zielstaffel für den relativen
TSR in die entsprechende jährliche Zielerreichung übersetzt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung
wird der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen über die vierjährige
Performanceperiode der jeweiligen Jahrestranche gebildet.

Grafik 8: Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance gegen den MDAX

Um den Einfluss möglicher Einmaleffekte an einzelnen Stichtagen zu vermeiden, wird
zur Berechnung des relativen TSR jeweils der durchschnittliche Aktienkurs der freenet-Aktie
bzw. die durchschnittliche Wertentwicklung der jeweiligen Referenzindizes der letzten
60 Börsenhandelstage zum relevanten Stichtag herangezogen. Die Zielerreichung des
relativen TSRs von freenet gegen den jeweiligen Referenzindex wird jeweils in eine
Zielerreichungsprozentzahl innerhalb einer Spanne von 0% bis 200% (dazu sogleich)
umgerechnet. Zur Bestimmung der Gesamtzielerreichung des relativen TSR werden schließlich
die Zielerreichungsprozentzahlen gegen beide Referenzindizes zu jeweils 50% gewichtet
und addiert.

Grafik 9: Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance über die vierjährige
Performanceperiode

Sowohl für das Ergebnisziel als auch für die Nachhaltigkeitsziele werden jährlich
vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für die jeweilige Jahrestranche
Zielerreichungsgrade zwischen 50% und 200% sowie die dazugehörigen Minimal- und Maximalwerte
festgelegt. Die Zielerreichungsgrade für das Aktienkursziel liegen zwischen 0% und
200%. Ferner beträgt der Minimalwert -50 Prozentpunkte (entspricht 0% Aktienkursziel),
der Zielwert 0 Prozentpunkte (entspricht 100% Aktienkursziel) und der Maximalwert
+50 Prozentpunkte (entspricht 200% Aktienkursziel) der absoluten Outperformance für
das Aktienkursziel.

Wird der Minimalwert (Hürde) eines Ziels nicht überschritten, beträgt die Zielerreichung
für dieses Leistungskriterium 0%. Überschreitet der tatsächliche Wert den definierten
Maximalwert (Kappung) ist die entsprechende Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zielerreichungen
zwischen den definierten Ankerpunkten, also zwischen Minimalziel und Zielwert sowie
zwischen Zielwert und Maximalwert, werden mittels linearer Interpolation berechnet.

Grafik 10: Zielstaffeln der Leistungskriterien

Die jeweiligen Zielerreichungen der drei Leistungskriterien des LTIP werden entsprechend
ihrer Gewichtung addiert und so die Gesamtzielerreichung ermittelt. Zur Bestimmung
der zur Auszahlung gelangenden Anzahl von virtuellen Aktien (Endzahl) wird die Anfangsanzahl
der zugeteilten virtuellen Aktien der entsprechenden Jahrestranche mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert.

Zur Berechnung des Auszahlungsbetrages einer Jahrestranche wird die Endzahl der virtuellen
Aktien mit dem arithmetischen Mittel der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie
im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen der Performanceperiode zuzüglich
der während der Performanceperiode pro Aktie gezahlten Bruttodividende multipliziert.

Grafik 11: Auszahlung virtueller Aktien

Der Auszahlungsbetrag je Jahrestranche ist auf insgesamt 250% des jeweiligen individuellen
Basisbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag einer Jahrestranche wird nach Billigung
des Konzernabschlusses der freenet AG in bar ausgezahlt.

 
(3)

Weitere Bestimmungen

Im Übrigen enthält der LTIP übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit
für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger
Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum
Ende der jeweiligen Performanceperiode/​Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen.

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche
überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres
beginnt oder regulär endet, wird bei der Einbuchung ein zeitanteilig ermittelter Basisbetrag
zugrunde gelegt, bei erstmaligem Vertragsschluss oder unterjähriger Verlängerung sind
Anpassungsregelungen möglich. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
und/​oder der Organstellung können die Ansprüche des Vorstands je nach den Umständen,
die zur Beendigung geführt haben, gekürzt, vermindert oder ausgeschlossen werden.

 
6.

Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt

Zusätzlich zu den einzelnen betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Grundvergütung, den
STIP, den LTIP und die Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vorgesehen. Die für jedes volle Zeitjahr
des Vorstandsdienstvertrags erreichbare Maximalvergütung (bezogen auf die Laufzeit
des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) beträgt für
den Vorstandsvorsitzenden EUR 6 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils EUR 3 Mio., bei anteiligen Zeitjahren entsprechend weniger.

Überschreitet die Vergütung die Höchstgrenze, verfällt ein wertmäßig der Überschreitung
entsprechender Anspruch auf Auszahlung virtueller Aktien aus dem LTIP.

 
7.

Begrenzungsmöglichkeit

Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, wenn sich
die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass die Weitergewährung der im Vorstandsdienstvertrag
festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre, diese Bezüge auf die angemessene
Höhe herabzusetzen. Daneben bestehen die bereits beschriebenen Begrenzungsmöglichkeiten
für die variablen Vergütungsbestandteile.

 
8.

Zusagen für den Krankheitsfall und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
im Vorstand

Ist ein Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstand
nicht zu vertretenden Grund vorübergehend arbeitsunfähig, so wird die Grundvergütung
für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weitergezahlt. Zudem mindern solche Umstände
nicht den Anspruch auf die Vergütungselemente der erfolgsabhängigen Vergütung; für
jeden weiteren Monat der Fehlzeit aufgrund einer solchen Arbeitsunfähigkeit werden
diese jedoch in jedem betroffenen Geschäftsjahr um je ein Zwölftel gekürzt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur
Kündigung berechtigender wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied
für jeden vollen Monat, den der Vorstandsdienstvertrag vor dem vereinbarten Ende der
Vertragslaufzeit vorzeitig endet, Anspruch auf Abfindung in Höhe von einem Zwölftel
der Summe aus dem jährlichen fixen Gehaltsbestandteil und dem jährlichen variablen
Gehaltsbestandteil, welches das Vorstandsmitglied für das letzte volle Geschäftsjahr
vor seinem Ausscheiden beanspruchen kann, höchstens aber auf 24 Zwölftel (Abfindungs-Cap).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, für die ein wichtiger
Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, bestehen keine nachlaufenden Ansprüche.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener
variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im
Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.

Sollte das Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, beziehen die
Witwe/​der Witwer und die unterhaltsberechtigten Kinder die zeitanteilige Grundvergütung
bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten zuzüglich des Sterbemonats, längstens aber
für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Für diesen Zeitraum ruhen Ansprüche
auf Leistungen aus den Pensionszusagen (Hinterbliebenen- und Waisenrente).

Die Vorstandsdienstverträge sehen für ein nachvertragliches zwölfmonatiges Wettbewerbsverbot
eine Karenzentschädigung im üblichen Rahmen vor. Eine etwaige Abfindungszahlung wird
auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Falle einer Veränderung der Unternehmenskontrolle (Change of Control), durch die
sich die Stellung des einzelnen Vorstandsmitglieds wesentlich ändert, hat das Vorstandsmitglied
ein Recht zur Kündigung. Bei einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied erhält das
Vorstandsmitglied keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages.

 
9.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft

Die Ausgestaltung der Leistungsziele steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie
der freenet. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand,
dient der wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger
Kunden. Zielsetzung ist, die für den langfristigen Bestand der Gesellschaft wichtigen
Kundenbeziehungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders zu würdigen.

Die nichtfinanziellen Leistungsziele basieren auf den für den Konzern wesentlichen
ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit,
sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.

Ein Großteil der variablen Vergütung berücksichtigt längerfristig erbrachte Leistungen
mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und relative Entwicklung
der freenet-Aktie ab. Auch sie dient daher der langfristigen, nachhaltigen Entwicklung
des Unternehmens und steht damit im Einklang mit den Aktionärsinteressen.

 
10.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems
bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten
Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und –höhe sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten
Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen
oder Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung
auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden. Ferner hat der Aufsichtsrat das
Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch
einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

 
11.

Verfahren der Vorstandsvergütung

a) Zuständigkeit

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu
bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Der
Aufsichtsrat gestaltet zudem in seiner Gesamtheit aufgrund von Empfehlungen des Personalausschusses
das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden
Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes in seiner jeweils
gültigen Fassung sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems
legt der Aufsichtsrat die individuelle konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zum Vorstandsvergütungssystem
gelten grundsätzlich die für die Behandlung von Interessenkonflikten bestehenden Regelungen.
Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats insbesondere verpflichtet, Interessenskonflikte
unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über etwaige Interessenkonflikte
und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat regelmäßig im Rahmen seines Berichts
an die Hauptversammlung.

b) Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der Vorstandsvergütung und ihrer einzelnen Elemente
soll angemessen sein und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Horizontaler Vergleich:

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe
anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen.
Bei der Prüfung wird die Zielgesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen
Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvorsorgeregelungen und Nebenleistungen
berücksichtigt.

Vertikaler Vergleich:

Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in
Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet
Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste
Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den
direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen.

Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung
des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt
bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat
unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder
anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt
der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung
vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt.

c) Hauptversammlung

Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat laufend geprüft und der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt.

 
12.

Wirksamwerden

Die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems gilt für alle Vorstandsdienstverträge,
die nach der Billigung durch die Hauptversammlung erstmals abgeschlossen, verlängert
oder geändert werden. Für Vorstandsdienstverträge, die im Jahr 2020 oder später abgeschlossen
oder verlängert wurden, ist grundsätzlich vorgesehen, die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems
anzuwenden.

IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

 
A.

Grundlagen

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft und Erläuterung über die den aktiven und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der freenet AG im Geschäftsjahr 2021
gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Leistungen.
Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und wurde gemeinsam von Vorstand
und Aufsichtsrat erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

 
B.

Angaben zum Vorstand

 
1.

Vergütungsstruktur

Die Vorstandsvergütung der freenet AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen)
und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Hauptkomponenten:
die Grundvergütung („Festgehalt“), die kurzfristige variable Vergütung („STIP“) und
die langfristige aktienbasierte Vergütung („LTIP“). Nebenleistungen und Versorgungszusagen
sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

Die Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen grundsätzlich dem Vergütungssystem,
dem die Hauptversammlung der freenet AG am 17. Mai 2018 zugestimmt hat, im Folgenden
als „Vergütungssystem 2018“ bezeichnet. Bei dem in 2021 durch Auszahlung an Herrn
Esch beendeten langjährigen LTIP-Programm 2 (vgl. die Ausführungen zu Textziffer 3.2)
handelt es sich hingegen noch um einen Baustein des Vergütungssystems von 2014. Der
ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG wurde am 18. Juni 2021 ein an die Anforderungen
des § 87a AktG angepasstes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorlegt,
das jedoch nicht die Billigung erhielt. Die mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 mit Herrn
von Platen und Herrn Fromme geschlossenen Vorstandsdienstverträge entsprechen gleichwohl
zunächst diesem Vergütungssystem, das im Folgenden als „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet
wird. Die Gesellschaft befindet sich aktuell in einer Überarbeitung des Vergütungssystems
2021. Das überarbeitete Vergütungssystem soll der ordentlichen Hauptversammlung 2022
zur Billigung vorgelegt werden.

Die Beschreibung des Vergütungssystems in den folgenden Textziffern umfasst alle diese
Ansätze unter Hinweis auf die jeweils relevanten Elemente für einzelne Vorstandsmitglieder.

2.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie
Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

 
2.1

Grundvergütung (Festgehalt)

Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vertrages
unverändert.

2.2

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen bzw. das Vorstandsmitglied
erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten
Aufwands ausgezahlt. Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen
Vorstandsmitglied getragen.

Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz
abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen
Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

Die Gesellschaft hat zugunsten zweier Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung
abgeschlossen.

Zur Begrenzung der Höhe der Nebenleistungen wird auf Textziffer 6 „Einhaltung der
Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder“ verwiesen.

2.3

Versorgungszusagen

Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Herrn Vilanek und Herrn Esch sowie gegenüber dem
ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Preisig bestehen jeweils leistungsorientierte Verpflichtungen
aus mittelbaren Pensionszusagen, wobei die Finanzierung der Versorgungsleistungen
durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse erfolgt. Diese Pensionszusagen wurden
jeweils nach der Gehaltshöhe sowie der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar
2019:

Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine jährliche Altersrente
in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr
der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch 35 Prozent des letzten
jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).

Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente
für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens
jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal
dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von
Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.

Für den Vorstand Herrn Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2020:

Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine jährliche Altersrente in
Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr
der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de
AG, maximal jedoch 225 Tausend Euro jährlich (Maximalrente).

Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente
für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens
jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal
dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von
Herrn Esch erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig gelten folgende Regelungen:

Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine jährliche Altersrente
in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr
der Vorstandstätigkeit bei der freenet AG, beziehungsweise zuvor bei der damaligen
debitel AG. Damit beläuft sich die jährliche Altersrente voraussichtlich auf 32,5
Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (172 Tausend Euro).

Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente
für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens
jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal
der Garantierente.

Herr Preisig erhält aus der debitel-Altersversorgung nach Vollendung des 60. Lebensjahres
eine Altersrente. Bei einer zugesagten monatlichen Altersrente in Höhe von 9.333 Euro
erfolgt eine anteilige Berücksichtigung entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten
Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der debitel-Altersversorgung werden auf
die vorgenannten Ansprüche aus dem Dienstvertrag bei der freenet AG angerechnet.

Den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie Herrn Fromme wurden
jeweils beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen
durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind. Gemäß der Zusage der Gesellschaft
werden pro Vorstand jeweils monatlich 8.333 Euro in eine Unterstützungskasse eingezahlt.
Die Höhe der Versorgungsleistungen richten sich nach dem Leistungsplan der Unterstützungskasse
und sind abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung der Versorgungsbeträge.

 
3.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist an die Leistung gekoppelt
und stellt einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente
zusammen: der kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und der langfristigen variablen
Vergütung (LTIP). Wie hoch die jeweilige Komponente im Ergebnis ausfällt, ist vom
Erreichen bestimmter Ziele abhängig. Werden die Ziele verfehlt, fällt die Vergütung
aus. Werden sie hingegen deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung und damit
auch die aus dem STIP resultierende Vergütung jeweils durch einen Höchstbetrag („Cap“)
nach oben hin begrenzt. Die Leistungskriterien und Zielparameter des STIP sind aus
den strategischen Zielen und der operativen Steuerung abgeleitet und dienen damit
der Entwicklung des Unternehmens. Der LTIP knüpft im Ausgangspunkt an die konkrete
Zielerreichung im STIP an, beruht aber langfristig auf der Entwicklung des Aktienkurses
und der Erreichung eines EBT-Ziels und dient damit der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung des Unternehmens.

Im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft kann der Aufsichtsrat
derzeit in seinem Ermessen – auch nachträglich – über die etwaige Gewährung von darüberhinausgehenden
Prämien entscheiden (Sondergratifikation). Die Summe dieser Prämien darf pro Geschäftsjahr
jedoch nicht mehr als 50 Prozent der Grundvergütung (Festgehalt) des betreffenden
Geschäftsjahrs betragen.

 
3.1

Kurzfristige variable Vergütung (STIP)

Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen,
von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen
Barvergütung. Der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent verdiente Betrag wird bei
Abschluss des Vorstandsdienstvertrages für alle den Vorstandsdienstvertrag umfassenden
Jahre konkret festgelegt („erwartete variable Vergütung“ bzw. „Zielvergütung“).

Der Aufsichtsrat legt die konkreten Leistungskriterien und im Falle mehrerer strategischer
Ziele deren Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr
unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Dies soll die fortlaufende
Umsetzung der strategischen und operativen Anforderungen sicherstellen, die für die
langfristige Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist.

Für jedes Leistungskriterium besteht ein Zielerreichungskorridor von einer quantitativ
definierten Minimal- bis zu einer quantitativ definierten Maximalausprägung. Zwischen
Minimal- und Maximalausprägung wird eine ebenfalls quantifizierte Größe als 100 Prozent-Zielerreichung
(Zielgröße) festgelegt. Dieser Zielgröße wird die im Vorstandsdienstvertrag festgelegte
erwartete variable Vergütung des STIP zugeordnet. Wird die Minimalausprägung verfehlt,
beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable Vergütung 0
Prozent der erwarteten variablen Vergütung. Wird die Maximalausprägung erreicht oder
übertroffen, beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable
Vergütung 150 Prozent der erwarteten variablen Vergütung (Cap der variablen Vergütung).
Bei einer Zielerreichung zwischen Minimal- und Maximalausprägung wird die hierauf
entfallende variable Vergütung durch lineare Interpolation ermittelt. Es kann vorgesehen
werden, dass bestimmte im Geschäftsjahr eintretende Änderungen der Grundlagen für
einzelne Leistungskriterien unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, zum
Beispiel dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr
bei der Ermittlung des Unternehmensergebnisses unberücksichtigt bleibt.

Die Erreichung der jeweiligen definierten Ziele wird durch den Aufsichtsrat jeweils
nach der Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt.
Unter Berücksichtigung der Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien und der tatsächlichen
Zielerreichung ergibt sich dann unter Anwendung der vorstehend beschriebenen Methodik
der jeweilige Auszahlungsbetrag des STIP für das abgelaufene Geschäftsjahr. Für die
Auszahlung ist derzeit vorgesehen, dass ein Teilbetrag von 70 Prozent des jeweiligen
STIP Auszahlungsbetrags für 100 Prozent Zielerreichung bereits unterjährig als Abschlagszahlung
geleistet wird. Nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung wird die Abschlagszahlung
gegen die endgültig verdiente Vergütung aus dem STIP verrechnet bzw. ist (bei Überzahlung)
zurückzuzahlen.

3.2

Langfristige variable Vergütung (LTIP)

Durch die nachfolgend beschriebenen LTIP-Programme werden die jeweils daran teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands am langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Unternehmensentwicklung
beteiligt, so dass für sie eine besondere langfristig ausgerichtete Anreizwirkung
besteht. Aufgrund unterschiedlicher Zeitpunkte der erstmaligen Bestellung bzw. Neubestellung
nehmen die Mitglieder des Vorstands an verschiedenen Programmen im Rahmen des LTIP
teil (siehe bereits Textziffer 1). Darauf wird im Folgenden im Einzelnen eingegangen.

Sämtlichen Programmen des LTIP ist gemeinsam, dass den Mitgliedern des Vorstands über
einen mehrjährigen Bemessungszeitraum jährlich in Abhängigkeit von der konkreten Zielerreichung
des STIP aktienbasierte Vergütungen in Form virtueller Aktien auf virtuellen Konten
zugeteilt werden. Eine Auszahlung aus den virtuellen Aktien kann jeweils erst nach
einer mehrjährigen Performance-Periode und somit nach Ablauf einer entsprechenden
Haltefrist verlangt werden, wenn die jeweiligen weiteren Auszahlungsbedingungen erfüllt
sind. Die Höhe der Barauszahlung wird in Abhängigkeit vom jeweiligen Stand des Aktienkurses
unter Berücksichtigung der zwischenzeitlichen Dividendenzahlungen sowie von der Erreichung
eines Ertrags-Ziels (EBITDA bzw. EBT) ermittelt. Wird das Ertragsziel des Programms
verfehlt, fällt die Vergütung aus dem LTIP vollständig aus. Durch dieses System werden
aus Sicht der Gesellschaft die Interessen der Aktionäre, des Unternehmens und des
Vorstands gut miteinander in Einklang gebracht.

Das LTIP-Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands 2011 gewährt worden war,
ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet. Zum 31. Dezember 2021 ist auch das
Programm 2, das 2014 ausgegeben worden war, durch Auszahlung beendet – die letzte
Auszahlung fand im Geschäftsjahr 2021 an Herrn Esch statt.

Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge (mit Herrn Vilanek ab 1.
Januar 2019 sowie mit Herrn Esch ab 1. Januar 2020) sowie der jeweiligen erstmaligen
Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni
2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des
Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine
neue LTIP-Beteiligung gewähren (im Folgenden als „Programm 3“ bezeichnet). Aus dem
Programm 3 kam es bisher noch zu keinen Auszahlungen.

Anlässlich der Verlängerung des zunächst jeweils nur auf drei Jahre abgeschlossenen
Dienstvertrags ab dem 1. Juni 2021 sind mit Herrn von Platen sowie Herrn Fromme Vereinbarungen
zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine neue LTIP-Beteiligung
gewähren (im Folgenden als „Programm 4“ bezeichnet). Auch aus dem Programm 4 fanden
bisher keine Auszahlungen statt.

Programm 2

Im Jahr 2014 waren mit den damaligen Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den
Dienstverträgen geschlossen worden, die eine neue LTIP-Beteiligung gewährten (im Folgenden
als „Programm 2“ bezeichnet).

Es wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung des STIP, jeweils eine auf fünf
Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014
bis 2018 (für Herrn Vilanek) beziehungsweise das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis
2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärte. Für diese Vergütungskomponente
wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe
der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles
Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht
und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens
ausgezahlt wurde. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von in
Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt, davon 550 Tausend Euro für
Herrn Vilanek, 300 Tausend Euro für Herrn Preisig sowie 200 Tausend Euro für Herrn
Esch.

Wurde das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so wurden
als Basisbetragsmultiplikator 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto
eingestellt. Wurde das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA
erreicht, so wurden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt.
Bei einer Erreichung zwischen 100 Prozent und 120 Prozent erfolgte eine lineare Interpolation.
Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung
von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung
zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten
Konzern-EBITDAs wurde ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle
Konto eingestellt; wurde nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wurde dem virtuellen
Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem
90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wurde in das virtuelle Konto ein Negativbetrag
von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts
oder weniger) eingestellt.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“
als Produkt aus Basisbetrag und dem jeweiligen vorstehend beschriebenen Basisbetragsmultiplikator)
wurde in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür war als maßgeblicher Aktienkurs
der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der
Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr.

Im Falle von Auszahlungen aus dem Programm 2 wurde der Kontobestand an virtuellen
Aktien auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage
nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr
in bar umgerechnet. Dabei wurde die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs
von 50 Euro (Cap) berücksichtigt. Pro Geschäftsjahr war, mit Ausnahme der Endauszahlung
anlässlich der Beendigung des Programms, eine Auszahlung in Höhe von 25 Prozent des
Kontostandes an virtuellen Aktien möglich. Ungeachtet dessen war der Bruttobetrag
der Auszahlung zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung
je Geschäftsjahr entsprach 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen
Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung
des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag sowie
multipliziert mit 25 Prozent für die oben erwähnte Begrenzung der jährlichen Auszahlung.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien waren Dividendenzahlungen sowie Umstände, für
die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen
zur Anwendung kommen, einzurechnen.

Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 2 im Vorjahr 2020
sowie im Geschäftsjahr 2021 geht aus nachfolgender Übersicht hervor:

Angaben zu den konkreten Auszahlungen aus dem Programm 2 für die Herren Esch (in 2021)
und Preisig (in 2020) finden sich in den Textziffern 4 und 7.

Programm 3

Mit dem Programm 3 wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, entsprechend
zur Laufzeit der Dienstverträge eine auf fünf Jahre (betrifft Herrn Vilanek und Herrn
Esch) beziehungsweise auf drei Jahre (betrifft Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie
Herrn Fromme) ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus
der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (für
Herrn Vilanek), der Geschäftsjahre 2020 bis 2024 (für Herrn Esch), der Geschäftsjahre
2019 bis 2021 (für Herrn Arnold) sowie der Geschäftsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung,
mithin ab 1. Juni 2018) bis 2021 (anteilig bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags
am 31. Mai 2021) (für Herrn von Platen und Herrn Fromme) zum Zielparameter erklärt.

Für das Programm 3 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung
festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend näher
beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag
eingebucht und nach Eintritt der weiteren Auszahlungsbedingungen (wie unten näher
ausgeführt), je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Für die Berechtigten
wurden als Zielvergütung Basisbeträge von in Summe 1.650 Tausend Euro (davon 650 Tausend
Euro für Herrn Vilanek sowie jeweils 250 Tausend Euro für die Herren Esch, Arnold,
von Platen und Fromme) pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung (STIP) für
ein Geschäftsjahr 100 Prozent, so werden 100 Prozent (als Basisbetragsmultiplikator)
des Basisbetrags in das virtuelle LTIP-Konto eingestellt. Maximal (bei einem Zielerreichungsgrad
von 125 Prozent oder mehr) werden 150 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto
eingestellt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 70 Prozent werden für das
betreffende Geschäftsjahr keine virtuellen Aktien eingestellt. Bei einer Zielerreichung
zwischen 70 und 125 Prozent erfolgt eine entsprechende lineare Interpolation jeweils
zum 100-Prozentwert.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“
für den jeweiligen Zielzeitraum als Produkt aus Basisbetrag und dem jeweiligen vorstehend
beschriebenen Basisbetragsmultiplikator) wird durch Division mit dem maßgeblichen
Aktienkurs in die Einbuchungszahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Maßgeblicher Aktienkurs
ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf
Monaten des jeweiligen Zielzeitraums, also des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres.
Ungeachtet der vorstehenden Division ist die Einbuchungszahl in jedem Einzelfall auf
jährlich 100.000 (für Herrn Vilanek) bzw. jährlich jeweils 40.000 virtuelle Aktien
(für die Herren Esch, Arnold, von Platen und Fromme) begrenzt.

Die vorstehend beschriebenen Erläuterungen sind in folgender Grafik nochmals zusammengefasst:

Für sämtliche Auszahlungen aus dem Programm gilt: ein Anspruch auf Auszahlungen aus
dem LTIP-Konto entsteht nur, nach Beachtung der Haltefristen sowie Ausübungsfristen,
wenn und soweit ein bestimmtes langfristiges EBT-Ziel erreicht ist. Der hierfür maßgebliche
Vergleichswert ist für alle vom Programm 3 begünstigten Vorstandsmitglieder – außer
Herrn Esch – das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 sowie für Herrn Esch das Konzern-EBT
des Geschäftsjahres 2023. Wird das Konzern-EBT-Ziel punktgenau erreicht, bleibt es
bei der wie vorstehend beschrieben über mehrere Jahre eingebuchten Anzahl der virtuellen
Aktien. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die eingebuchte Anzahl der
virtuellen Aktien bei einer Zielerreichung von 105 Prozent oder mehr maximal verdoppelt
bzw. bei einer Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger auf Null gesetzt. Zwischen
den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert. Das Vorstandsmitglied
kann die Auszahlung des sich danach ergebenden Auszahlungsbetrags jeweils frühestens
mit Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels (für alle Vorstandsmitglieder außer
Herrn Esch Anfang 2023; für Herrn Esch Anfang 2024) verlangen, jedoch nicht vor Ablauf
der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl.

Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem
1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchung der virtuellen Aktien in das virtuelle
LTIP-Konto erfolgt ist, vom Vorstandsmitglied gehalten werden. Wird der Dienstvertrag
nach Ablauf der regulären Vertragslaufzeit nicht verlängert, endet die Haltefrist
abweichend hiervon für Herrn Vilanek, Herrn Esch und Herrn Arnold spätestens 18 Monate
nach dem vorletzten Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit (also sechs Monate
nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit) bzw. für Herrn von Platen und Herrn
Fromme spätestens 18 Monate nach dem letzten vollen Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit
(also 13 Monate nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit).

Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist,
jedoch frühestens nach Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels, binnen einer Frist
von zwei Jahren berechtigt, die Leistung des Auszahlungsbetrags zu verlangen. Die
Auszahlung kann dabei auch in Teilbeträgen verlangt werden. Soweit eine Auszahlung
nicht oder nicht fristgerecht verlangt wird, verfallen die betreffenden virtuellen
Aktien.

Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen
ermittelten Zahl der auszahlbaren virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Auszahlungsfaktor,
zuzüglich des Dividendenbetrags. Der Auszahlungsfaktor ist dabei der durchschnittliche
Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten vor dem Tag des Auszahlungsverlangens.
Das Mitglied des Vorstands kann daher während der Ausübungsfrist durch Nichtausübung
von virtuellen Aktien weiterhin an der Aktienkurssteigerung partizipieren, trägt in
dieser Zeit aber auch das Risiko eines Wertverlustes. Der Auszahlungsfaktor ist ungeachtet
der Börsenkursentwicklung in jedem Fall auf den Betrag von 50 Euro begrenzt (Cap).
Der Dividendenbetrag ist dabei die Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende
je Aktie, die im Zeitraum zwischen dem Beginn der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl
und dem Tag des Auszahlungsverlangens ausgeschüttet wurde, multipliziert mit der Anzahl
der auszahlbaren virtuellen Aktien. Bei dieser Berechnung des Dividendenbetrags darf
ein Betrag von 20 Euro je auszahlbarer virtueller Aktie jedoch nicht überschritten
werden (Dividendencap). Für Herrn Vilanek sowie Herrn Esch ist das letzte vom Programm
3 begünstigte Geschäftsjahr des Dienstvertrages (für Herrn Vilanek 2023, für Herrn
Esch 2024) dem Jahr des EBT-Ziels (für Herrn Vilanek 2022, für Herrn Esch 2023) zeitlich
nachgelagert. Für dieses jeweils letzte Geschäftsjahr wird die Einbuchung von virtuellen
Aktien in Abhängigkeit der Erreichung des EBT-Ziels festgelegt; eine Auszahlung für
dieses letzte Geschäftsjahr ist nur möglich, wenn das EBT dieses letzten Geschäftsjahrs
das EBT des Vorjahres (also des Jahres des EBT-Ziels) um mindestens 1,5 Prozent übersteigt.

Die Bedingungen zur Auszahlung sind in nachfolgendem Schaubild nochmals zusammengefasst:

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses greifen separate Regelungen
(in Textziffer 8 dargestellt).

Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, d. h. für Fälle,
wie z.B. jene eines Aktiensplits, der Zusammenlegung von Aktien oder einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien wird die jeweilige Anzahl der virtuellen
Aktien im virtuellen LTIP-Konto entsprechend angepasst.

Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 3 im Vorjahr 2020
sowie im Geschäftsjahr 2021 geht aus nachfolgender Übersicht hervor:

Die Zuführung in 2021 erfolgte für das Geschäftsjahr 2020, die Zuführung in 2020 für
das Geschäftsjahr 2019. Eine Zuführung von virtuellen Aktien zum virtuellen LTIP-Konto
für das Geschäftsjahr 2021 ist zum Berichtszeitpunkt noch nicht erfolgt. Voraussichtlich
wird die Zuführung für das Geschäftsjahr 2021 für Herrn Vilanek 46.763 virtuelle Aktien,
für die Herren Arnold und Esch jeweils 17.986 virtuelle Aktien sowie für die Herren
von Platen und Fromme (hier für das anteilige Geschäftsjahr bis 31. Mai 2021) jeweils
7.494 virtuelle Aktien betragen.

Programm 4

Im Programm 4 wurde mit den Herren von Platen und Fromme, wiederum zusätzlich zur
jährlichen Zielvereinbarung, entsprechend zur Laufzeit der neuen Dienstverträge eine
auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus
der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2021 (anteilig ab
erneuter Vorstandsbestellung, mithin ab 1. Juni 2021) bis 2026 (anteilig bis zum 31.
Mai 2026) zum Zielparameter erklärt.

Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von jeweils 290 Tausend
Euro pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Die Grundzüge und Ausübungsbedingungen des Programms 4 entsprechen prinzipiell jenen
des vorstehend erläuterten Programms 3. Gegenüber dem Programm 3 ist die Haltefrist
von drei Jahren jedoch auf vier Jahre erhöht worden. Eine Begrenzung der jährlichen
Einbuchungszahl, ein Dividendencap sowie ein maximaler Auszahlungsfaktor sind jeweils
nicht festgelegt – stattdessen ist jedoch der Auszahlungsbetrag aus dem Programm 4
insgesamt (bezogen auf die Laufzeit des Dienstvertrages, nicht auf einzelne Jahre
der Auszahlung) auf 400 Prozent des Basisbetrags des Programms 4 (für jedes volle
Zeitjahr des Dienstvertrags; bei anteiligen Zeitjahren der anteilige Basisbetrag)
begrenzt.

Der für das EBT-Ziel maßgebliche Vergleichswert ist das Konzern-EBT des Geschäftsjahres
2025.

Das letzte vom Programm 4 begünstigte anteilige Geschäftsjahr 2026 des Dienstvertrages
ist dem Jahr des EBT-Ziels (2025) zeitlich nachgelagert. Für dieses letzte anteilige
Geschäftsjahr wird die Einbuchung von virtuellen Aktien in Abhängigkeit der Erreichung
des EBT-Ziels festgelegt; eine Auszahlung für dieses letzte Geschäftsjahr ist nur
möglich, wenn das EBT 2026 das EBT 2025 um mindestens 1,5 Prozent übersteigt.

Für das Programm 4 sind zum Berichtszeitpunkt noch keine virtuellen Aktien eingebucht.
Die Zuführung für das anteilige Geschäftsjahr 2021 (ab dem 1. Juni 2021) wird für
Herrn von Platen und Herrn Fromme voraussichtlich jeweils 12.170 virtuelle Aktien
betragen.

 
4.

Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und 2020

Nachstehende Tabelle zeigt die im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete
Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und 2020.
Die Angaben in der Tabelle und ihr Zustandekommen werden im Anschluss an die Tabelle
im Einzelnen erläutert sowie in der Textziffer 5 durch weitere Angaben zur Altersversorgung
ergänzt.

 

Festgehalt und Nebenleistungen

Das im Berichtsjahr 2021 an die amtierenden Vorstandsmitglieder gewährte Festgehalt
betrug insgesamt 3.000 Tausend Euro (Vorjahr: 3.000 Tausend Euro). An Nebenleistungen
wurden 64 Tausend Euro (Vorjahr: 62 Tausend Euro) gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung: STIP und Sondergratifikationen

Die gewährte kurzfristige variable Vergütung (STIP) betrug 2.212 Tausend Euro (Vorjahr:
1.971 Tausend Euro). Sie enthielt jeweils zum einen die im aktuellen Geschäftsjahr
2021 (Vorjahr: 2020) für das aktuelle Geschäftsjahr gewährten Vorauszahlungen, zum
anderen die für das aktuelle Geschäftsjahr erdienten und noch nicht im aktuellen Geschäftsjahr
gezahlten Beträge, die erst im Folgejahr nach Feststellung durch den Aufsichtsrat
zur Auszahlung gelangen. Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, als Jahr der
Gewährung für das jeweils auf einjähriger Basis ermittelte STIP das Geschäftsjahr
anzusehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht
ist (für eine Übersicht nach Zahlungszuflüssen siehe die Tabelle weiter unten).

Zur Ermittlung des STIP für 2021 und 2020 (Leistungskriterien, Ist-Ausprägungen, Zielerreichung,
Zielgewichtung etc.) geben wir die nachfolgende Übersicht:

Für alle Vorstandsmitglieder wurden bei der Ermittlung des STIP die gleichen Leistungskriterien
zugrunde gelegt. Aus der Anwendung der erreichten Leistungskriterien ergibt sich für
2021 sowie 2020 die nachfolgend dargestellte gewährte STIP-Vergütung:

Eine Aufteilung der gewährten STIP-Vergütung nach dem Jahr des Zahlungszuflusses ist
in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Im Vorjahr 2020 sind in der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich Sondergratifikationen
in Höhe von 1.500 Tausend Euro enthalten – davon 1.000 Tausend Euro für Herrn Vilanek
sowie 500 Tausend Euro für Herrn Arnold. Diese Sondergratifikationen gewährte der
Aufsichtsrat am 19. Oktober 2020 in Ansehung der besonderen Leistungen von Herrn Vilanek
und Herrn Arnold einerseits im Zusammenhang mit der verhinderten Übernahme der UPC
Schweiz GmbH durch die Sunrise Communications Group AG im Jahr 2019 (500 Tausend Euro
für Herrn Vilanek, 250 Tausend Euro für Herrn Arnold) und andererseits mit dem in
2020 erfolgten Verkauf der Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG an die
Liberty Global plc. für circa 1,1 Milliarden Euro (500 Tausend Euro für Herrn Vilanek,
250 Tausend Euro für Herrn Arnold). Der Teilbetrag von 750 Tausend Euro für die in
2019 erbrachten besonderen Leistungen kam 2020 zur Auszahlung. Der andere Teilbetrag
von 750 Tausend Euro, der sich auf die in 2020 erbrachten besonderen Leistungen bezog,
kam 2021 zur Auszahlung. Auch für die Sondergratifikationen wurde als Jahr der Gewährung
grundsätzlich das Geschäftsjahr angesehen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
Tätigkeit vollständig erbracht ist. Da die Sondergratifikationen jedoch durch den
Aufsichtsrat im Oktober 2020 beschlossen wurden, konnte der nach diesem Maßstab auf
2019 entfallende Teilbetrag nicht (nachträglich) für 2019 angesetzt werden und wird
daher ebenfalls für 2020 gezeigt.

Langfristige variable Vergütung: LTIP

Die Gesellschaft gibt eine LTIP-Vergütung dann als gewährt an, wenn die Arbeitsleistung
vollständig erbracht ist sowie alle weiteren aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen
erfüllt sind (z.B. Erreichen von EBT-Zielen, Haltebedingungen, Erklärungen zur Ausübung,
Ermittlung des für die Auszahlung relevanten Börsenkurses). Der Gewährungszeitpunkt
liegt somit in der Regel im Jahr der Auszahlung.

Aus dem LTIP-Programm 2 sind 2021 Barauszahlungen in Höhe von 2.236 Tausend Euro an
Herrn Esch erfolgt, wodurch das Programm 2 beendet ist. 2020 sind aus dem Programm
2 keine Auszahlungen an aktive Vorstandsmitglieder erfolgt. Aus den LTIP Programmen
3 und 4 sind noch keinerlei Zahlungen geflossen, da noch keine Ausübungen möglich
waren. Die Vergütung aus dem LTIP betrug daher 2021 insgesamt 2.236 Tausend Euro gegenüber
0 Euro für das Vorjahr.

Zur Anwendung der Leistungskriterien, die zum Auszahlungsbetrag für Herrn Esch im
Geschäftsjahr 2021 geführt haben, geben wir die nachfolgende Übersicht:

5.

Altersversorgung der amtierenden Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2021 und
2020

Bezüglich der Altersversorgung wurden für die aktiven Vorstandsmitglieder in 2021
Einzahlungen in die Unterstützungskasse in Höhe von insgesamt 1.690 Tausend Euro (Vorjahr:
1.701 Tausend Euro) geleistet. Dies betrifft Herrn Vilanek mit 960 Tausend Euro (Vorjahr:
964 Tausend Euro), Herrn Arnold mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro),
Herrn Esch mit 430 Tausend Euro (Vorjahr: 437 Tausend Euro), Herrn von Platen mit
100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) sowie Herrn Fromme mit 100 Tausend Euro
(Vorjahr: 100 Tausend Euro). Dabei waren diese geleisteten Einzahlungen in die Unterstützungskasse
jeweils nicht als Vergütungen im Sinne des § 162 AktG anzugeben, da bei diesen Zusagen
die Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse
bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

Der Versorgungsaufwand nach IAS 19 (laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand)
betrug im Geschäftsjahr 2021 900 Tausend Euro gegenüber 1.216 Tausend Euro im Vorjahr.
Diese entfielen für 2021 mit 382 Tausend Euro (Vorjahr: 569 Tausend Euro) auf Herrn
Vilanek, mit 218 Tausend Euro (Vorjahr: 347 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 100
Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn Arnold, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr:
100 Tausend Euro) auf Herrn von Platen sowie mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend
Euro) auf Herrn Fromme. Pensionszahlungen hat es an die aktiven Vorstandsmitglieder
bisher noch nicht gegeben. Zum 31. Dezember 2021 betrug der Barwert der fondsfinanzierten
Verpflichtung für Herrn Vilanek 7.247 Tausend Euro (Vorjahr: 7.458 Tausend Euro) sowie
für Herrn Esch 6.446 Tausend Euro (Vorjahr: 6.469 Tausend Euro). Aufgrund der Art
der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren Arnold, von Platen und Fromme keine
Barwerte der fondsfinanzierten Verpflichtung. Zum 31. Dezember 2021 betrug die Pensionsrückstellung
für Herrn Vilanek 2.223 Tausend Euro (Vorjahr: 3.435 Tausend Euro) sowie für Herrn
Esch 3.292 Tausend Euro (Vorjahr: 3.788 Tausend Euro).

6.

Einhaltung der Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder ist in unterschiedlicher Form begrenzt.
Zum einen sind für die variablen Nebenleistungen und die einzelnen erfolgsabhängigen
Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich zum Teil aus Einzelbeschränkungen
zusammensetzen. Zum anderen sind für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme in ihrem
jeweils ab 1. Juni 2021 laufenden Vorstandsdienstvertrag in Übereinstimmung mit den
Anforderungen aus § 87a AktG jeweils Maximalvergütungen festgelegt, die den Gesamtbetrag
der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzen.

Der Gesamtwert der Nebenleistungen darf pro Geschäftsjahr eine Höhe von insgesamt
5 Prozent der Jahresvergütung (bestehend aus Festgehalt, STIP bei 100 Prozent Zielerreichung
sowie jährlichem Basiswert LTIP bei 100 Prozent Zielerreichung) nicht überschreiten.

Bezüglich des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils STIP beläuft sich die Höchstgrenze
auf jeweils 150 Prozent des Zielbetrags. Gewährt wurde allen Vorstandsmitgliedern
für 2021 jeweils 134,3 Prozent des Zielbetrags sowie für 2020 jeweils 123,2 Prozent
des Zielbetrags. Herrn Vilanek wurde für 2021 ein STIP in Höhe von 806 Tausend Euro
sowie in 2020 in Höhe von 739 Tausend Euro gewährt – bei jeweils maximal erreichbaren
900 Tausend Euro. Für Herrn Arnold sowie Herrn Esch betrug die STIP-Vergütung jeweils
336 Tausend Euro für 2021 sowie 308 Tausend Euro für 2020 – bei jeweils in beiden
Geschäftsjahren maximal erreichbaren 375 Tausend Euro. Herrn von Platen und Herrn
Fromme wurden jeweils für 2021 367 Tausend Euro sowie für 2020 308 Tausend Euro gewährt
– bei maximal erreichbaren 410 Tausend Euro für 2021 bzw. 375 Tausend Euro für 2020.

Über das STIP hinaus ist im Falle besonderer Leistungen eine Sondergratifikation von
maximal 50 Prozent des Festgehalts möglich. Bezug genommen wird dabei auf das Geschäftsjahr,
in welchem die für die Sondergratifikation maßgebliche besondere Leistung erbracht
wird. Die für das Vorjahr 2020 gewährte Sondergratifikation betrug 1.000 Tausend Euro
für Herrn Vilanek sowie 500 Tausend Euro für Herrn Arnold (siehe zur Erläuterung des
Ausweises für 2020 Textziffer 4). Davon bezogen sich jeweils 50% dieser Beträge auf
in 2019 beziehungsweise in 2020 erbrachte besondere Leistungen, so dass die Maximalvergütung
eingehalten wurde.

Für die LTIP-Programme kam es in den Geschäftsjahren 2021 (für die Arbeitsleistung
des Dienstjahres 2020) sowie 2020 (für die Arbeitsleistung des Dienstjahres 2019)
zur Einbuchung von virtuellen Aktien. Dabei sind im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Vilanek
aus dem Programm 3 55.682 virtuelle Aktien (Vorjahr: 44.479 virtuelle Aktien) eingebucht
worden – bei pro Geschäftsjahr maximal möglichen 100.000 virtuellen Aktien. Für die
Herren Arnold, von Platen und Fromme sind aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2021
jeweils 21.416 virtuelle Aktien (Vorjahr: jeweils 17.107 virtuelle Aktien) eingebucht
worden – bei pro Geschäftsjahr jeweils maximal möglichen 40.000 virtuellen Aktien.
Für Herrn Esch betrug die Anzahl der aus dem Programm 3 eingebuchten virtuellen Aktien
im Geschäftsjahr 2021 21.416 bei einer maximal möglichen Anzahl von 40.000. Im Vorjahr
2020 wurden für Herrn Esch aus dem Programm 2 eine Anzahl von 24.169 virtuellen Aktien
zugeführt. Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags an Herrn Esch aus dem Programm
2 in Höhe von 2.236 Tausend Euro im Jahr 2021 sind die jeweiligen Caps für den Aktienkurs
und den maximalen Bruttobetrag je Geschäftsjahr eingehalten worden.

Für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme ist in ihrem jeweils ab dem 1. Juni 2021 laufenden
Vorstandsdienstvertrag als Maximalbetrag der gesamten Bezüge (Fixgehalt, Nebenleistungen,
ggf. anfallende Sondergratifikation, STIP, LTIP, Beiträge zur Altersversorgung) für
ein volles Geschäftsjahr jeweils ein Betrag von 4.000 Tausend Euro festgelegt worden.
Da bei der Bemessung dieses Maximalbetrags für das Geschäftsjahr 2021 auch die anteiligen
LTIP-Bezüge zu berücksichtigen sind, deren Höhe erst bei Auszahlung in einigen Jahren
feststeht, können dazu derzeit keine weiteren Angaben gemacht werden; im Rahmen der
Regelungen zum Programm 4 ist jedoch vertraglich vereinbart, dass Auszahlungsansprüche
aus dem LTIP gekürzt werden, soweit dies zur Einhaltung der Maximalvergütung für das
betreffende Geschäftsjahr erforderlich ist.

7.

Vergütung sowie Altersversorgung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre
2021 und 2020

Zur Beendigung seines LTIP Programms 2 wurden an Herrn Preisig im Vorjahr 2020 Barauszahlungen
in Höhe von 559 Tausend Euro als variable Vergütung vorgenommen.

Zu Pensionszahlungen aus den Versorgungszusagen ist es an die ehemaligen Vorstandsmitglieder
bisher noch nicht gekommen. Zum 31. Dezember 2021 betrug die Defined Benefit Obligation
(DBO) für Herrn Preisig 5.943 Tausend Euro (Vorjahr: 6.204 Tausend Euro). Für die
Altersversorgung von Herrn Preisig wurden in 2021 373 Tausend Euro (2020: 373 Tausend
Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt. Für weitere ehemalige Vorstände, deren
Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, betrug die DBO zum 31. Dezember
2021 11.725 Tausend Euro (Einzelbeträge: 5.435 Tausend Euro, 4.792 Tausend Euro sowie
1.498 Tausend Euro) sowie zum 31. Dezember 2020 12.437 Tausend Euro (Einzelbeträge:
5.756 Tausend Euro, 5.090 Tausend Euro sowie 1.591 Tausend Euro). Zum 31. Dezember
2021 betrug die Pensionsrückstellung für Herrn Preisig 1.363 Tausend Euro (Vorjahr:
2.047 Tausend Euro) sowie für weitere ehemalige Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft
länger als 10 Jahre zurückliegt, 4.447 Tausend Euro (Vorjahr: 5.755 Tausend Euro).

Für die Altersversorgung dieser ehemaligen Vorstände wurden in 2021 399 Tausend Euro
(Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend Euro) und in 2020
399 Tausend Euro (Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend
Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt.

Allerdings waren die Einzahlungen in die Unterstützungskasse für Herrn Preisig sowie
für die ehemaligen Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt,
nicht als Vergütungen im Sinne des §162 AktG anzugeben – da bei diesen Zusagen die
Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse
bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

8.

Vergütungsregelungen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung, also mit Ablauf der Amtszeit und
des Dienstvertrags, enden auch die Zahlungen der Festvergütung und der Nebenleistungen.
Ebenso wird das STIP zeitanteilig nur für den Zeitraum bis zum Beendigungszeitpunkt
bemessen und nach Feststellung der Bemessungsgrundlagen, die allerdings erst nach
regulärer Beendigung der Tätigkeit liegen kann, ausgezahlt.

Die Performance-Perioden aus den Programmen 3 und 4 des LTIP sind jeweils so bemessen,
dass sie nur während der Laufzeit der Amtszeit und der jeweiligen Dienstverträge laufen.
Dadurch kann aus dem LTIP keine Vergütung mehr verdient werden nach regulärer Beendigung
der Amtszeit bzw. der Dienstverträge. Davon unberührt bleibt der Umstand, dass sich
der Wert der jeweils eingebuchten virtuellen Aktien während der Haltefrist bzw. bis
zur jeweiligen Auszahlung noch in Abhängigkeit vom Aktienkurs verändert kann und die
Haltefristen und Auszahlungsfristen sich über die reguläre Beendigung der Tätigkeit
hinaus erstrecken kann und damit auch die Auszahlung erst nach der regulären Beendigung
der Tätigkeit erfolgt (zu Einzelheiten siehe bereits Textziffer 3.2).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit sind Zusagen mit folgendem Inhalt
gemacht worden:

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit durch Widerruf und anschließender
Kündigung des Dienstvertrags erhält das Mitglied des Vorstands, außer bei Kündigung
aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB, eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung
entspricht einem Zwölftel des jährlichen Festgehalts und der jährlichen variablen
Vergütung (STIP) bei 100% Zielerreichung, die für das Geschäftsjahr vor der Beendigung
gilt, für jeden vollen Monat, den der Dienstvertrag aufgrund der Kündigung vor dem
regulären Laufzeitende endet, jedoch maximal bemessen für 24 Zwölftel. Entsprechendes
gilt bei vorzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags, soweit daran nicht eine Neubestellung
mit neuem Dienstvertrag anschließt oder die Aufhebung zur Vermeidung einer Kündigung
aus wichtigem Grund erfolgt.

Im Rahmen der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) wurden mit den
aktiven Vorstandsmitgliedern mehrjährige Zielvereinbarungen geschlossen, siehe Textziffer
3.2, „Langfristige variable Vergütung (LTIP)“, Programme 3 und 4. Endet der Dienstvertrag
durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung
aufgrund Widerrufs, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Auszahlung des virtuellen
LTIP-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht
ist. Dabei wird der Anzahl der virtuellen Aktien im virtuellen LTIP-Konto die Anzahl
von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung
(STIP) für das laufende Geschäftsjahr, zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstvertrags bzw. (falls früher) des Widerrufs der Organstellung, ergibt. Eine
solche Zurechnung erfolgt allerdings nur dann, wenn (i) für die Kündigung des Dienstvertrags
vonseiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder
sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung
des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß §
626 BGB vorliegt, (ii) die Kündigung vonseiten des Vorstandsmitglieds erfolgt, (iii)
der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes
des Vorstandsmitglieds endet oder (iv) sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich
aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung
des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß §
626 BGB vorliegt, erfolgt.

9.

Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz

Entsprechung mit dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem

Die Angaben in der Tabelle zu Textziffer 5 „Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
für die Geschäftsjahre 2021 und 2020“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils maßgeblichen
Vorstands-Vergütungssystem 2021, 2018 bzw. 2014, insbesondere indem die vorgesehenen
Caps sowie die Maximalvergütung eingehalten wurden. Abweichungen vom Vergütungssystem
des Vorstands gab es mithin nicht. Die einzelnen variablen Vergütungskomponenten dienen
der insbesondere im Vergütungssystem 2021 und im Hinblick auf das STIP und das LTIP
an anderer Stelle in diesem Vergütungsbericht bereits erläuterten langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung

Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Dabei wurden alle Arbeitnehmer des Konzerns einbezogen. Bei der durchschnittlichen
Arbeitnehmeranzahl wurde ein vereinfachtes Verfahren angewandt, in dem jeweils der
Durchschnitt der zu den am 31. März, 30. Juni, 30. September sowie 31. Dezember eines
Geschäftsjahres ermittelten Arbeitnehmeranzahlen (auf Vollzeitäquivalenzbasis) gebildet
wurde.

In der Vergütung für Herrn Vilanek im Geschäftsjahr 2019 ist die Auszahlung seines
LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 5.421 Tausend Euro enthalten. Im Geschäftsjahr
2020 ist für Herrn Vilanek eine Sondergratifikation in Höhe von 1.000 Tausend Euro
sowie für Herrn Arnold eine Sondergratifikation in Höhe von 500 Tausend Euro enthalten
(siehe zum vollständigen Ansatz dieser Position in 2020 statt Aufteilung von je 50
Prozent auf 2019 und 2020 bereits Textziffer 4. Die Vergütung für Herrn Esch im Geschäftsjahr
2021 enthält die Auszahlung seines LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 2.236 Tausend
Euro. Bei der Angabe der Vergütung für Herrn von Platen und Herrn Fromme im Geschäftsjahr
2018 (und dem prozentualen Vergleich mit 2019) ist zu berücksichtigen, dass die Vorstandstätigkeit
erst am 1. Juni 2018 begann und daher die Vergütung nur zeitanteilig von diesem Zeitpunkt
an in der Tabelle angegeben ist.

Aktien und Aktienoptionen

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern wie auch den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden. Bezüglich der
zugesagten virtuellen Aktien verweisen wir auf Textziffer 3.2, langfristige variable
Vergütung (LTIP).

Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz

Im Berichtszeitraum wurden variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert.

Im Berichtszeitraum sind ferner keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Das Vergütungssystem 2021, das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung
vorlag, ist bei der laufenden Vorstandsvergütung bislang nur beim Neuabschluss der
Dienstverträge von Herrn von Platen und Herrn Fromme ab Juni 2021 berücksichtigt worden.
Für sämtliche sonstigen laufenden Vorstandsverträge ist eine Berücksichtigung nicht
vorgesehen, zumal die ordentliche Hauptversammlung 2021 das Vergütungssystem 2021
nicht gebilligt hat und der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein überarbeitetes
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird.

 
C.

Angaben zum Aufsichtsrat

1.

Vergütungsstruktur bis zum 31. Dezember 2020

Die bis zum 31. Dezember 2020 geltende Vergütung des Aufsichtsrats setzte sich satzungsgemäß
aus drei Komponenten zusammen:

einer Basisvergütung,

Sitzungsentgelten und

einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt den doppelten Betrag, der stellvertretende
Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhielt zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats,
an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder,
die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz
gebildeten Ausschusses – angehörten, erhielten zusätzlich für an jeder teilgenommenen
Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des
Ausschusses erhielt den doppelten Betrag.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres
eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende,
die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr
an die Aktionäre ausgeschüttet wurde. Die dividendenabhängige Vergütung war der Höhe
nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhielt den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhielt
den anderthalbfachen Betrag.

Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden darüber hinaus ihre notwendigen Auslagen ersetzt.

2.

Vergütungsstruktur ab dem 1. Januar 2021

Die wesentliche Änderung gegenüber der bis zum 31. Dezember 2020 geltenden Vergütungsregelung
besteht darin, dass nunmehr ausschließlich Festvergütungskomponenten gezahlt werden.
Die dividendenabhängige und damit variable Vergütungskomponente entfällt. Die Umstellung
auf eine ausschließlich feste und tätigkeitsbezogenere Vergütung des Aufsichtsrats
ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion
des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen und stärkt die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder. Sie trägt damit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
bei.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, in der Satzung geregelte
und ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich aus drei
Komponenten zusammen:

einer Basisvergütung,

Sitzungsentgelten und

einer Vergütung in Abhängigkeit von der Mitgliedschaft und dem Vorsitz in Ausschüssen
des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 50.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende
Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder
seiner Ausschüsse, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000
Euro. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem
Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils 15.000 Euro. Mitglieder sonstiger Ausschüsse
– mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft
im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von 10.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende
erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen
fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung
ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus ihre notwendigen Auslagen ersetzt.

3.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2021 und 2020

Individualisierte Angaben für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 sind aus den nachfolgenden
Tabellen ersichtlich.

 

4.

Maximalvergütung

Die ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungsregelung beinhaltet, dass die Gesamtvergütung
eines Aufsichtsratsmitglieds den Betrag von 160 Tausend Euro pro Jahr (Maximalvergütung)
nicht übersteigen darf.

Die in Textziffer 3 dargestellte Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021
stellt eine Vergütung innerhalb der Maximalvergütung dar, da sie den jährlichen Maximalbetrag
von 160 Tausend Euro nicht überschreitet. Die Maximalvergütung von 160 Tausend Euro,
die rechnerisch bei Herrn Prof. Dr. Thoma übertroffen wurde, wurde dadurch eingehalten,
dass entsprechend der Satzungsregelung eine Kürzung auf den Betrag der Maximalvergütung
erfolgte.

5.

Weitere Angaben gemäß §162 Aktiengesetz

Die in der Tabelle zu Textziffer 4 „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
die Geschäftsjahre 2021 und 2020“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils geltenden Vergütungssystem,
wie in Textziffer 1 „Vergütungsstruktur bis zum 31. Dezember 2020“ sowie Textziffer
2 „Vergütungsstruktur ab dem 1. Januar 2021“ dargestellt. Im Berichtszeitraum kam
es mithin zu keinen Abweichungen vom jeweils geltenden Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Arbeitnehmeranzahl und zur Ermittlung der Vergütung
der Belegschaft verweisen wir auf unsere Ausführungen zur Vorstandsvergütung unter
Abschnitt B, Textziffer 9.

Den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wie auch den ehemaligen Mitgliedern
des Aufsichtsrats sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden.

Im Berichtszeitraum wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Im Berichtszeitraum sind keinem Aufsichtsratsmitglied von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die freenet AG, Büdelsdorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der freenet
AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der freenet AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der freenet AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge
keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten
in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus
einem Vertrag auch Dritten gegenüber entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 4. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Niklas Wilke

Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Christian Simon

Wirtschaftsprüfer

V. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 5. Mai 2022 bestehenden
Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

Allgemeines

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2020 wurde weitgehend ausgeübt. Um auch
für die nächsten Jahre die Möglichkeit zu Aktienrückkaufprogrammen zu haben, soll
der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt
werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 eine neue Ermächtigung
geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit
seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG
zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches
Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder
durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge
auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable
Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden
als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein
Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen
Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des
einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können zudem in einem solchen Fall vorgesehen werden.
Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert
werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische
Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.

b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese
noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus,
gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst; dasselbe gilt,
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher
Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit
der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre
gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell
und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts
des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt
ihrer Quote an außenstehenden Aktien erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen
gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter einschließlich
Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft, einschließlich Dividendenforderungen,
oder gegen Tochtergesellschaften) als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen
Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich
bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich,
am Börsenkurs ausrichten.

Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt im Interesse
der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition
der freenet Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht
oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs
von Wirtschaftsgütern einschließlich Grundbesitz und Forderungen im Interesse der
Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft
von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von
Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen
möglich ist.

Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf.
auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht
auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand
zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt
wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem
Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert,
haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer
zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs
oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen gleichen Konditionen über
die Börse hinzuzuerwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann
es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der
(Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.

d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Personen,
die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit Gesellschaften der freenet Gruppe
stehen oder standen (mit Ausnahme von Organmitgliedern der Gesellschaft) zum Erwerb
anzubieten oder an solche Personen zu übertragen.

Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen
mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher
Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft
liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen
kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter und Organmitglieder
nachgeordneter Unternehmen, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum
nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden,
von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an solche Personen nicht
zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden
muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für
das Angebot von Aktien an solche Personen daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung
dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung an den Interessen des Unternehmens
ausrichten.

e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen
zu verwenden.

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der
Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen,
wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft
liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte,
die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen,
die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.

VI. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 10

Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von
bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien,
das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere
Handlungsoptionen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsoptionen
werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel
zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen
zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call-
und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten, z.B. Terminkaufverträgen,
zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsoptionen
sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und
muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate
nicht nach dem 4. Mai 2027 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft
nach Auslaufen der bis zum 4. Mai 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
– vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option oder dessen Rechtsnachfolger, dem Stillhalter, zu
kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich
dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch
Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren
Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität
der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis
für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen,
dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt.
Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u.
a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im
Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber
der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung
u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie
– im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht, aber auch höher liegen darf.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die
Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann
sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts
einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am
Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag
oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft
zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere
Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Eigenkapitalderivaten der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser
kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag
des Abschlusses des Geschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung
des Eigenkapitalderivats.

Der bei Ausübung einer Put-Option oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der vereinbarten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Die von der
Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen
der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am
Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung
der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht
unterschreiten. Dabei wird die gezahlte Optionsprämie, nicht aber Erwerbsnebenkosten
berücksichtigt.

Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine
Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei
sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden,
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über
die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah
ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit,
Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende
Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte
und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie
ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu
ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein
Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht
durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen
Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus
dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können,
daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

VII. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien),
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet
AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl
enthalten sind auch 9.210.418 am 22. März 2022 gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VIII. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 5. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MEZ) für Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich
dazu nachfolgend unter Ziffer VIII.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend
näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz
sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ), entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung freenet AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.freenet@adeus.de

oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren unter

https:/​/​www.fn.de/​online-service

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des
28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail
zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des
28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record
Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, werden im Aktienregister
der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 vollzogen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

 
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation)
wie nachstehend bestimmt ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre –
persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ), nach Maßgabe von Ziffer
VIII.1. angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 28.
April 2022 (24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung
des gemäß Ziffer VIII.5. bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer
VIII.1. genannten Postanschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder über den
Online-Service auf der Internetseite

https:/​/​www.fn.de/​online-service

bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) eingehend übermittelt, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 3. Mai 2022 können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich über den Online-Service abgegeben, aber auch geändert oder widerrufen
werden; dies gilt auch für Briefwahlstimmen, die bereits vorher auf andere Weise übermittelt
wurden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich
der Briefwahl wie vorstehend beschrieben bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zu einem Beschlussgegenstand sowohl
Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung als maßgeblich
betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen sind, werden die
Erklärungen wie folgt berücksichtigt: Über den Online-Service abgegebene Erklärungen
werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Erklärungen bzw. vor etwaigen Erklärungen
per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebenen Erklärungen werden vor Erklärungen
per Post berücksichtigt.

 
3.

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären auch an, ihre Stimmen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022
(24.00 Uhr MEZ) nach Maßgabe von Ziffer VIII.1. angemeldet haben und für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Auch für die Ausübung des Stimmrechts durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist der am Ende des 28. April 2022
(24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann in Textform an die vorstehend in Ziffer
VIII.1. genannte Postanschrift bzw. die dort genannte E-Mail-Adresse oder über den
Online-Service auf der Internetseite

https:/​/​www.fn.de/​online-service

bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) eingehend vorgenommen, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 3. Mai 2022 können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung
während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben,
aber auch geändert oder widerrufen werden; dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen,
die bereits vorher auf andere Weise übermittelt wurden.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt allgemein erteilte Weisung (bei
Fehlen von Einzelweisungen) entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen jeglicher Art entgegennehmen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt
zugegangene Weisung als maßgeblich betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Weisung
zuletzt zugegangen ist, werden Weisungen wie folgt berücksichtigt: über den Online-Service
abgegebene Weisungen werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Weisungen bzw. vor
etwaigen Weisungen per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebene Weisungen werden
vor Weisungen per Post berücksichtigt.

 
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär
(insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten sowie die Eintragung im Aktienregister nach Maßgabe von
Ziffer VIII.1. erforderlich. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut)
im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die nachfolgenden
Bestimmungen entsprechend gelten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung (gegenüber
der Gesellschaft) bedürfen außer in den nachfolgend genannten Fällen in jedem Fall
der Textform und können an die vorstehend in Ziffer VIII.1. genannte Postanschrift
oder per E-Mail an

hv-service.freenet@adeus.de

übermittelt werden. Der Widerruf der Vollmacht führt auch dann zur Nichtberücksichtigung
der auf der Grundlage der Vollmacht abgegebenen Stimmen, wenn die Stimmabgabe vor
dem Widerruf erfolgte; ein Widerruf nach der Beschlussfassung in der Hauptversammlung
ist unwirksam.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richten
sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei
diesen erfragt werden können. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder
Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

bevollmächtigt werden.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der in Ziffer VIII.2. bzw.
Ziffer VIII.3. beschriebenen Form ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

 
5.

Formulare für Anmeldung, Vollmachtserteilung und Briefwahl

Für die Anmeldung, die Vollmachts- und Weisungserteilung und/​oder die Briefwahl kann
– sofern dafür nicht jeweils der passwortgestützte Online-Service in Anspruch genommen
wird – das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand
der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können über den in der E-Mail
angegebenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen
die Anmeldung, Vollmachts- und Weisungserteilung und/​oder Briefwahl vornehmen. Das
Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht darüber hinaus im Internet
unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zur Verfügung.

 
6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127
AktG, jeweils i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz

 
a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen
Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der ausreichenden
Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) und diese
bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches
Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 4. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

freenet AG
Vorstand c/​o Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: hv@freenet.ag (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

 
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, jeweils i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers/​Konzernabschlussprüfers zu
übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die form- und fristgerecht eingehen
und den Anforderungen der §§ 126, 127 AktG genügen, wird die Gesellschaft nach Maßgabe
der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu
machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG müssen bis spätestens
zum 20. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu übersenden. Anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht
bekannt gemacht werden:

freenet AG
Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: hv@freenet.ag

Anträge und Wahlvorschläge, die den vorstehend genannten Anforderungen genügen, werden
in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

 
c)

Fragerecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes besteht für die Aktionäre in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch haben sie das Recht, Fragen
nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen zu stellen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung i.S.v. § 131
AktG erforderlich sind, über den Online-Service unter

https:/​/​www.fn.de/​online-service

an den Vorstand richten.

Fragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft bis spätestens
zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt, insbesondere während der
virtuellen Hauptversammlung, oder auf andere Art und Weise können keine Fragen gestellt
werden. Aktionäre können bei der Stellung von Fragen der Nennung ihres Namens bei
der Beantwortung der Fragen widersprechen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung beabsichtigt die
Gesellschaft, die geplanten Redebeiträge des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands
rechtzeitig vor der Hauptversammlung ganz oder teilweise bzw. in einer Zusammenfassung
unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zugänglich zu machen.

 
d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 245 AktG, jeweils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz,
finden sich im Internet unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

 
7.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind /​ Unterlagen
zur Hauptversammlung

Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

https:/​/​www.fn.de/​hv

zugänglich.

Dort finden sich auch die folgenden der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021,
der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr
2021, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
vom 22. März 2022, der Vergütungsbericht 2021 mit Vermerk des Abschlussprüfers, Informationen
zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Berichte des Vorstands
zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10.

Nach dem Ende der Hauptversammlung finden sich auf der angegebenen Internetseite auch
die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung.

 
8.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der freenet AG und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung
am 5. Mai 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ), live im Internet übertragen (https:/​/​www.fn.de/​online-service).
Sie können dort auch ihre Rechte, die während der virtuellen Hauptversammlung wie
im Einzelnen vorstehend und nachfolgend unter Ziffer 9 beschrieben ausübbar sind,
ausüben. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und
des zugehörigen Zugangspassworts. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands können auch von
sonstigen Interessenten live im Internet (https:/​/​www.fn.de/​hv) verfolgt werden und
stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

 
9.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über einen Bevollmächtigten durch Briefwahl
bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

https:/​/​www.fn.de/​online-service

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des amtierenden
Notars gemäß § 245 Abs. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist ausschließlich über
den Online-Service, jedoch von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegen.

 
10.

Datenschutzhinweise

Informationen zum Datenschutz finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

 

Büdelsdorf, im März 2022

freenet AG

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Vollmachtsempfänger)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der freenet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft
ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1)
S. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG
sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der Fassung vom
10. September 2021).

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen
Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel
von der Depotbank des Aktionärs.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, stimmen
Sie auch der Nennung Ihres Namens im Rahmen der Fragenbeantwortung auf der virtuellen
Hauptversammlung zu. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung
daher zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres
berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine
physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen
Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Der Nennung
Ihres Namens können Sie bei Abgabe Ihrer Frage widersprechen.

Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
ausschließlich nach Weisung der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der freenet AG
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 (1) S.
1 lit. f) DSGVO ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:

freenet AG
Datenschutzbeauftragter
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
E-Mail: datenschutz@freenet.ag

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