freenet AGBüdelsdorfISIN: DE000A0Z2ZZ5
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Art der Angabe | Beschreibung |
A. Inhalt der Mitteilung | |
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | GMETFNTN22RS |
2. Art der Mitteilung | Einberufung der Hauptversammlung [NEWM] |
B. Angaben zum Emittenten | |
1. ISIN | DE000A0Z2ZZ5 |
2. Name des Emittenten | freenet AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | |
1. Datum der Hauptversammlung | 05.05.2022 [20220505] |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr MEZ [08:00 Uhr UTC] |
3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche virtuelle Hauptversammlung [GMET] |
4. Ort der Hauptversammlung | https://www.fn.de/hv |
5. Aufzeichnungsdatum | 28.04.2022 [20220428] |
6. Uniform Resource Locator (URL) | https://www.fn.de/hv |
Vorstehende Angaben und die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung
gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 stehen den
Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.fn.de/hv
zur Verfügung.
Einladung zur Hauptversammlung
Auf Grundlage des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur
weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert
durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021, laden wir unsere Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein, die
am Donnerstag, den 5. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MEZ)
stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Es besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter). Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise – im Falle |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,57 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 9.210.418 eigenen Aktien, die zum Sollte sich die Anzahl eigener Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis l) genannten
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, Die nachfolgenden Wahlvorschläge werden auf Grundlage der gesetzlichen Anforderungen Bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern ist gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG ein Mindestanteil Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung, Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat teilt nach Befragung der vorgeschlagenen Kandidaten ergänzend zu
verfügbar. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu Herr Marc Tüngler hat erklärt, dass er für den Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden |
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7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 87a AktG muss der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein System zur Der Aufsichtsrat hat das von der letzten Hauptversammlung am 18. Juni 2021 nicht gebilligte
verfügbar. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vom |
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Gemäß § 162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
verfügbar. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften |
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 hat eine Ermächtigung zum Erwerb Um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Angaben zu den Kandidatenvorschlägen für die Wahl in den Aufsichtsrat
1. Sabine Christiansen, Berlin
Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin
Mitglied im Aufsichtsrat seit 10.02.2015 |
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Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Ausbildung: |
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Beruflicher Werdegang: |
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Weitere Tätigkeiten: |
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Soziale Engagements / Auszeichnungen (Auswahl): |
2. Thomas Karlovits, Zug (Schweiz)
CEO und CIO der Blackwall Capital Investment AG, Zug (Schweiz)
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Ausbildung: |
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Beruflicher Werdegang:
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2002-2003 Santander, Head of European Telecoms Sector |
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Anderweitiges Mandat: |
3. Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Springe
Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Nachhaltigkeit an der Universität
Hamburg
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Beruflicher Werdegang: |
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Auslandserfahrung: |
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Ausbildung und berufliche Erfahrung: |
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Anderweitige Mandate: |
4. Marc Tüngler, Düsseldorf
Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz
e.V., Düsseldorf
Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012 |
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Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Ausbildung: |
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Beruflicher Werdegang:
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5. Robert Weidinger, Valley
Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley
Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012 |
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Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Ausbildung: |
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Beruflicher Werdegang: |
6. Miriam Wohlfahrth, Berlin
CEO der Banxware GmbH, Berlin
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: |
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Persönliche Daten: |
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Beruflicher Werdegang: |
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Anderweitige Mandate und Qualifikationen: |
III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der freenet AG
1. |
Grundzüge der Vergütung und Unternehmensstrategie |
Die Unternehmensstrategie der freenet AG („freenet“) gründet auf dem klaren Anspruch,
langfristiges und nachhaltiges Wachstum mit Digital Lifestyle zu fördern. Unter der
Dachmarke freenet wird ein vielfältiges Digital-Lifestyle-Produktportfolio angeboten.
Darin enthalten sind Mobilfunk, Internet, TV-Entertainment und Energie sowie alle
Services, Anwendungen und Geräte, die mit einem mobilen Endgerät verbunden bzw. über
ein intelligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können. Aus diesem Gesamtangebot
generiert freenet individuell abgestimmte Lösungen für Kunden. Das Gesamtangebot wird
kontinuierlich optimiert, erweitert und an den Lebenszyklus der Kundenbeziehungen
angepasst. Wachstumserwartungen knüpfen sich insbesondere an die Gewinnung von Neukunden,
die Verlängerung und das Management von Kundenbeziehungen sowie die weitere Verbesserung
der Kundenloyalität.
Zur Umsetzung der strategischen Zielsetzungen und Messung der operativen Leistung
verwendet die freenet ein konzernweit einheitliches und bewährtes Steuerungssystem.
Die Erfolgsmessung knüpft an finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
an, die den Rahmen für eine wertorientierte Unternehmensführung bilden. In diesem
Zusammenhang spielen auch Nachhaltigkeitsaspekte eine tragende Rolle. Nachhaltigkeitsaspekte
sollen in jegliche Unternehmensentscheidungen einbezogen und wirtschaftlichen Entscheidungskriterien
gleichgestellt werden. Entlang der Wertschöpfungskette soll somit, dort wo es möglich
ist und die Einflussnahmemöglichkeit nicht durch regulatorische Anforderungen oder
besondere Marktgegebenheiten eingeschränkt wird, Einfluss auf die soziale und ökologische
Nachhaltigkeit der Geschäftsaktivitäten der freenet genommen werden.
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Strategie der freenet, in dem es Anreize für eine nachhaltige, langfristige
und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Interessen der Aktionäre,
Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft adäquat berücksichtigt.
Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder motiviert,
die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und damit eine nachhaltige langfristige
Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen.
2. |
Überprüfung und Überarbeitung des Vergütungssystems 2021 |
Unter Berücksichtigung des Abstimmungsergebnisses im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung
2021 sowie der vorgebrachten Anregungen von Investoren wurde das der ordentlichen
Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem 2021 einer ganzheitlichen Überprüfung
in Zusammenarbeit mit einem externen Vergütungsberater unterzogen und grundlegend
angepasst. Wesentliche Veränderungen beinhalten, dass vorzeitige Auszahlungen aus
der kurzfristigen variablen Vergütung nicht mehr möglich sind und die langfristige
variable Vergütung überarbeitet wurde. Insbesondere wurde der Basisbetrag der langfristigen
variablen Vergütung von der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung entkoppelt,
um die langfristige Ausrichtung der Vergütung des Vorstands besonders zu akzentuieren.
Ferner wird die langfristige variable Vergütung stärker gewichtet, so dass sie die
Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung spürbar
übersteigt und damit die langfristige und nachhaltige Entwicklung von freenet noch
stärker fördert. Zusätzlich wurde der Katalog der Leistungskriterien um die Implementierung
von relativen Leistungszielen im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern sowie um Nachhaltigkeitsziele
erweitert. Die entsprechenden Zielstaffeln wurden am marktüblichen Niveau ausgerichtet.
Weiterhin wurde der Auszahlungsbetrag aus der langfristigen variablen Vergütung von
400% auf nun 250% des Basisbetrages begrenzt sowie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
reduziert. Schließlich wurde die Möglichkeit zur Gewährung einer Sondergratifikation
durch den Aufsichtsrat für außergewöhnliche Leistungen und Erfolge des Vorstands ersatzlos
gestrichen.
3. |
Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung |
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
zusammen und umfasst folgende Vergütungsinstrumente: die Grundvergütung (Festgehalt),
die kurzfristige variable Vergütung („STIP“) und die langfristige aktienbasierte Vergütung
(„LTIP“oder „langfristige variable Vergütung“). Nebenleistungen und Versorgungszusagen
sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.
Grafik 1: Übersicht Gesamtvergütung
Bei einer 100%igen Zielerreichung sind die wesentlichen Vergütungsinstrumente wie
folgt gewichtet:
• | Grundvergütung (Festgehalt): | maximal 45% |
• | Erfolgsabhängige Vergütung: | mindestens 55% |
– davon kurzfristige variable Vergütung (STIP): | maximal 40% | |
– davon langfristige aktienbasierte Vergütung (LTIP): | mindestens 60% |
mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahresbasis erfolgt.
Grafik 2: Gewichtung der Vergütungsinstrumente
4. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsinstrumente |
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie
Nebenleistungen und Versorgungszusagen.
a) |
Grundvergütung (Festgehalt) |
Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages
unverändert.
b) |
Nebenleistungen |
Die Gesellschaft schließt nach Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine
angemessene Unfallversicherung ab. Ferner wird eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
(„D&O Versicherung“) in dem für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften
üblichen Rahmen abgeschlossen. Für die D&O Versicherung wird ein Selbstbehalt vereinbart,
der den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht (zurzeit
mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prämien sowie ggf. darauf anfallende
Steuern trägt jeweils die Gesellschaft.
Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner einen Dienstwagen (bzw. das
Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert
des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern
werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz
abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen
Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.
Der Gesamtwert von Nebenleistungen ist mit einem Cap pro Geschäftsjahr in Höhe von
insgesamt 5% der Jahresvergütung (bestehend aus Grundvergütung und erfolgsabhängiger
Vergütung bei 100% Zielerreichung) versehen.
c) |
Versorgungszusagen |
Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft eine mittelbare Pensionszusage,
sofern nicht bereits bestehende, anders ausgestaltete Pensionszusagen aus früheren
Anstellungsverhältnissen oder laufenden Vorstandsdienstverträgen übernommen und fortgeführt
werden. Die Hauptmerkmale der mittelbaren Pensionszusage sind: Die Gesellschaft zahlt
für jedes Vorstandsmitglied monatlich einen individuell vereinbarten Betrag in eine
Unterstützungskasse ein (beitragsorientierte Leistungszusage), der jeweils nicht mehr
als 10% der Jahresvergütung bei 100% Zielerreichung in jedem Vertragsjahr beträgt.
Individuelle zusätzliche Einzahlungen in die Unterstützungskasse aus der Grundvergütung
sind möglich. Die Höhe der sich daraus ergebenden Versorgungsleistungen ergibt sich
aus dem Versorgungsplan der Unterstützungskasse. Die Pensionszusage ist unverfallbar.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen an die Unterstützungskasse und
aus der Pensionszusage nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG herabzusetzen.
5. |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist zum einen an die Leistung
gekoppelt und zum anderen auf die nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Um
beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer
kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und einer langfristigen variablen Vergütung
(LTIP) zusammen. Wie hoch die jeweilige variable Vergütung im Ergebnis ausfällt, ist
vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen
die erfolgsabhängigen Vergütungsinstrumente vollständig aus. Werden die Ziele hingegen
deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung durch einen jeweiligen Höchstbetrag (Cap)
nach oben hin begrenzt.
a) |
Kurzfristige variable Vergütung (STIP) |
Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen,
von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen
Barvergütung.
Der Zielbetrag für eine 100% Zielerreichung (STIP Zielbetrag) wird bei Abschluss des
Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer 3 ergebenden Vorgaben) konkret
festgelegt. Wie hoch der Auszahlungsbetrag aus dem STIP für das jeweilige Jahr ausfällt,
ist abhängig von drei unterschiedlich gewichteten Leistungskriterien:
─ EBITDA: | 40% |
─ Bestand an werthaltigen Kunden (Kundenbestand): | 30% |
─ ein bis drei strategische Ziele: | 30% |
Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne
Geschäftsjahre) zwischen 20% und 50% betragen. In dem Fall ändert sich die Gewichtung
der Leistungskriterien EBITDA und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses
zueinander) entsprechend.
Grafik 3: Übersicht und Gewichtung Leistungskriterien STIP
Die beiden zentralen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern,
Abschreibungen und Wertminderungen) sowie Bestand an werthaltigen Kunden leiten sich
aus der Strategie und dem etablierten Unternehmenssteuerungssystem von freenet ab.
Diese Leistungskriterien spiegeln im Managementsystem von freenet die zentralen finanziellen
sowie nichtfinanziellen Kriterien für eine wirtschaftliche Weiterentwicklung des Unternehmens
wider. Der „Bestand an werthaltigen Kunden“ meint die strategisch besonders relevanten
Abonnementkunden wie zum Beispiel den Postpaid-Kundenbestand im Segment Mobilfunk.
Der Aufsichtsrat legt die konkreten strategischen Ziele, ggf. die Gewichtung der strategischen
Ziele (auch zueinander) und die jeweiligen Leistungskriterien jeweils vor Beginn des
Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung
fest. Die strategischen Ziele müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei bezieht der Aufsichtsrat stets nichtfinanzielle
Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance; ESG-Ziele) ein und wählt
die diesbezüglichen strategischen Ziele jeweils aus den folgenden Kategorien, die
aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens resultieren, aus: Mitarbeiter, Digitale
Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität
sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Die Zielwerte für die einzelnen
strategischen Ziele und für die weiteren Leistungskriterien werden unmittelbar im
Anschluss mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und spätestens bis zum Ablauf
der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres festgelegt.
Grafik 4: Auswahl wesentlicher ESG-Themen
Für jedes Leistungskriterium sind ein 100%-Ziel, ein Maximalziel sowie ein Minimalziel
festzulegen. Bei Leistungskriterien, für die in der veröffentlichten Prognose eine
Zielspanne angegeben wird, entspricht das 100%-Ziel dem unteren Betrag der Zielspanne.
Sind die Ziele Bestandteil der Unternehmensplanung, jedoch nicht Gegenstand der veröffentlichten
Prognose, so führt im Regelfall die Erreichung der Unternehmensplanung zu einer 100%-Zielerreichung
des jeweiligen Leistungskriteriums. Die Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen
Zielerreichungsparameter reicht von 0% (bei Verfehlung des jeweiligen Minimalziels)
über 100% (bei 100%-Zielerreichung) bis 150% (Cap) (bei Erreichung des jeweiligen
Maximalziels). Zwischen den jeweiligen Zielwerten wird jeweils linear interpoliert.
Die Zielerreichung ist für jeden Parameter gesondert zu ermitteln und festzusetzen.
Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte Änderungen der Grundlagen für die einzelnen
Zielparameter unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, z.B. dass der Hinzuerwerb
eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des
EBITDA unberücksichtigt bleibt.
Die Erreichung der Ziele für die einzelnen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat
jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
auf Grundlage des Jahresabschlusses und, soweit geboten, aufgrund gesonderter Berichterstattung
des Vorstands an den Aufsichtsrat ermittelt. Auf dieser Basis und der Gewichtung der
einzelnen Leistungskriterien wird dann die gewichtete durchschnittliche Zielerreichung
festgestellt. Die Auszahlung erfolgt auf der Grundlage dieser Feststellung und kann
maximal 150% des für 100%-Zielerreichung vereinbarten STIP Zielbetrags erreichen.
Grafik 5: Herleitung STIP Auszahlungsbetrag
Der Vorstand beabsichtigt weiterhin, die Leistungskriterien und den entsprechenden
Grad der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für den Vorstand als
Basis für die variablen Vergütungsbestandteile der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
des Konzerns zu verwenden.
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die STIP-Auszahlungsansprüche
überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).
b) |
Langfristige variable Vergütung (LTIP) |
Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren.
Vor diesem Hintergrund ist der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen, variablen
Vergütung an die langfristige, nachhaltige Entwicklung von freenet gekoppelt (LTIP).
Diese wird anhand eines Ergebnisziels, eines Aktienkursziels sowie von Nachhaltigkeitszielen
bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied wird im Vorstandsdienstvertrag individuell ein
Basisbetrag für den LTIP vereinbart (Basisbetrag). Ausgehend von diesem Basisbetrag
wird jährlich eine Anzahl virtueller Aktien ermittelt, indem der individuelle Basisbetrag
durch den durchschnittlichen Aktienkurs der freenet-Aktie vor Beginn einer jeden jährlichen
Tranche des LTIP (Jahrestranche) dividiert wird. Die so errechnete Anzahl an virtuellen
Aktien kann – analog zur bisherigen Haltefrist – nicht früher als nach Ablauf einer
Performanceperiode von vier Jahren zur Auszahlung gelangen. Es kommt nur dann zu einer
Auszahlung, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Minimalziele der jeweiligen Jahrestranche
erreicht wurden. In Abhängigkeit von der Erreichung, dem Unterschreiten oder dem Übertreffen
dieser festgelegten Leistungskriterien kann sich der Auszahlungsbetrag auch vermindern
oder erhöhen. Ferner hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses
der freenet-Aktie (unter Berücksichtigung zwischenzeitlicher Dividendenzahlungen)
zum Ende der Performanceperiode ab.
Im Einzelnen ist der LTIP wie folgt ausgestaltet:
(1) |
Einbuchung von virtuellen Aktien |
Jedem Vorstandsmitglied werden zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien zugeteilt
(Anfangszahl). Bei einer virtuellen Aktie handelt es sich um ein virtuelles Beteiligungspapier,
welches dem Inhaber bei Fälligkeit einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf Beteiligung
an der Aktienkursentwicklung vermittelt. Der Inhaber wird aber zu keinem Zeitpunkt
Aktionär der Gesellschaft und verwässert die Aktionäre nicht.
Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auf der Grundlage eines individuell, bei
Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer
3 ergebenden Vorgaben), vereinbarten Basisbetrages.
Der Basisbetrag wird durch den Durchschnitt der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie
im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode
dividiert. Daraus ergibt sich die zuzuteilende Anzahl virtueller Aktien für das entsprechende
Jahr bzw. die entsprechende Jahrestranche des LTIP (Anfangszahl), die in einem virtuellen
Konto für den LTIP für das jeweilige Vorstandsmitglied eingebucht werden, kaufmännisch
auf die nächste volle virtuelle Aktie auf- oder abgerundet. Die Performanceperiode
einer Jahrestranche läuft jeweils vier volle Jahre, beginnend mit dem Beginn eines
Geschäftsjahres.
Grafik 6: Einbuchung virtueller Aktien
(2) |
Auszahlung der virtuellen Aktien |
Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien, die nach Ablauf der Performanceperiode
einer Jahrestranche (Haltefrist 4 Jahre) zur Auszahlung gelangen kann (Endzahl), hängt
zu 50% vom Erreichen des ergebnisbezogenen Ziels EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern),
zu 30% vom aktienkursbasierten Ziel, der relativen Aktienrendite (relativer Total
Shareholder Return, relativer TSR), sowie zu 20% von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen
(ESG-Ziele) ab.
Der Aufsichtsrat legt die Zielkorridore für das ergebnisbezogene Ziel sowie für die
nichtfinanziellen Nachhaltigkeitskennzahlen für jede neue Jahrestranche fest, um insbesondere
Adjustierungen in der langfristigen Unternehmensstrategie und Veränderungen im Marktumfeld
hinreichend Rechnung tragen zu können.
Grafik 7: Überblick LTIP
Als ergebnisbezogenes Ziel wird das EBT herangezogen, das der Aufsichtsrat auf Basis
der Unternehmensplanung jährlich für jede Jahrestranche festlegt. Die EBT-Zielerreichung
wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode nach
Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt.
Auch über die heranzuziehenden Nachhaltigkeitsziele wird vom Aufsichtsrat jährlich
für jede Jahrestranche entschieden. Der Aufsichtsrat wählt die ESG-Ziele jeweils aus
den nachfolgenden – aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens abgeleiteten –
Kategorien aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher
Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt.
Berücksichtigt wird hierbei, dass die Nachhaltigkeitsziele quantifizierbar sowie transparent
sind, sich von den festgelegten Zielen aus dem STIP unterscheiden und den Vorstand
zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens motivieren.
Als aktienkursbasiertes Ziel wird der TSR relativ zu geeigneten Referenzindizes ermittelt.
Als Referenzindizes dienen zur Zeit der MDAX sowie der STOXX Europe 600 Telecommunications.
Zur Ermittlung der Performance der freenet-Aktie zu den beiden Referenzindizes wird
jeweils die absolute Vergleichswertentwicklung (Outperformance) jährlich über die
vier Jahre der Performanceperiode berechnet, zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten
und fiktiv reinvestierten Bruttodividende pro Aktie der freenet AG. Die absolute Outperformance
wird jährlich in Prozentpunkten (pp) ermittelt und gemäß der Zielstaffel für den relativen
TSR in die entsprechende jährliche Zielerreichung übersetzt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung
wird der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen über die vierjährige
Performanceperiode der jeweiligen Jahrestranche gebildet.
Grafik 8: Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance gegen den MDAX
Um den Einfluss möglicher Einmaleffekte an einzelnen Stichtagen zu vermeiden, wird
zur Berechnung des relativen TSR jeweils der durchschnittliche Aktienkurs der freenet-Aktie
bzw. die durchschnittliche Wertentwicklung der jeweiligen Referenzindizes der letzten
60 Börsenhandelstage zum relevanten Stichtag herangezogen. Die Zielerreichung des
relativen TSRs von freenet gegen den jeweiligen Referenzindex wird jeweils in eine
Zielerreichungsprozentzahl innerhalb einer Spanne von 0% bis 200% (dazu sogleich)
umgerechnet. Zur Bestimmung der Gesamtzielerreichung des relativen TSR werden schließlich
die Zielerreichungsprozentzahlen gegen beide Referenzindizes zu jeweils 50% gewichtet
und addiert.
Grafik 9: Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance über die vierjährige
Performanceperiode
Sowohl für das Ergebnisziel als auch für die Nachhaltigkeitsziele werden jährlich
vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für die jeweilige Jahrestranche
Zielerreichungsgrade zwischen 50% und 200% sowie die dazugehörigen Minimal- und Maximalwerte
festgelegt. Die Zielerreichungsgrade für das Aktienkursziel liegen zwischen 0% und
200%. Ferner beträgt der Minimalwert -50 Prozentpunkte (entspricht 0% Aktienkursziel),
der Zielwert 0 Prozentpunkte (entspricht 100% Aktienkursziel) und der Maximalwert
+50 Prozentpunkte (entspricht 200% Aktienkursziel) der absoluten Outperformance für
das Aktienkursziel.
Wird der Minimalwert (Hürde) eines Ziels nicht überschritten, beträgt die Zielerreichung
für dieses Leistungskriterium 0%. Überschreitet der tatsächliche Wert den definierten
Maximalwert (Kappung) ist die entsprechende Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zielerreichungen
zwischen den definierten Ankerpunkten, also zwischen Minimalziel und Zielwert sowie
zwischen Zielwert und Maximalwert, werden mittels linearer Interpolation berechnet.
Grafik 10: Zielstaffeln der Leistungskriterien
Die jeweiligen Zielerreichungen der drei Leistungskriterien des LTIP werden entsprechend
ihrer Gewichtung addiert und so die Gesamtzielerreichung ermittelt. Zur Bestimmung
der zur Auszahlung gelangenden Anzahl von virtuellen Aktien (Endzahl) wird die Anfangsanzahl
der zugeteilten virtuellen Aktien der entsprechenden Jahrestranche mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert.
Zur Berechnung des Auszahlungsbetrages einer Jahrestranche wird die Endzahl der virtuellen
Aktien mit dem arithmetischen Mittel der ungewichteten Schlusskurse der freenet-Aktie
im XETRA Handelssystem (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen der Performanceperiode zuzüglich
der während der Performanceperiode pro Aktie gezahlten Bruttodividende multipliziert.
Grafik 11: Auszahlung virtueller Aktien
Der Auszahlungsbetrag je Jahrestranche ist auf insgesamt 250% des jeweiligen individuellen
Basisbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag einer Jahrestranche wird nach Billigung
des Konzernabschlusses der freenet AG in bar ausgezahlt.
(3) |
Weitere Bestimmungen |
Im Übrigen enthält der LTIP übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit
für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger
Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum
Ende der jeweiligen Performanceperiode/Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen.
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche
überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).
Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres
beginnt oder regulär endet, wird bei der Einbuchung ein zeitanteilig ermittelter Basisbetrag
zugrunde gelegt, bei erstmaligem Vertragsschluss oder unterjähriger Verlängerung sind
Anpassungsregelungen möglich. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
und/oder der Organstellung können die Ansprüche des Vorstands je nach den Umständen,
die zur Beendigung geführt haben, gekürzt, vermindert oder ausgeschlossen werden.
6. |
Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt |
Zusätzlich zu den einzelnen betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Grundvergütung, den
STIP, den LTIP und die Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vorgesehen. Die für jedes volle Zeitjahr
des Vorstandsdienstvertrags erreichbare Maximalvergütung (bezogen auf die Laufzeit
des Vorstandsdienstvertrags, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) beträgt für
den Vorstandsvorsitzenden EUR 6 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils EUR 3 Mio., bei anteiligen Zeitjahren entsprechend weniger.
Überschreitet die Vergütung die Höchstgrenze, verfällt ein wertmäßig der Überschreitung
entsprechender Anspruch auf Auszahlung virtueller Aktien aus dem LTIP.
7. |
Begrenzungsmöglichkeit |
Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, wenn sich
die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass die Weitergewährung der im Vorstandsdienstvertrag
festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre, diese Bezüge auf die angemessene
Höhe herabzusetzen. Daneben bestehen die bereits beschriebenen Begrenzungsmöglichkeiten
für die variablen Vergütungsbestandteile.
8. |
Zusagen für den Krankheitsfall und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit |
Ist ein Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstand
nicht zu vertretenden Grund vorübergehend arbeitsunfähig, so wird die Grundvergütung
für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weitergezahlt. Zudem mindern solche Umstände
nicht den Anspruch auf die Vergütungselemente der erfolgsabhängigen Vergütung; für
jeden weiteren Monat der Fehlzeit aufgrund einer solchen Arbeitsunfähigkeit werden
diese jedoch in jedem betroffenen Geschäftsjahr um je ein Zwölftel gekürzt.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur
Kündigung berechtigender wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied
für jeden vollen Monat, den der Vorstandsdienstvertrag vor dem vereinbarten Ende der
Vertragslaufzeit vorzeitig endet, Anspruch auf Abfindung in Höhe von einem Zwölftel
der Summe aus dem jährlichen fixen Gehaltsbestandteil und dem jährlichen variablen
Gehaltsbestandteil, welches das Vorstandsmitglied für das letzte volle Geschäftsjahr
vor seinem Ausscheiden beanspruchen kann, höchstens aber auf 24 Zwölftel (Abfindungs-Cap).
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, für die ein wichtiger
Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, bestehen keine nachlaufenden Ansprüche.
Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener
variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im
Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern.
Sollte das Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, beziehen die
Witwe/der Witwer und die unterhaltsberechtigten Kinder die zeitanteilige Grundvergütung
bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten zuzüglich des Sterbemonats, längstens aber
für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Für diesen Zeitraum ruhen Ansprüche
auf Leistungen aus den Pensionszusagen (Hinterbliebenen- und Waisenrente).
Die Vorstandsdienstverträge sehen für ein nachvertragliches zwölfmonatiges Wettbewerbsverbot
eine Karenzentschädigung im üblichen Rahmen vor. Eine etwaige Abfindungszahlung wird
auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Im Falle einer Veränderung der Unternehmenskontrolle (Change of Control), durch die
sich die Stellung des einzelnen Vorstandsmitglieds wesentlich ändert, hat das Vorstandsmitglied
ein Recht zur Kündigung. Bei einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied erhält das
Vorstandsmitglied keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages.
9. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung |
Die Ausgestaltung der Leistungsziele steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie
der freenet. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand,
dient der wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger
Kunden. Zielsetzung ist, die für den langfristigen Bestand der Gesellschaft wichtigen
Kundenbeziehungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders zu würdigen.
Die nichtfinanziellen Leistungsziele basieren auf den für den Konzern wesentlichen
ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit,
sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.
Ein Großteil der variablen Vergütung berücksichtigt längerfristig erbrachte Leistungen
mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und relative Entwicklung
der freenet-Aktie ab. Auch sie dient daher der langfristigen, nachhaltigen Entwicklung
des Unternehmens und steht damit im Einklang mit den Aktionärsinteressen.
10. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems
bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten
Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und –höhe sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten
Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen
oder Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung
auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden. Ferner hat der Aufsichtsrat das
Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch
einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
11. |
Verfahren der Vorstandsvergütung |
a) Zuständigkeit
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu
bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Der
Aufsichtsrat gestaltet zudem in seiner Gesamtheit aufgrund von Empfehlungen des Personalausschusses
das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden
Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes in seiner jeweils
gültigen Fassung sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems
legt der Aufsichtsrat die individuelle konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zum Vorstandsvergütungssystem
gelten grundsätzlich die für die Behandlung von Interessenkonflikten bestehenden Regelungen.
Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats insbesondere verpflichtet, Interessenskonflikte
unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über etwaige Interessenkonflikte
und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat regelmäßig im Rahmen seines Berichts
an die Hauptversammlung.
b) Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der Vorstandsvergütung und ihrer einzelnen Elemente
soll angemessen sein und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Horizontaler Vergleich:
Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe
anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen.
Bei der Prüfung wird die Zielgesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen
Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvorsorgeregelungen und Nebenleistungen
berücksichtigt.
Vertikaler Vergleich:
Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in
Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet
Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste
Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den
direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen.
Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung
des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt
bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor.
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat
unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder
anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt
der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung
vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt.
c) Hauptversammlung
Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat laufend geprüft und der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt.
12. |
Wirksamwerden |
Die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems gilt für alle Vorstandsdienstverträge,
die nach der Billigung durch die Hauptversammlung erstmals abgeschlossen, verlängert
oder geändert werden. Für Vorstandsdienstverträge, die im Jahr 2020 oder später abgeschlossen
oder verlängert wurden, ist grundsätzlich vorgesehen, die neue Struktur des Vorstandsvergütungssystems
anzuwenden.
IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
A. |
Grundlagen |
Der Vergütungsbericht gibt Auskunft und Erläuterung über die den aktiven und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der freenet AG im Geschäftsjahr 2021
gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Leistungen.
Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und wurde gemeinsam von Vorstand
und Aufsichtsrat erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.
B. |
Angaben zum Vorstand |
1. |
Vergütungsstruktur Die Vorstandsvergütung der freenet AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) Die Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen grundsätzlich dem Vergütungssystem, Die Beschreibung des Vergütungssystems in den folgenden Textziffern umfasst alle diese |
2. |
Erfolgsunabhängige Komponenten Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie |
2.1 |
Grundvergütung (Festgehalt) Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen |
||||||||||||||
2.2 |
Nebenleistungen Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen bzw. das Vorstandsmitglied Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz Die Gesellschaft hat zugunsten zweier Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung Zur Begrenzung der Höhe der Nebenleistungen wird auf Textziffer 6 „Einhaltung der |
||||||||||||||
2.3 |
Versorgungszusagen Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Herrn Vilanek und Herrn Esch sowie gegenüber dem Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar
Für den Vorstand Herrn Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2020:
Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig gelten folgende Regelungen:
Den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie Herrn Fromme wurden |
3. |
Erfolgsabhängige Vergütung Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist an die Leistung gekoppelt Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente Im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft kann der Aufsichtsrat |
3.1 |
Kurzfristige variable Vergütung (STIP) Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, Der Aufsichtsrat legt die konkreten Leistungskriterien und im Falle mehrerer strategischer Für jedes Leistungskriterium besteht ein Zielerreichungskorridor von einer quantitativ Die Erreichung der jeweiligen definierten Ziele wird durch den Aufsichtsrat jeweils |
3.2 |
Langfristige variable Vergütung (LTIP) Durch die nachfolgend beschriebenen LTIP-Programme werden die jeweils daran teilnehmenden Sämtlichen Programmen des LTIP ist gemeinsam, dass den Mitgliedern des Vorstands über Das LTIP-Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands 2011 gewährt worden war, Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge (mit Herrn Vilanek ab 1. Anlässlich der Verlängerung des zunächst jeweils nur auf drei Jahre abgeschlossenen Programm 2 Im Jahr 2014 waren mit den damaligen Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Es wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung des STIP, jeweils eine auf fünf Wurde das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so wurden Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ Im Falle von Auszahlungen aus dem Programm 2 wurde der Kontobestand an virtuellen Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien waren Dividendenzahlungen sowie Umstände, für Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 2 im Vorjahr 2020 Angaben zu den konkreten Auszahlungen aus dem Programm 2 für die Herren Esch (in 2021) Programm 3 Mit dem Programm 3 wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, entsprechend Für das Programm 3 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung (STIP) für Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ Die vorstehend beschriebenen Erläuterungen sind in folgender Grafik nochmals zusammengefasst: Für sämtliche Auszahlungen aus dem Programm gilt: ein Anspruch auf Auszahlungen aus Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist, Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen Die Bedingungen zur Auszahlung sind in nachfolgendem Schaubild nochmals zusammengefasst: Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses greifen separate Regelungen Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, d. h. für Fälle, Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 3 im Vorjahr 2020 Die Zuführung in 2021 erfolgte für das Geschäftsjahr 2020, die Zuführung in 2020 für Programm 4 Im Programm 4 wurde mit den Herren von Platen und Fromme, wiederum zusätzlich zur Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von jeweils 290 Tausend Die Grundzüge und Ausübungsbedingungen des Programms 4 entsprechen prinzipiell jenen Der für das EBT-Ziel maßgebliche Vergleichswert ist das Konzern-EBT des Geschäftsjahres Das letzte vom Programm 4 begünstigte anteilige Geschäftsjahr 2026 des Dienstvertrages Für das Programm 4 sind zum Berichtszeitpunkt noch keine virtuellen Aktien eingebucht. |
4. |
Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 Nachstehende Tabelle zeigt die im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete
Festgehalt und Nebenleistungen Das im Berichtsjahr 2021 an die amtierenden Vorstandsmitglieder gewährte Festgehalt Kurzfristige variable Vergütung: STIP und Sondergratifikationen Die gewährte kurzfristige variable Vergütung (STIP) betrug 2.212 Tausend Euro (Vorjahr: Zur Ermittlung des STIP für 2021 und 2020 (Leistungskriterien, Ist-Ausprägungen, Zielerreichung, Für alle Vorstandsmitglieder wurden bei der Ermittlung des STIP die gleichen Leistungskriterien Eine Aufteilung der gewährten STIP-Vergütung nach dem Jahr des Zahlungszuflusses ist Im Vorjahr 2020 sind in der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich Sondergratifikationen Langfristige variable Vergütung: LTIP Die Gesellschaft gibt eine LTIP-Vergütung dann als gewährt an, wenn die Arbeitsleistung Aus dem LTIP-Programm 2 sind 2021 Barauszahlungen in Höhe von 2.236 Tausend Euro an Zur Anwendung der Leistungskriterien, die zum Auszahlungsbetrag für Herrn Esch im |
5. |
Altersversorgung der amtierenden Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2021 und Bezüglich der Altersversorgung wurden für die aktiven Vorstandsmitglieder in 2021 Der Versorgungsaufwand nach IAS 19 (laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand) |
6. |
Einhaltung der Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder ist in unterschiedlicher Form begrenzt. Der Gesamtwert der Nebenleistungen darf pro Geschäftsjahr eine Höhe von insgesamt Bezüglich des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils STIP beläuft sich die Höchstgrenze Über das STIP hinaus ist im Falle besonderer Leistungen eine Sondergratifikation von Für die LTIP-Programme kam es in den Geschäftsjahren 2021 (für die Arbeitsleistung Für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme ist in ihrem jeweils ab dem 1. Juni 2021 laufenden |
7. |
Vergütung sowie Altersversorgung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre Zur Beendigung seines LTIP Programms 2 wurden an Herrn Preisig im Vorjahr 2020 Barauszahlungen Zu Pensionszahlungen aus den Versorgungszusagen ist es an die ehemaligen Vorstandsmitglieder Für die Altersversorgung dieser ehemaligen Vorstände wurden in 2021 399 Tausend Euro Allerdings waren die Einzahlungen in die Unterstützungskasse für Herrn Preisig sowie |
8. |
Vergütungsregelungen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung Für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung, also mit Ablauf der Amtszeit und Die Performance-Perioden aus den Programmen 3 und 4 des LTIP sind jeweils so bemessen, Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit sind Zusagen mit folgendem Inhalt Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit durch Widerruf und anschließender Im Rahmen der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) wurden mit den |
9. |
Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz Entsprechung mit dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem Die Angaben in der Tabelle zu Textziffer 5 „Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder Vergleichende Darstellung Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, Dabei wurden alle Arbeitnehmer des Konzerns einbezogen. Bei der durchschnittlichen In der Vergütung für Herrn Vilanek im Geschäftsjahr 2019 ist die Auszahlung seines Aktien und Aktienoptionen Den amtierenden Vorstandsmitgliedern wie auch den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz Im Berichtszeitraum wurden variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert. Im Berichtszeitraum sind ferner keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick Das Vergütungssystem 2021, das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung |
C. |
Angaben zum Aufsichtsrat
|
V. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9
Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 5. Mai 2022 bestehenden
Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 9
Allgemeines
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2020 wurde weitgehend ausgeübt. Um auch
für die nächsten Jahre die Möglichkeit zu Aktienrückkaufprogrammen zu haben, soll
der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt
werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 eine neue Ermächtigung
geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit
seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
Erwerb
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG
zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches
Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder
durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge
auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable
Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden
als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein
Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen
Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des
einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können zudem in einem solchen Fall vorgesehen werden.
Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert
werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische
Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese
noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus,
gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst; dasselbe gilt,
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher
Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit
der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre
gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell
und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts
des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt
ihrer Quote an außenstehenden Aktien erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen
gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter einschließlich
Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft, einschließlich Dividendenforderungen,
oder gegen Tochtergesellschaften) als Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen
Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich
bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich,
am Börsenkurs ausrichten.
Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt im Interesse
der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition
der freenet Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht
oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs
von Wirtschaftsgütern einschließlich Grundbesitz und Forderungen im Interesse der
Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft
von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von
Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen
möglich ist.
Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf.
auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht
auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand
zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt
wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem
Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert,
haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer
zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs
oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen gleichen Konditionen über
die Börse hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann
es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der
(Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.
d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Personen,
die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit Gesellschaften der freenet Gruppe
stehen oder standen (mit Ausnahme von Organmitgliedern der Gesellschaft) zum Erwerb
anzubieten oder an solche Personen zu übertragen.
Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen
mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher
Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft
liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen
kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter und Organmitglieder
nachgeordneter Unternehmen, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum
nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden,
von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an solche Personen nicht
zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden
muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für
das Angebot von Aktien an solche Personen daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung
dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung an den Interessen des Unternehmens
ausrichten.
e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen
zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der
Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen,
wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft
liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte,
die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen,
die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.
Berichterstattung
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
VI. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 10
Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von
bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien,
das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere
Handlungsoptionen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsoptionen
werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel
zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen
zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call-
und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten, z.B. Terminkaufverträgen,
zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsoptionen
sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und
muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate
nicht nach dem 4. Mai 2027 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft
nach Auslaufen der bis zum 4. Mai 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
– vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option oder dessen Rechtsnachfolger, dem Stillhalter, zu
kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich
dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch
Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren
Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität
der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis
für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen,
dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt.
Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u.
a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im
Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber
der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung
u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie
– im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht, aber auch höher liegen darf.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die
Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann
sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts
einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am
Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag
oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft
zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere
Gegenleistung die Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Eigenkapitalderivaten der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser
kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag
des Abschlusses des Geschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung
des Eigenkapitalderivats.
Der bei Ausübung einer Put-Option oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der vereinbarten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Die von der
Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen
der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am
Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung
der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht
unterschreiten. Dabei wird die gezahlte Optionsprämie, nicht aber Erwerbsnebenkosten
berücksichtigt.
Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine
Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei
sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden,
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über
die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah
ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit,
Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende
Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte
und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie
ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu
ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein
Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht
durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen
Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus
dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können,
daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
VII. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien),
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet
AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl
enthalten sind auch 9.210.418 am 22. März 2022 gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
VIII. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 5. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MEZ) für Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich
dazu nachfolgend unter Ziffer VIII.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend
näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz
sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ), entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.freenet@adeus.de
oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren unter
https://www.fn.de/online-service
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des
28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail
zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des
28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record
Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, werden im Aktienregister
der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 vollzogen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation)
wie nachstehend bestimmt ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre –
persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022 (24.00 Uhr MEZ), nach Maßgabe von Ziffer
VIII.1. angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 28.
April 2022 (24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung
des gemäß Ziffer VIII.5. bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer
VIII.1. genannten Postanschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder über den
Online-Service auf der Internetseite
https://www.fn.de/online-service
bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) eingehend übermittelt, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 3. Mai 2022 können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich über den Online-Service abgegeben, aber auch geändert oder widerrufen
werden; dies gilt auch für Briefwahlstimmen, die bereits vorher auf andere Weise übermittelt
wurden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich
der Briefwahl wie vorstehend beschrieben bedienen.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zu einem Beschlussgegenstand sowohl
Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung als maßgeblich
betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen sind, werden die
Erklärungen wie folgt berücksichtigt: Über den Online-Service abgegebene Erklärungen
werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Erklärungen bzw. vor etwaigen Erklärungen
per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebenen Erklärungen werden vor Erklärungen
per Post berücksichtigt.
3. |
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter |
Wir bieten unseren Aktionären auch an, ihre Stimmen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 28. April 2022
(24.00 Uhr MEZ) nach Maßgabe von Ziffer VIII.1. angemeldet haben und für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Auch für die Ausübung des Stimmrechts durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist der am Ende des 28. April 2022
(24.00 Uhr MEZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann in Textform an die vorstehend in Ziffer
VIII.1. genannte Postanschrift bzw. die dort genannte E-Mail-Adresse oder über den
Online-Service auf der Internetseite
https://www.fn.de/online-service
bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) eingehend vorgenommen, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 3. Mai 2022 können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung
während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben,
aber auch geändert oder widerrufen werden; dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen,
die bereits vorher auf andere Weise übermittelt wurden.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt allgemein erteilte Weisung (bei
Fehlen von Einzelweisungen) entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen jeglicher Art entgegennehmen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt
zugegangene Weisung als maßgeblich betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Weisung
zuletzt zugegangen ist, werden Weisungen wie folgt berücksichtigt: über den Online-Service
abgegebene Weisungen werden vor etwaigen per E-Mail abgegebenen Weisungen bzw. vor
etwaigen Weisungen per Post berücksichtigt und per E-Mail abgegebene Weisungen werden
vor Weisungen per Post berücksichtigt.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär
(insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten sowie die Eintragung im Aktienregister nach Maßgabe von
Ziffer VIII.1. erforderlich. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut)
im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die nachfolgenden
Bestimmungen entsprechend gelten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung (gegenüber
der Gesellschaft) bedürfen außer in den nachfolgend genannten Fällen in jedem Fall
der Textform und können an die vorstehend in Ziffer VIII.1. genannte Postanschrift
oder per E-Mail an
hv-service.freenet@adeus.de
übermittelt werden. Der Widerruf der Vollmacht führt auch dann zur Nichtberücksichtigung
der auf der Grundlage der Vollmacht abgegebenen Stimmen, wenn die Stimmabgabe vor
dem Widerruf erfolgte; ein Widerruf nach der Beschlussfassung in der Hauptversammlung
ist unwirksam.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richten
sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei
diesen erfragt werden können. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder
Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
https://www.fn.de/hv
bevollmächtigt werden.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der in Ziffer VIII.2. bzw.
Ziffer VIII.3. beschriebenen Form ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
5. |
Formulare für Anmeldung, Vollmachtserteilung und Briefwahl |
Für die Anmeldung, die Vollmachts- und Weisungserteilung und/oder die Briefwahl kann
– sofern dafür nicht jeweils der passwortgestützte Online-Service in Anspruch genommen
wird – das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand
der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können über den in der E-Mail
angegebenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen
die Anmeldung, Vollmachts- und Weisungserteilung und/oder Briefwahl vornehmen. Das
Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht darüber hinaus im Internet
unter
https://www.fn.de/hv
zur Verfügung.
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127 |
a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen
Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der ausreichenden
Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) und diese
bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches
Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 4. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
freenet AG
Vorstand c/o Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: hv@freenet.ag (mit qualifizierter elektronischer Signatur)
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
https://www.fn.de/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, jeweils i.V.m. |
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers zu
übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die form- und fristgerecht eingehen
und den Anforderungen der §§ 126, 127 AktG genügen, wird die Gesellschaft nach Maßgabe
der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu
machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.fn.de/hv
zugänglich machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG müssen bis spätestens
zum 20. April 2022 (24.00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu übersenden. Anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht
bekannt gemacht werden:
freenet AG
Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: hv@freenet.ag
Anträge und Wahlvorschläge, die den vorstehend genannten Anforderungen genügen, werden
in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
c) |
Fragerecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz) |
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes besteht für die Aktionäre in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch haben sie das Recht, Fragen
nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen zu stellen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung i.S.v. § 131
AktG erforderlich sind, über den Online-Service unter
https://www.fn.de/online-service
an den Vorstand richten.
Fragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft bis spätestens
zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MEZ) über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt, insbesondere während der
virtuellen Hauptversammlung, oder auf andere Art und Weise können keine Fragen gestellt
werden. Aktionäre können bei der Stellung von Fragen der Nennung ihres Namens bei
der Beantwortung der Fragen widersprechen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt.
Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung beabsichtigt die
Gesellschaft, die geplanten Redebeiträge des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands
rechtzeitig vor der Hauptversammlung ganz oder teilweise bzw. in einer Zusammenfassung
unter
https://www.fn.de/hv
zugänglich zu machen.
d) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 245 AktG, jeweils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz,
finden sich im Internet unter
https://www.fn.de/hv
7. |
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind / Unterlagen |
Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter
https://www.fn.de/hv
zugänglich.
Dort finden sich auch die folgenden der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021,
der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr
2021, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
vom 22. März 2022, der Vergütungsbericht 2021 mit Vermerk des Abschlussprüfers, Informationen
zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Berichte des Vorstands
zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10.
Nach dem Ende der Hauptversammlung finden sich auf der angegebenen Internetseite auch
die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung.
8. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet |
Für Aktionäre der freenet AG und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung
am 5. Mai 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ), live im Internet übertragen (https://www.fn.de/online-service).
Sie können dort auch ihre Rechte, die während der virtuellen Hauptversammlung wie
im Einzelnen vorstehend und nachfolgend unter Ziffer 9 beschrieben ausübbar sind,
ausüben. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und
des zugehörigen Zugangspassworts. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands können auch von
sonstigen Interessenten live im Internet (https://www.fn.de/hv) verfolgt werden und
stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
9. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über einen Bevollmächtigten durch Briefwahl
bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter
https://www.fn.de/online-service
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des amtierenden
Notars gemäß § 245 Abs. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist ausschließlich über
den Online-Service, jedoch von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegen.
10. |
Datenschutzhinweise |
Informationen zum Datenschutz finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.
Büdelsdorf, im März 2022
freenet AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Vollmachtsempfänger)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der freenet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft
ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1)
S. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG
sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der Fassung vom
10. September 2021).
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen
Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel
von der Depotbank des Aktionärs.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, stimmen
Sie auch der Nennung Ihres Namens im Rahmen der Fragenbeantwortung auf der virtuellen
Hauptversammlung zu. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung
daher zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres
berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine
physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen
Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Der Nennung
Ihres Namens können Sie bei Abgabe Ihrer Frage widersprechen.
Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
ausschließlich nach Weisung der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der freenet AG
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 (1) S.
1 lit. f) DSGVO ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:
freenet AG
Datenschutzbeauftragter
Hollerstraße 126
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