Donnerstag, 08.12.2022

Funkwerk AG – Hauptversammlung 2016

Funkwerk AG

Kölleda

– ISIN DE0005753149 / WKN 575314 –

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 28. Juni 2016, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)

im Arcadia Grand Hotel am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

5.

Wahl des Aufsichtsrats
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung vom 01. Juli 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31. Dezember 2019 endet. Alle derzeit amtierenden Mitglieder haben ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr beschließt, niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Frau Elizabeth Hörmann, Neubiberg, Vorsitzende des Gesellschafterausschusses der Hans Hörmann Holding GmbH & Co. KG und Stiftungsrat der Hörmann Stiftung e.V.,

b)

Herr Dr. Oliver Maaß, München, selbständiger Rechtsanwalt im Bereich Aktienrecht in der Kanzlei Eversheds Deutschland LLP, München,

c)

Herr Johann Schmid-Davis, Zorneding, Mitglied der Geschäftsführung der Hörmann Finance GmbH,

werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Johann Schmid-Davis ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Frau Elizabeth Hörmann

Vorsitzende des Gesellschafterausschusses der Hans Hörmann Holding GmbH & Co. KG

Stiftungsrat der Hörmann Stiftung e.V.

Herr Dr. Oliver Maaß:

Fritz Nols AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats

arivis AG, Unterschleißheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Gramax Capital AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vivian Entertainment Media AG, Leinfelden-Echterdingen, Mitglied des Aufsichtsrats

MBB Clean Energy AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Johann Schmid-Davis:

Hörmann Automotive Penzberg GmbH, Penzberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Elizabeth Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf € 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Dienstag, den 07. Juni 2016, 0.00 Uhr – zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2016@funkwerk.com

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Montag, den 27. Juni 2016, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per Telefax: +49 3635 458 – 399
oder per E-Mail an: hv2016@funkwerk.com

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Freitag, den 03. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Funkwerk AG
Vorstand
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung bekannt gemacht.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Montag, den 13. Juni 2016, 24.00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse

Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2016@funkwerk.com
oder per Fax an: + 49 3635 458 – 399

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen, und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.

 

Kölleda, im Mai 2016

Funkwerk AG

Der Vorstand

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