EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Griesheim
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2015
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 21. April 2017, um 12.00 Uhr im Hotel InterContinental Frankfurt, Wilhelm-Leuschner-Str. 43, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 ein.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Saarbrücken, Faktoreistraße 4, 66111 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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5. |
Beschlussfassung über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Einziehung von drei Aktien, über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Zusammenlegung von Aktien zum Zweck der Deckung von Verlusten nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung und über die Anpassung von § 4 Absatz 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 (nach HGB) weist auch bei Auflösung der Kapitalrücklage einen erheblichen Verlust aus. Es ist davon auszugehen, dass sich die aufgelaufenen Verluste im Sinne des § 229 AktG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ausgeweitet haben werden. Solange ein Verlustvortrag besteht, ist die Gesellschaft nicht in der Lage, Dividendenzahlungen aus etwaigen Jahresüberschüssen kommender Geschäftsjahre vorzunehmen. Das heißt, sie kann auch bei positiven Jahresergebnissen keine Dividenden an die Aktionäre zahlen; vielmehr müssten etwaige Jahresüberschüsse zunächst zum vollständigen Ausgleich des Verlustvortrags verwendet werden. Solange die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft nicht wiederhergestellt ist, ist sie grundsätzlich auch nicht in der Lage, eigene Aktien bei sich bietenden Gelegenheiten zu erwerben, da Rücklagen für eigene Anteile bis dahin nicht gebildet werden könnten. Das Aktiengesetz bietet mit der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß § 229 AktG einen Weg, aufgelaufene Verluste zu decken. Um die Dividendenfähigkeit über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung wiederherzustellen, müssen die Kapital- und Gewinnrücklagen gemäß § 233 Absatz 1 AktG mindestens zehn vom Hundert des herabgesetzten Grundkapitals betragen. Nach Einschätzung der Verwaltung liegt es grundsätzlich im Interesse der Aktionäre, möglichst frühzeitig an etwaigen Jahresüberschüssen kommender Geschäftsjahre partizipieren zu können. Zugleich dürfte sich auch die Wahrnehmung der Gesellschaft bei Lieferanten und Abnehmern im Bereich der Automobilindustrie verbessern, wenn die Dividendenfähigkeit wieder hergestellt würde und Ausschüttungen und der Erwerb eigener Aktien möglich würden. (Potentielle) Geschäftspartner der Gesellschaft dürften auf diesen Gesichtspunkt nicht unerheblichen Wert legen. Eine Bilanzsanierung und eine damit verbundene Herstellung der Dividendenfähigkeit liegen daher im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht Bei der nachstehend vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals soll den Aktionären die Gelegenheit gegeben werden, der Gesellschaft erforderliche Barmittel zur Verfügung zu stellen. Die dabei eingenommenen Mittel dienen vornehmlich der Weiterentwicklung des Kerngeschäftes. Die Barkapitalerhöhung soll im Anschluss an die Durchführung der unter dem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzungen durchgeführt werden. Der Ausgabepreis der neuen Aktien soll EUR 1,05 je Aktie betragen. Die Gesellschaft wird zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung keine eigenen Aktien halten, die bei der Kapitalerhöhung nicht bezugsberechtigt wären. Die Aktionäre können ihre verhältnismäßige Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft durch Ausübung ihrer Bezugsrechte aufrechterhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 10a betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde bislang entsprechend § 113 Absatz 1 Satz 2, 2. Alternative AktG durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Da dieses Vorgehen wenig transparent und zudem umständlich ist, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung vor, eine Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in die Satzung aufzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss über die Einfügung eines neuen § 10a in die Satzung zu fassen:
1. 2. 3. 4. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 11 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen, so dass die Anmeldung und der Nachweis der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 14. April 2017, 24.00 Uhr, unter folgender Anschrift zugehen müssen:
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 31. März 2017, 0.00 Uhr, beziehen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind gemäß § 13 Absatz 4 der Satzung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln.
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de
Für den Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihren Widerruf stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 06. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.e-p-g.de unter der Rubrik „Investoren“ im Bereich „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 AktG wird hingewiesen.
Auslage von Unterlagen
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 (der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015) liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim (Telefax: +49 (0)6332 48192-44).
Griesheim, im März 2017
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Der Vorstand