Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des mit dem Lagebericht
der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr
2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2021. Die Unterlagen sind ab Einberufung
der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite
der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 2. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 161.023.027,20 wie folgt zu verwenden:

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 18. Februar 2022 vorhandenen dividendenberechtigten
177.322.305 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt
3.169.867 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Sofern sich bis zum
Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigte
Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 3.
Mai 2022 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstmals verpflichtet, einen
klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung
(und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Dr. Molly P. Zhang hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreterin)
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 niedergelegt und ist daher zu diesem
Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 22.
Dezember 2021 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem
Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Jörg Kampmeyer zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2022 bestellt. Herr Jörg Kampmeyer soll daher nunmehr
als Nachfolger von Frau Dr. Molly P. Zhang durch die Hauptversammlung als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl
durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt
als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung
erlöschen wird.

Zudem hat Herr Colin Hall sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)
mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und wird
daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden. Als Nachfolger
von Herrn Colin Hall soll Herr Dr. Jens Riedl als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung
ebenfalls bereits die Annahme des Mandats erklärt.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches
das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben
zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen
und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft
mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der
Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen
dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die
Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der
Niederlegung der Mandate durch Frau Dr. Molly P. Zhang und Herrn Colin Hall (und ohne
Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten gerichtlichen Bestellung von Herrn
Jörg Kampmeyer) gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und fünf Männer an. Damit ist
die Geschlechterquote unabhängig von den anstehenden Wahlen bereits erfüllt.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens
ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und
mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet
Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind bereits aufgrund der derzeit bestehenden
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von den anstehenden Wahlen
erfüllt. Frau Prof. Dr. Annette Köhler deckt das Sachgebiet „Abschlussprüfung“ ab,
Brigitte Krönchen aufgrund ihrer langjährigen Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
das Sachgebiet „Rechnungslegung“.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht
im Bundesanzeiger am 20. März 2020) („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
im Dezember 2021 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze
sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung
des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung
für das Geschäftsjahr 2021 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gea.com/​geschaeftsbericht).

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2022 als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz
1 der Satzung, soweit nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, bis zum Ende der
Amtszeit von Frau Dr. Molly P. Zhang bzw. Herr Colin Hall, also für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.

Abgesehen davon, dass Herr Jörg Kampmeyer bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
ist, stehen Herr Jörg Kampmeyer und Herr Dr. Jens Riedl nach Einschätzung des Aufsichtsrats
nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h.
einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen
wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Jörg Kampmeyer und Herr Dr. Jens Riedl
als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6
und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9
DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl vergewissert,
dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe von Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl sind unter Ziffer
III abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt
3)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Entwicklung der Systematik
der Vorstandsvergütung in den zurückliegenden Jahren, erläutert die Zielsetzungen
des neuen, seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder
zur Anwendung kommenden Vergütungssystems und stellt die Punkte dar, in denen das
neue Vergütungssystem vom bisherigen Vergütungssystem abweicht.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die
im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung
sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen
den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen
Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand.
Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung
unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten
in der Gesellschaft gilt.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat das bis Ende 2020 geltende
bisherige Vergütungssystem, das am 26. April 2019 mit einer Mehrheit von 93,85 Prozent von der ordentlichen
Hauptversammlung gebilligt wurde, in Kraft gesetzt. Im Berichtszeitraum wurden noch
alle amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer laufenden Dienstverträge nach
dem bisherigen Vergütungssystem vergütet. Einzelne Vorstandsmitglieder sind bis zum
Ende des Geschäftsjahres 2019 weiterhin nach dem älteren, in den Geschäftsjahren 2012
bis 2018 geltenden Vergütungssystem 2012 vergütet worden. Eine detaillierte Erläuterung des bisherigen Vergütungssystems sowie
des Vergütungssystems 2012 finden Sie auf der Homepage unter

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das nunmehr geltende neue Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a
Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember
2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan
für die Vorstandsmitglieder integriert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder
kommt das neue Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung.
Details finden Sie in diesem Abschnitt, sowie auf der Homepage

unter „Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Grundsätze des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen
als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen
und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive
(STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet,
dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on
Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Akquisitionseffekte,
und einem kriterienbasierten Modifier, der kollektive und persönliche Leistungen des
Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt
sich wie folgt zusammen:

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet,
dessen Auszahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen
Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das neue, ab dem 01.01.2022 für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung
kommende, Vergütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere
hinsichtlich der Ausgestaltung des als Performance Share Plan ausgestalteten LTI ab.
Detaillierte Erläuterungen zu den entsprechenden Unterschieden finden sich in der
Beschreibung des neuen Vergütungssystems auf der Homepage

unter „Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung
ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz
seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung
von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein
Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten
Mitglieder des Präsidial- bzw. des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR.
Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Innovationsausschusses zusätzlich jeweils
25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft
im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung
gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw.
seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit
gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs.
3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des
Präsidial-, Prüfungs- oder Innovationsausschusses, an der sie teilgenommen haben,
ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2021 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats,
fünf Sitzungen des Präsidialausschusses, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und
zwei Sitzungen des Innovationsausschusses statt.

Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30.
April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent bestätigt.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.
Im Übrigen hat der Aufsichtsrat den Vertrag mit Stefan Klebert um fünf Jahre bis zum
31. Dezember 2026 sowie die Bestellung von Marcus A. Ketter zum Finanzvorstand der
Gesellschaft im Juni 2021 um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Mai 2027 verlängert.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2021 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft,
der zwölf Mitglieder umfasst, sechs personelle Veränderungen. Diese betreffen drei
Mandate der Anteilseignerseite wie auch drei Mandate der Arbeitnehmerseite. Die Vertreter
der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden auf der Hauptversammlung für eine vierjährige
Amtsperiode neu gewählt. Wiedergewählt wurden Prof. Dr. Annette G. Köhler, Dr. Molly
P. Zhang sowie Colin Hall. Darüber hinaus wurden Holly Lei sowie Klaus Helmrich und
Prof. Dr. Jürgen Fleischer als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der bis zum
30. April 2021 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Helmut Perlet sowie die Mitglieder
Jean E. Spence und Ahmad M.A. Bastaki, die dem Aufsichtsrat jeweils viele Jahre angehörten,
stellten sich nicht mehr zur Wahl und schieden aus dem Gremium aus. Auf der Arbeitnehmerseite
sind, zunächst durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf und sodann durch die im
Herbst 2021 durchgeführte Wahl der Arbeitnehmervertreter, die bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
Brigitte Krönchen, Michael Kämpfert sowie neu Claudia Claas und Roger Falk als Vertreter
der Mitarbeitenden im Unternehmen zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt bzw. gewählt
worden. Ebenfalls zunächst gerichtlich bestellt und dann in den Aufsichtsrat gewählt
wurden Prof. Dr. Cara Röhner und das bisherige Mitglied Rainer Gröbel, die die IG
Metall vertreten. Klaus Helmrich, ehemaliger Konzernvorstand der Siemens AG, wurde
in der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung
zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres 2021 hat Dr. Molly P. Zhang ihr Aufsichtsratsmandat
niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands, den der Aufsichtsrat
unterstützt hat, daraufhin Jörg Kampmeyer ab dem 1. Januar 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.

„Mission 26“ und Klimastrategie

Im Rahmen des Kapitalmarkttages im September 2021 wurde in London die neue Strategie
„Mission 26“ vorgestellt. Der Plan für die kommenden fünf Jahre setzt auf sieben entscheidende
Hebel, die nachhaltiges, profitables Wachstum beschleunigen sollen. Im Fokus dabei
sind Nachhaltigkeit, Innovationen und digitale Lösungen, New Food sowie Exzellenz-Initiativen
in den Bereichen Vertrieb, Service und Operations. Zudem prüft das Unternehmen gezielte
Akquisitionen. Nähere Informationen zu diesen Themen finden Sie auf unserer Homepage
unter „Über uns – unsere Mission 26“.

GEA ist fest entschlossen, die eigenen Treibhausgasemissionen (THG) entlang seiner
gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 auf Netto-Null zu reduzieren. Das Unternehmen
hat diese Verpflichtung und die Zwischenziele für 2030 der Science Based Targets Initiative
(SBTi) zur Validierung vorgelegt, der weltweit anerkannten, unabhängigen Organisation
zur Prüfung von Klimazielen. SBTi hat die Ziele von GEA zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen
validiert und bestätigt, dass diese Ziele den neuesten Erkenntnissen der Klimawissenschaft
folgen und einen effektiven Beitrag zum Erreichen des 1,5-Grad-Ziels des Pariser Klima-Übereinkommens
leisten. Nähere Informationen finden Sie auf der Homepage

unter „Nachhaltigkeit“.

Die für die Tranche 2022 des Performance Share Plans (LTI) definierten Leistungskriterien
greifen die wichtigen strategischen Ziele des nachhaltigen, profitablen Wachstums
auf, indem sie sowohl das jährliche organische Umsatzwachstum als auch die Reduzierung
der Treibhausgas-Emissionen zu Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen
Vergütung machen. Sie wurden so kalibriert, dass sie zur Umsetzung der im Rahmen der
Strategie „Mission 26“ definierten Ziele beitragen (vgl. unten Zuteilung sowie Festlegung
und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2022).

Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2021

Nähere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht unter GEA Finanzkennzahlen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 und 2020

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft
betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 9.927.446 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.480.000
EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 7.385.589 EUR auf die variable
Vergütung. Im Geschäftsjahr 2021 wurden – wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren
– seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der
Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum
kein Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2020 betrug die Gesamtvergütung der in 2020 gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
(Stefan Klebert, Marcus A. Ketter, Johannes Giloth und Steffen Bersch) 8.653.130 EUR.
Davon entfiel ein Betrag von 2.425.355 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag
von 6.162.563 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt,
in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist. Diesbezüglich wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt.
Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der
Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem.
§ 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt in dem die Vergütung gewährt oder
geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden
Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode
endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche
2021 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erdient wurde. Der LTI
und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen jeweils nach
einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss im März des auf das
Ende der dreijährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung.
Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag
und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode werden im
Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2024 der entsprechende
Differenzbetrag für die Tranche 2021 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen – jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr,
jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen
und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten – die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen
der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen
und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr
2021 noch für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen
bisherigen Vergütungssystems finden Sie auf der Homepage

unter „Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten
Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen
Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.

²⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung,
den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-,
Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten
Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen
Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.

²⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung,
den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-,
Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.

³⁾ Die Service Periode der Tranche 2021 des LTI endete zum 31.12.2021; die Service Periode
der Tranche 2020 endete zum 31.12.2020.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren
Mitglieder des Vorstands:

¹⁾ Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, – im Falle der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit – Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen.
In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Abfindungen gezahlt.

²⁾ Die Service Periode der Tranche 2020 des LTI endete zum 31.12.2020.

³⁾ In den Nebenleistungen für Steffen Bersch sind für das Geschäftsjahr 2020 1.246 EUR
Zuschüsse zu Vorsorgeaufwendungen enthalten.

⁴⁾ Steffen Bersch erhielt für das Geschäftsjahr 2020 einen anteilig, auf Basis einer
Zielerreichung von 100 Prozent berechneten STI für den Zeitraum vom 1. Januar 2020
bis zu seinem Ausscheiden am 29. Februar 2020.

⁵⁾ Die Nebenleistungen wurden jeweils für Zeiträume gewährt, in denen Martine Snels
bzw. Niels Erik Olsen noch in einem aktiven Dienstverhältnis standen.

⁶⁾ Jürg Oleas hat im Geschäftsjahr 2020 von seinem Kapitalisierungswahlrecht bezüglich
des gesamten ihm ab 1. Januar 2020 zustehenden Ruhegeldanspruchs Gebrauch gemacht.
Der Kapitalisierungsbetrag von 8.575.416,00 EUR wurde im Januar 2020 ausgezahlt.

⁷⁾ Die individualisierte Angabe der Bezüge früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen
unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren
verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen bisherigen Vergütungssystem bzw.
dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die
für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen
Vergütungsbestandteilen jeweils den im bisherigen Vergütungssystem festgeschriebenen
Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt „Angaben
zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2021“ dargestellt, erfolgte die Ermittlung
der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2021 erwarteten Zielerreichung
der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im bisherigen Vergütungssystem
festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem bisherigen Vergütungssystem
festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2021

Das um Akquisitionseffekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im
Geschäftsjahr 2021 618,2 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 171 Prozent (Vorjahr
165,7 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte
bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2021 27,6 Prozent (Vorjahr 17,3 Prozent),
was einer Zielerreichung von 200 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) entspricht. Für den
STI 2021 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 185,5 Prozent (Vorjahr 182,8 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2021 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator
von 1,17 (Vorjahr 1,14), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr
1,14) und für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14) festgesetzt,
was zu einer Gesamtzielerreichung von 200 Prozent wie im Vorjahr führte. Diese Multiplikatoren
entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder
vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den
STI 2021 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI
2022

Für die Tantieme bzw. den STI 2022 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele
wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand ist eine 100-prozentige Zielerreichung
gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand im Geschäftsjahr 2022 659 Mio.
EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 559 Mio. EUR, was einer
Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 759 Mio. EUR, was einer Zielerreichung
von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE im Geschäftsjahr 2022
gegeben sein, wenn der ROCE 27 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor
einen Bereich von 22 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 32 Prozent
(die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und
Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet
und für den STI 2022 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2022 (Spanne: 0,8-1,2)

Produktionsstandort Koszalin – Produktionsstart in der „Fabrik der Zukunft“

Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Zurverfügungstellung des einheitlichen ERP-Systems „globalSAP“

Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Mitarbeiterzufriedenheit

Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Kundenzufriedenheit

Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2021

In den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems
aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance
Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei
Geschäftsjahre. Die im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Tranche wird über einen Dreijahreszeitraum
von 2021-2023 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen.

Für die Tranche 2019, deren Performance Periode am 31.12.2021 endete und welche im
laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung
für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 177 Prozent. Der Zielerreichungskorridor
für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound
Annual Growth Rate – CAGR) von 3,0 Prozent während der Performanceperiode, was einer
Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 11,0 Prozent für
den Zeitraum 2019 bis 2021, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen
diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 7,0 Prozent eine Zielerreichung von
100 Prozent bedeutet.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen
bisherigen Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung
kommende Tranche 2019 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage,
der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen
Performance der GEA-Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus
dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

¹⁾ Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2023 aufgrund
Eintritts zum 20. Januar 2020.

²⁾ Aufgrund des Eintritts von Johannes Giloth am 20. Januar 2020 und der daraus resultierenden
Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende
Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 23,79 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden
Zeitwert zum 31.12.2021.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 32,86 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden
Zeitwert zum 31.12.2020.

Steffen Bersch als früherem Mitglied des Vorstands stehen aus dieser Vergütungskomponente
Ansprüche aus den Tranchen 2019 und 2020 zu.

¹⁾ Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im März 2023 aufgrund Ausscheidens mit Ablauf des
29. Februar 2020.

²⁾ Aufgrund des Ausscheidens von Steffen Bersch zum 29. Februar 2020 und der daraus
resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans
wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 4,06 EUR je Performance
Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden
Zeitwert zum 31.12.2021.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 5,60 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden
Zeitwert zum 31.12.2020.

In den Geschäftsjahren 2013 bis 2019 wurde im Rahmen des Vergütungssystems 2012 jeweils
eine aktienbasierte Vergütung für den Vorstand in Form der langfristigen Aktienkurskomponente
zugesagt. Der beizulegende Zeitwert zum 31.12.2021 der letzten noch laufenden Tranche
2019 für die langfristige Aktienkurskomponente für Martine Snels betrug 119.616 EUR
(Vorjahr 103.704 EUR).

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus
allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert
der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und
der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung
im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2021 für Stefan Klebert 3.125
T EUR (Vorjahr 1.212 T EUR), für Marcus A. Ketter 1.701 T EUR (Vorjahr 747 T EUR),
für Johannes Giloth 1.384 T EUR (Vorjahr 707 T EUR), für Steffen Bersch 215 T EUR
(Vorjahr -19 T EUR) und für Martine Snels 16 T EUR (Vorjahr -17 T EUR). Weitergehende
Angaben zum LTI und zur langfristigen Aktienkurskomponente finden Sie im Konzernanhang
Nr. 6.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche
2022

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten vierten Tranche des LTI (Tranche
2022) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten
Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA-Aktie über
die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2022 von 43,74
EUR jeweils die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

Für die Tranche 2022 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI
mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2022

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2^*

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen
in Scope 1 und 2

Organisches Umsatzwachstum

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen organischen Umsatzwachstums
(bereinigt um M&A- und Währungseffekte) über die Performance Periode

^*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht unter gea.com

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2022 maßgeblich sind, sind
zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen und zum anderen das organische
Umsatzwachstum. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie
selbst gesetzte Ziel der GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang
seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu seinem
Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im
Sinne der STBi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sind die Basis für
die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein
einer umfassenden ESG-Strategie. In diese ESG-Strategie fließen zusätzlich zum Klimaschutz
auch soziale und Governance-Aspekte ein. Sie wird das Bekenntnis des Unternehmens
zu den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen untermauern und ist Basis der
neuen GEA Unternehmensstrategie „Mission 26“, die sich ebenfalls in den strategischen
Zielen widerspiegelt. Hierzu gehört auch, dass der organische Umsatz bis 2026 jährlich
um durchschnittlich 4,0 bis 6,0 Prozent wachsen soll. Insofern sind zwei ehrgeizige
Ziele, die die Zukunft der GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil
des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA
wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem
(vgl. auf der Homepage gea.com unter „Investoren – Corporate Governance – Vergütung)
dargelegten Grundsätze.

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des bisherigen wie auch des neuen Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder
verpflichtet GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten.
Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des
jährlichen Brutto-Festgehalts, für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth beträgt sie
jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung
der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent
der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA-Aktien zu investieren oder anderweitig
erworbene GEA-Aktien in das Programm einzubringen.

Nachdem der erstmals im Frühjahr 2020 geplante Erwerb von GEA Aktien im Rahmen der
Share Ownership Guidelines (SOG) aus kapitalmarktrechtlichen Gründen nicht durchgeführt
werden konnte, erfolgte im April 2021 erstmals ein entsprechender Aktienerwerb im
Rahmen der SOG. Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

Im Zuge der Auszahlung des STI 2021 sowie der LTI Tranche 2019 Ende März 2022 wird
erneut ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth
stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Das bisherige Vergütungssystem sah keine Regelung zur Maximalvergütung vor. Diese
wurde erst in das zum 1. Januar 2021 in Kraft getretene und ab dem 1. Januar 2022
angewendete neue Vergütungssystem aufgenommen. Demnach ist eine Maximalvergütung von
6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige
und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung
um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung
als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds
beschließt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.
Details finden Sie im neuen Vergütungssystem einsehbar auf der Homepage

unter „Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung
einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, STI
sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.051.557 EUR,
für Marcus A. Ketter 1.815.460 EUR und für Johannes Giloth 1.550.840 EUR. Die Einhaltung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann abschließend erst nach dem Ende
der Performance Periode der LTI Tranche 2021 am 31.12.2023 beurteilt werden. Aufgrund
der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte
ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 auszugehen.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag
und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung
der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der GEA Group sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen
der oben dargestellten im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie
des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group
AG bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche
Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits
heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands.
Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr 2022 zugesagten Tranche des LTI wurde
das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von zwei Leistungskriterien festgelegt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
wird auf den Kreis der Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group
Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group AG und GEA Group Services GmbH 2021: 488;
2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeiter der Gesellschaften
der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeiter 2021: 6.146; 2020: 6.197) abgestellt.

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung
der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive
auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

²⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf den im Vergleich zum Vorjahr höheren
erwarteten Auszahlungsbetrag (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12.
des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.

³⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch
zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.

⁴⁾ Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen
unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren
verlassen haben.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht sowohl das bisherige als
auch das neue Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage
ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen-
und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern
das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt
ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen,
d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder,
Anspruch auf Hinterbliebenenleistung. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistung belaufen
sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied
nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das
verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied
ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge
eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der
Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt
33.333,00 EUR brutto für Stefan Klebert, 25.000,00 EUR brutto für Marcus A. Ketter
und 16.666,67 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder
zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000
EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe
der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls
auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der
Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt
eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft
finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt
der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital
kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei
ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter
und Johannes Giloth. Im Berichtszeitraum erfolgte keine Änderung dieser Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen
gebildet. Die Dienstzeitaufwendungen („Service Cost“) der Pensionsrückstellungen gem.
IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende
des Geschäftsjahrs 2021 einzeln aufgeführt.

^*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen,
die sich im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr nicht geändert haben:

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen
eines wichtigen Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung
durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des
Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1,
2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung
im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält
ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable
Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der
Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis
endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Das neue Vergütungssystem,
das für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth erstmals im Geschäftsjahr
2022 zur Anwendung kommt, sieht folgende Regelung im Zusammenhang mit dem LTI vor:
Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung
und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis
des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung
des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf
100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten
Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.
Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance-Periode ist nicht vorgesehen.
Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges
Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche
Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad
von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen
des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines
wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch
den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt
hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche
aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz-
und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung
einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit
des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden
Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag
aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in
dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt
in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet
ein Vorstandsmitglied infolge Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht
Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des
Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/​in bzw. Lebenspartner/​in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz,
ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte
Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens
jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen
Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.326 T EUR (Vorjahr
1.403 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
bzw. Präsidial-, Prüfungs- und Innovationsausschuss für 2021 im Vergleich zum Vorjahr
in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

^*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend
den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder
wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand,
ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses
der GEA Group AG bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeiter der GEA
Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group
AG und GEA Group Services GmbH 2021: 488; 2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb
bilden, sowie der Mitarbeiter der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeiter 2021:
6.146; 2020: 6.197) abgestellt.

^*) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung
der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive
auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

An die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf,

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft,
Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group
Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1.
Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk
enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen
(einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer
9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis
zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2022

Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
(Tagesordnungspunkt 7)

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten
Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß
§ 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung)
über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung
in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Übermittlung dieser Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger am 08.
März 2022 3.169.867 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von den Erleichterungen, welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für
die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige
ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes
aus März 2020 für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) teilweise modifiziert
und durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur
vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und
Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021
(BGBl. I S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe
der Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im
Einzelnen:

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die
Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig
erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 28. April 2022 ab 10:00
Uhr (MESZ) im Internet unter

verfolgen und ihre Rechte – wie nachfolgend beschrieben – im Wege der elektronischen
Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die
virtuelle Teilnahme.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung
und des Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Vorstands – teils im Wege der Videokonferenz – im Congress Center Düsseldorf
(CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls
anwesend sein.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung
ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 28. April 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im
Internet unter

verfolgen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der „Teilnahme“ an der Hauptversammlung
die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Art. 2 § 1 Abs.
2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3 überblicksmäßig
beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem
müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen.
Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
daher spätestens bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal
übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft
unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl
erfolgen.

Verfahren für die Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung
vor bzw. in der Hauptversammlung

Nach dem gesetzlichen Rechtsrahmen für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung
zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch – über die Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz
hinaus – die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig
erbringen, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform oder als Videobotschaft
bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

zur Verfügung steht, einzureichen. Zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen
für die Einreichung von Videobotschaften werden im InvestorPortal weitere Hinweise
veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen und die Dauer einer
Videobotschaft zwei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften
zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt,
um die Stellungnahme abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme wird eine Offenlegung des
Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur vorgenommen, wenn der Aktionär
bzw. sein Bevollmächtigter bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis
mit der Namensnennung erklärt. Bei der Veröffentlichung einer Videobotschaft wird
der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der
Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche
Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem
Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug
zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem
vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.
Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine schriftliche
Stellungnahme und eine Videobotschaft zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen
Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme
Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht
werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffer 11 b) beschriebene
Verfahren maßgeblich.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation einreichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich
die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen
(siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5).

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre
bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Die Einreichung von Fragen muss daher bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, erfolgen.

Weitere Ausführungen zu dem den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz
eingeräumten Fragerecht finden sich unter Ziffer 11 c).

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
– die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung
über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, möglich sein.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis
der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl
ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische
Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär
zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung
kann nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, vorgenommen werden. Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung
unter folgender Adresse angefordert werden:

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und
Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 erteilen. Sofern
die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach §
129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art.
2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 2 und 4 bis 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung
zu Tagesordnungspunkt 3 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder
„Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene
Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen.
Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über
die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG sowie Art. 2 § 1
Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung
im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal.
Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die
Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO
i.V.m. § 67e Abs. 1 AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61,
80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und
Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist,
haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder
die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde
zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten
finden Sie in der auf der Internetseite

abrufbaren Datenschutzerklärung.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 wurde durch Veröffentlichung der
vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.