GEA Group Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0006602006
WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 27. April 2023, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit „Aktionäre“) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

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zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte – wie unter Ziffer V im Einzelnen beschrieben – im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter

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übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Rheinterrasse Düsseldorf, Joseph-Beuys-Ufer, 40479 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2022. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 2. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 164.753.585,52 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,95 je dividendenberechtigte Stückaktie	= EUR	163.714.522,20
Gewinnvortrag	= EUR	1.039.063,32
Bilanzgewinn	= EUR	164.753.585,52

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 2. März 2023 vorhandenen 172.331.076 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt 8.161.096 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,95 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 3. Mai 2023 ausgezahlt werden.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Klaus Helmrich hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des 15. Mai 2022 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 13. Mai 2022 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Prof. Hans Dieter Kempf zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 16. Mai 2022 bestellt. Nunmehr soll Herr Prof. Hans Dieter Kempf als Nachfolger von Herrn Klaus Helmrich durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der Mandatsniederlegung durch Herrn Klaus Helmrich (und ohne Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten gerichtlichen Bestellung von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf) gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und sechs Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet „Rechnungslegung“ und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet „Abschlussprüfung“ ab.

Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) („DCGK“) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht).

Herr Prof. Hans Dieter Kempf war zum Zeitpunkt seiner gerichtlichen Bestellung 69 Jahre alt. Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird er 70 Jahre alt sein. § 2 Abs.1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht vor, dass zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden sollen, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat ist jedoch ungeachtet dessen der Überzeugung, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf aufgrund seines breiten und einschlägigen industriellen Fachwissens und seiner Erfahrung als Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) sowie seines wertvollen Netzwerks die richtige Person ist, um seine Arbeit als Aufsichtsratsvorsitzender fortzusetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Prof. Hans Dieter Kempf
wohnhaft in Nürnberg, Deutschland
ausgeübter Beruf: Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.

Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister der GEA Group Aktiengesellschaft bei dem Amtsgericht Düsseldorf. Auf der Grundlage der Neufassung der Satzungsbestimmung soll die Bestellung von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf im Interesse einer Kontinuität im Aufsichtsratsvorsitz für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Auf diese Weise wird es Herrn Prof. Hans Dieter Kempf möglich sein, den Aufsichtsratsvorsitz – unter Berücksichtigung seiner gerichtlichen Bestellung im letzten Jahr – für eine volle Amtszeit von rund vier Jahren wahrzunehmen. Herr Prof. Hans Dieter Kempf hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung und Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erlöschen wird.

Angaben zu Mitgliedschaften nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

―	Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Abgesehen davon, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf bereits Mitglied (und Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans Dieter Kempf als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Hans Dieter Kempf vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Der Lebenslauf von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf ist unter Ziffer III abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Änderung der Satzung betreffend die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft betrifft die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und bestimmt, dass die Ergänzungswahl im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen erfolgt, soweit bei der Wahl des Nachfolgers von der Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird.

Um der Gesellschaft zukünftig mehr Flexibilität bei der Ergänzungswahl zu geben, wird unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagen, dass die Hauptversammlung nicht lediglich eine kürzere Amtszeit festlegen kann, sondern ggf. auch eine längere.

Des Weiteren soll auch § 10 Abs. 2 der Satzung geändert werden, um die gesetzliche Höchstdauer der Amtszeit im Rahmen von Wahlen der Arbeitnehmervertreter zur Anwendung zu bringen. § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt die reguläre Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern und sieht – abweichend von § 102 Abs. 1 AktG – vor, dass Aufsichtsratsmitglieder lediglich für eine Amtszeit von rund vier Jahren gewählt werden. Unter Tagesordnungspunkt 8.1 wird vorgeschlagen, die Bestimmung dahingehend zu ändern, dass sie im Ausgangspunkt die gesetzliche Regelung des § 102 Abs. 1 AktG abbildet, so dass die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Im Hinblick auf die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre soll es dagegen bei der derzeitigen Regelung in der Satzung bleiben, wonach die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wiederum nicht mitgerechnet wird.

Die einzelnen Beschlussvorschläge zu den Satzungsänderungen werden in der Hauptversammlung gesondert zur Abstimmung gestellt.

8.1	Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen.“

Derzeit lautet § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

„(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen.“

8.2	Änderung von § 10 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6) Findet infolge des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds eine Ergänzungswahl statt, so erfolgt diese Wahl für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Abs. 2 bleibt unberührt. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.“

Derzeit lautet § 10 Abs. 6 der Satzung wie folgt:

„(6) Findet infolge des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds eine Ergänzungswahl statt, so erfolgt diese Wahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, soweit bei der Wahl des Nachfolgers nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.“

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt, der zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2019 geändert wurde. Zuletzt hat die Hauptversammlung die Vergütung mit Beschluss vom 30. April 2021 bestätigt.

Der Höhe nach ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder seit dem Jahr 2011 unverändert. Sowohl die marktübliche Vergütung für den Aufsichtsrat eines im MDAX notierten Unternehmens als auch die infolge von Gesetzesänderungen und Änderungen des DCGK weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats sind sachgerecht zu berücksichtigen. Insofern hat ein Marktvergleich ergeben, dass die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr marktgerecht erscheint. Vor diesem Hintergrund soll die Aufsichtsratsvergütung nun maßvoll erhöht werden. Dies betrifft zum einen die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die von EUR 50.000,00 auf EUR 70.000,00 erhöht werden soll. Zudem soll die zusätzliche Vergütung der Mitgliedschaft im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss (ehemals Präsidialausschuss) sowie im Prüfungsausschuss von EUR 35.000,00 auf EUR 45.000,00 und die Vergütung der Mitgliedschaft im Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit (ehemals Technologieausschuss) von EUR 25.000,00 auf EUR 35.000,00 erhöht werden. Demgegenüber soll das Sitzungsgeld unverändert EUR 1.000,00 betragen.

Des Weiteren soll – neben kleineren redaktionellen Änderungen – klargestellt werden, dass die Vergütung bei unterjährigen Bestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern bzw. bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat pro rata temporis gezahlt wird.

Mit Wirksamwerden der entsprechenden Änderung von § 15 der Satzung sollen die neuen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr Anwendung finden.

Die dargestellten Änderungen der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind – mit Ausnahme der konkreten Höhe der Vergütung – nachstehend unter lit. a) im System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abgebildet. Auf dieser Basis sollen die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung neu gefasst werden (siehe nachstehend lit. b)).

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat beschlossen, seinen Mitgliedern zu empfehlen, eine freiwillige Selbstverpflichtung einzugehen, wonach jedes Aufsichtsratsmitglied in den ersten vier Jahren seiner Mitgliedschaft 25% seiner Aufsichtsratsvergütung (Grundvergütung und Vergütung für Mitgliedschaft in Ausschüssen unter Außerachtlassung von Sitzungsgeldern) zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und diese Aktien für die Dauer des Aufsichtsratsmandats zu halten hat. Dies soll jedoch nur gelten, soweit die Aufsichtsratsvergütung nicht an Dritte abzuführen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat – letzterer gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses – schlagen vor, zu beschließen:

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer großer börsennotierter Gesellschaften.

Zugleich wird durch eine angemessene und sachgerechte Vergütung sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats – neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz – eine reine Festvergütung. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder in aller Regel nicht parallel zum wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens verläuft. Vielmehr wird gerade in wirtschaftlich angespannten Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch zusätzliche bzw. eine erhöhte Festvergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats enthält das Zweieinhalbfache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds und sein Stellvertreter das Anderthalbfache. Die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, im Prüfungsausschuss sowie im Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit wird zusätzlich vergütet, nicht jedoch die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss.

Die vorstehend aufgeführten Bestandteile der Festvergütung werden bei unterjährigen Bestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern bzw. bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat pro rata temporis gezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats und der vorstehend genannten Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein angemessenes Sitzungsgeld.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird – soweit umsatzsteuerrechtlich erforderlich – zuzüglich der jeweils zu zahlenden Mehrwertsteuer ausgezahlt.

Das Vergütungssystem sowie die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch den Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Dabei finden unter anderem der Umfang der Verantwortung und die Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats Berücksichtigung. Zudem beinhaltet die Überprüfung einen Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen, die hinsichtlich relevanter Größenkennzahlen mit der GEA Group Aktiengesellschaft vergleichbar sind. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 15

(1)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages.
(2)	Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses sowie des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für jede Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 45.000,00, Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 35.000,00. Ausschussvorsitzende erhalten jeweils das Doppelte.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats und der in Abs. (2) genannten Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00.
(4)	Die Vergütung wird, soweit umsatzsteuerrechtlich erforderlich, zuzüglich der jeweils zu zahlenden Mehrwertsteuer ausgezahlt.
(5)	Die in den Absätzen 1 und 2 festgelegten Vergütungen werden bei unterjährigen Bestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern bzw. bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat pro rata temporis gezahlt.
(6)	Die Regelungen in diesem § 15 sind erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.“

Derzeit lautet § 15 der Satzung wie folgt:

„§ 15

(1)	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 50.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages.
(2)	Mitglieder des Präsidialausschusses sowie des Audit Committee erhalten zusätzlich für jede Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen eine jährliche Vergütung von jeweils EUR 35.000,00, Mitglieder des Technologieausschusses für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats und der in Abs. (2) genannten Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00.
(4)	Die Vergütung wird, soweit umsatzsteuerrechtlich erforderlich, zuzüglich der jeweils zu zahlenden Mehrwertsteuer ausgezahlt.
(5)	Den Mitgliedern des Technologieausschusses steht die Vergütung in der sich aus der neuen Fassung von Abs. (2) ergebenden Höhe ab dem Geschäftsjahr 2019 zu.“

10.

Änderung der Satzung betreffend die Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen und weitere Satzungsänderungen in diesem Zusammenhang

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür ist eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung erforderlich, die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren erteilt werden kann.

Aufgrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten Jahren möchten Vorstand und Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Auch aus Sicht der Aktionäre bietet die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Vorteile, da der mit einer Anreise zu einer physischen Hauptversammlung verbundene Kosten- und Zeitaufwand entfällt. Zugleich wird auf diese Weise Gesichtspunkten des Klimaschutzes Rechnung getragen.

Nach der gesetzlichen Konzeption handelt es sich bei der Präsenzhauptversammlung und der virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG um gleichwertige Formate. Insbesondere werden die Rechte der Aktionäre – anders als noch unter den gesetzlichen Sonderregelungen anlässlich der Covid-19-Pandemie – durch direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vollumfänglich gewahrt. So besteht etwa ein Auskunftsrecht nach § 131 AktG im Wege elektronischer Kommunikation und für elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Auch die Stellung von Anträgen ist im gleichen Umfang wie in einer Präsenzhauptversammlung möglich (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG).

Der Vorstand wird dabei jedes Jahr erneut sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung unter den gegebenen Umständen, d.h. unter Würdigung der Belange der Gesellschaft einerseits und der Interessen der Aktionäre andererseits, angemessen erscheint. Kriterien, die bei der Abwägung in Betracht gezogen werden, sind beispielsweise die öffentliche Gesundheit, die technischen Möglichkeiten, Entwicklungen in der Gesetzgebung, die Kosten für die Durchführung der Hauptversammlung und Erfahrungen sowie Akzeptanz des virtuellen Formats bei den Aktionären. Wie auch bei der physischen Hauptversammlung obliegt es nach der gesetzlichen Konzeption dem Vorstand, die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu bestimmen. Dazu gehört beispielsweise auch die Frage, inwiefern von der nach § 131 Abs. 1a AktG bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, die Vorabeinreichung von Fragen zuzulassen.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Erwägungen wird daher unter Tagesordnungspunkt 10.1 vorgeschlagen, dem Vorstand in der Satzung eine Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen bis zum Ablauf des 31. August 2025 zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat bleiben damit im Hinblick auf die Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung ganz bewusst hinter der maximalen Laufzeit des § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG zurück, um die Aktionäre in den kommenden Jahren davon zu überzeugen, dass es auch im Falle der Wahl des virtuellen Formats zu keiner Beschränkung der Aktionärsrechte kommt, sondern diese in absolut gleichwertiger Weise ausgeübt werden können. Präsenzhauptversammlungen werden hierdurch nicht ausgeschlossen. Das Datum des Ablaufs der Ermächtigung wurde unter Berücksichtigung der Regelung des § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG gewählt, der vorsieht, dass die ordentliche Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden hat.

Unter den Tagesordnungspunkten 10.2 und 10.3 werden sodann zwei weitere Satzungsänderungen vorgeschlagen, die mit der Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen bzw. der diesbezüglichen neuen Rechtslage im Zusammenhang stehen.

Zum einen erscheint es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu gestatten. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind. Aus diesem Grund wird unter Tagesordnungspunkt 10.2 eine Änderung bzw. Ergänzung von § 16 Abs. 4 der Satzung vorgeschlagen.

Zum anderen wird unter Tagesordnungspunkt 10.3 vorgeschlagen, in § 19 Abs. 3 der Satzung klarzustellen, dass der Versammlungsleiter auch das Nachfragerecht der Aktionäre, dem im Falle der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ggf. besondere Bedeutung zukommt, zeitlich angemessen beschränken kann. Hiermit wird die gesetzliche Konzeption aufgegriffen, die insofern nicht unterscheidet zwischen Frage-, Rede- und Nachfragerecht (vgl. § 131 Abs. 1d Satz 2 und Abs. 1e Satz 2 AktG).

Die einzelnen Beschlussvorschläge zu den Satzungsänderungen werden in der Hauptversammlung gesondert zur Abstimmung gestellt.

10.1

Änderung der Satzung betreffend die Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung ist bis zum Ablauf des 31. August 2025 befristet.“

10.2

Änderung der Satzung betreffend die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden haben die Möglichkeit, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen, wenn ihnen die persönliche Teilnahme aufgrund anderer, nicht verschiebbarer Verpflichtungen, aus anderen, von ihnen nicht zu vertretenen Gründen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Darüber hinaus ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Derzeit lautet § 16 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

10.3

Änderung der Satzung betreffend eine Klarstellung zur angemessenen zeitlichen Beschränkung des Rede- und Fragerechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“

Derzeit lautet § 19 Abs. 3 der Satzung wie folgt:

„(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.“

11.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 18. April 2023 befristet. Zudem ist die Ermächtigung im Zuge des von der Gesellschaft in 2021/2022 durchgeführten Aktienrückkaufs teilweise ausgenutzt worden. Nach Beendigung des Aktienrückkaufs im Dezember 2022 hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.161.096 eigene Aktien (dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 4,52 %). Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Andienungsrechts

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. April 2028 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands entweder (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Kaufangebote im Sinne von (ii) können dabei auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

aa)

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert des Aktienkurses (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursabweichungen vom angebotenen Preis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden.

Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Kaufangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts (bzw. Ermächtigung hierzu)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

bb)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch an Dritte übertragen werden, soweit dies im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände bzw. Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) zu erwerben.

cc)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Lieferung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß den Wandel- oder Optionsanleihebedingungen verwendet werden, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Sie können zudem im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber solcher Schuldverschreibungen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

dd)	Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden.

ee)

Die Aktien der Gesellschaft können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) bis cc) verwendet werden. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. dd) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die aufgrund der Ermächtigung unter lit. aa) verwendeten Aktien dürfen zusammen mit (i) den Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, sowie (ii) den Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten.

Darüber hinaus sind allgemein im Falle der Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf die Höchstgrenze von 10 % anzurechnen: (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Ausübung der Ermächtigung

Die vorgenannten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie dürfen auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen.

II.	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 3)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Systematik der Vorstandsvergütung, erläutert die Zielsetzungen des seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidial – und Nachhaltigkeitsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, das Ergebnis der Abstimmung der letzten Hauptversammlung zum Vergütungsbericht als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das geltende Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Zudem wurde die Grundvergütung sowie die Zielvergütungen für den Short Term Incentive (STI) und den Long Term Incentive (LTI) um 20 Prozent erhöht. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung blieben unverändert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das neue Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details finden Sie in diesem Abschnitt sowie auf der Internetseite

gea.com

unter „Unternehmen – Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*.

^*) Ungeprüfte Information

Grundsätze des Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

• Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

• Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.

• Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.

• Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive (LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.

• Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.

• Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.

• Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung.

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Akquisitionseffekte, und einem kriterienbasierten Modifier, der Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses bzw. des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR. Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit zusätzlich jeweils 25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, Prüfungsausschusses oder Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2022 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats, fünf Sitzungen des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit statt.

Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent bestätigt.

Zudem ist geplant, der kommenden Hauptversammlung die Anpassung des seit 2011 bestehenden Vergütungssystems des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Nähere Informationen zur geplanten Anpassung werden im Zuge der Einberufung zur Hauptversammlung veröffentlicht.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat im März 2022 den Vertrag von Chief Operating Officer (COO) Johannes Giloth um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Januar 2028 verlängert.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, vier personelle Veränderungen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 28. April 2022 wurde das Aufsichtsratsmandat von Jörg Kampmeyer als Vertreter der Anteilseigner bis zur Hauptversammlung 2025 bestätigt. Jörg Kampmeyer ist seit dem 1. Januar 2022 gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrates, nachdem Frau Dr. Molly P. Zhang ihr Mandat zum 31. Dezember 2021 niedergelegt hatte. Zudem wurde Dr. Jens Riedl als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung am 28. April 2022 erstmals in den Aufsichtsrat gewählt, nachdem Colin Hall sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt hat. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands Nancy Böhning zum 13. Mai 2022 als neues Mitglied im Aufsichtsrat auf Arbeitnehmerseite bestellt. Sie folgt auf Prof. Dr. Cara Röhner, die ihr Amt zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niederlegt hat. Nachdem Klaus Helmrich sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 15. Mai 2022 niedergelegt hat, wurde Prof. Dieter Kempf mit gerichtlichem Beschluss vom 13. Mai 2022 mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 21. April 2022 wurde Prof. Dieter Kempf vorbehaltlich seiner gerichtlichen Bestellung bereits zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2022

Nähere Informationen finden Sie im Wirtschaftsbericht des Konzernlageberichts.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 hat den letztjährigen Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 92,24 Prozent gebilligt. Insofern bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 9.382.822 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.976.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.311.924 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2022 wurden – wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren – seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder 9.927.446 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.480.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 7.385.589 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt, in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2022 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss jeweils im März des auf das Ende der dreijährigen bzw. vierjährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2026 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2022 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen – jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten – die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2022 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen Vergütungssystems finden Sie auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen – Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*.

^*) Ungeprüfte Information

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

(in EUR)				Fixum
		Eintritt/ bestellt bis	Derzeitige Position	Festes Jahresgehalt	Nebenleistungen¹	Betriebliche Altersvorsorge
Mitglieder des Vorstands
Stefan Klebert		15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.440.000	32.758	400.000
	Vorjahr	15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.200.000	11.557	400.000
Marcus A. Ketter		20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	816.000	28.742	300.000
	Vorjahr	20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	680.000	19.460	300.000
Johannes Giloth		20.01.2020/ 19.01.2028	COO	720.000	33.398	200.000
	Vorjahr	20.01.2020/ 19.01.2028	COO	600.000	30.840	200.000
Summe				2.976.000	94.898	900.000
Vorjahr				2.480.000	61.857	900.000

(in EUR)				Variable Komponente		Ziel- Gesamtvergütung²
		Eintritt/ bestellt bis	Derzeitige Position	Tantieme / STI	LTI	Ziel- Gesamtvergütung²
Mitglieder des Vorstands
Stefan Klebert		15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	864.000	1.296.000	4.032.758
	Vorjahr	15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	720.000	1.080.000	3.411.557
Marcus A. Ketter		20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	490.000	734.000	2.368.742
	Vorjahr	20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	408.000	612.000	2.019.460
Johannes Giloth		20.01.2020/ 19.01.2028	COO	432.000	648.000	2.033.398
	Vorjahr	20.01.2020/ 19.01.2028	COO	360.000	540.000	1.730.840
Summe				1.786.000	2.678.000	8.434.898
Vorjahr				1.488.000	2.232.000	7.161.857

¹⁾ Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten.

²⁾ Die Ziel-Gesamtvergütung wurde mit dem Vergütungssystem 2021 um ca. 17 Prozent erhöht, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

(in EUR)				Fixum
		Eintritt/ bestellt bis	Derzeitige Position	Festes Jahresgehalt	Nebenleistungen¹	Anteilige fixe Vergütungsbestandteile
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Stefan Klebert		15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.440.000	32.758	32%
	Vorjahr	15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.200.000	11.557	25%
Marcus A. Ketter		20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	816.000	28.742	33%
	Vorjahr	20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	680.000	19.460	26%
Johannes Giloth		20.01.2020/ 19.01.2028	COO	720.000	33.398	33%
	Vorjahr	20.01.2020/ 19.01.2028	COO	600.000	30.840	26%
Summe				2.976.000	94.898	33%
Vorjahr				2.480.000	61.857	26%

(in EUR)				Variable Komponente			Summe
		Eintritt/ bestellt bis	Derzeitige Position	Tantieme / STI	LTI²	Anteilige variable Vergütungsbestandteile	Summe
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Stefan Klebert		15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.662.250	1.406.810³	68%	4.541.818
	Vorjahr	15.11.2018/ 31.12.2026	CEO	1.440.000	2.133.664	75%	4.785.221
Marcus A. Ketter		20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	942.711	787.375³	67%	2.574.828
	Vorjahr	20.05.2019/ 19.05.2027	CFO	816.000	1.209.093	74%	2.724.553
Johannes Giloth		20.01.2020/ 19.01.2028	COO	831.125	681.653	67%	2.266.176
	Vorjahr	20.01.2020/ 19.01.2028	COO	720.000	1.066.832	74%	2.417.672
Summe				3.435.316	2.875.838	67%	9.382.822
Vorjahr				2.976.000	4.409.589	74%	9.927.446

²⁾ Die Service Periode der Tranche 2022 des LTI endete zum 31.12.2022; die Service Periode der Tranche 2021 endete zum 31.12.2021.

³⁾ Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2019, enthalten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:

(in EUR)				Fixum
		Eintritt/ Austritt	Letzte Position	Fixe Bezüge¹	Neben- leistungen²	Anteilige fixe Vergütungs- bestandteile
Frühere Mitglieder des Vorstands
Steffen Bersch		01.01.2016/ 29.02.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–
	Vorjahr	01.01.2016/ 29.02.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–
Martine Snels		01.10.2017/ 31.12.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–
	Vorjahr	01.10.2017/ 31.12.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	3.327	100%
Niels Erik Olsen		01.01.2016/ 13.03.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–
	Vorjahr	01.01.2016/ 13.03.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	2.223	100%
Dr. Helmut Schmale		22.04.2009/ 17.05.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	224.684	–	100%
	Vorjahr	22.04.2009/ 17.05.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	200.001	–	100%
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene⁵				5.113.891	–	100%
	Vorjahr			4.817.852	–	100%
Summe				5.338.575	–	100%
Vorjahr				5.017.853	5.550	100%

(in EUR)				Variable Komponente			Summe
		Eintritt/ Austritt	Letzte Position	LTI³	Langfristige Aktienkurs- komponente⁴	Anteilige variable Vergütungs- bestandteile	Summe
Frühere Mitglieder des Vorstands
Steffen Bersch		01.01.2016/ 29.02.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied	21.752	–	100%	21.752
	Vorjahr	01.01.2016/ 29.02.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	–
Martine Snels		01.10.2017/ 31.12.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	-636	–	-636
	Vorjahr	01.10.2017/ 31.12.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	3.327
Niels Erik Olsen		01.01.2016/ 13.03.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	–
	Vorjahr	01.01.2016/ 13.03.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	2.223
Dr. Helmut Schmale		22.04.2009/ 17.05.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	224.684
	Vorjahr	22.04.2009/ 17.05.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied	–	–	–	200.001
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene⁵				–	–	–	5.113.891
	Vorjahr			–	–	–	4.817.852
Summe				21.752	-636	–	5.359.691
Vorjahr				–	–	–	5.023.403

¹⁾ Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, – im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit – Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden keine Abfindungen gezahlt.

²⁾ Die Nebenleistungen wurden jeweils für Zeiträume gewährt, in denen Martine Snels bzw. Niels Erik Olsen in einem aktiven Dienstverhältnis standen.

³⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 des LTI für Steffen Bersch.

⁴⁾ Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 der langfristigen Aktienkurskomponente für Martine Snels. Das negative Delta resultiert aus einer Zielerreichung von 99,7%.

⁵⁾ Die individualisierte Angabe der Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im Vergütungssystem festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt „Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2022“ dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2022 erwarteten Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2022

Das um Akquisitionseffekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2022 712,3 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 153,8 Prozent (Vorjahr 171 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2022 31,8 Prozent (Vorjahr 27,6 Prozent), was einer Zielerreichung von 196 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) entspricht. Für den STI 2022 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 174,9 Prozent (Vorjahr 185,5 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2022 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17) und für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,1 (Vorjahr 1,17) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 192,4 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) führte. Diese Multiplikatoren entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2022 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2022 (Spanne: 0,8-1,2)

Kollektive Leistung des Vorstands	Produktionsstandort Koszalin – Produktionsstart in der „Fabrik der Zukunft“ Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine
	Zurverfügungstellung des einheitlichen ERP-Systems „globalSAP“ Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine
Stakeholder- und Nachhaltigkeitsaspekt	Mitarbeiterzufriedenheit Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter
Stakeholder- und Nachhaltigkeitsaspekt	Kundenzufriedenheit Diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2023

Für die Tantieme bzw. den STI 2023 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand im Geschäftsjahr 2023 759 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 679 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 839 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE im Geschäftsjahr 2023 gegeben sein, wenn der ROCE 29 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 25 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 33 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2023 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2023 (Spanne: 0,8-1,2)

Innovation: Milestones zur Schaffung eines ganzheitlichen Systems zur Innovationsmessung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

GEA Digital: Erfolgreiche Markteinführung und Skalierung digitaler Services
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Fluktuation/Mitarbeiterbindung: Transparenz schaffen und Maßnahmen erarbeiten
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2022

In den Geschäftsjahren 2020 bis 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei Geschäftsjahre. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden dem Vorstand aktienbasierte Vergütungen, in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode zugesagt. Die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Tranche wird über einen Vierjahreszeitraum von 2022-2025 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen. Die Auszahlung ermittelt sich am Ende der vierjährigen Performance Periode jeder Tranche aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl zugeteilter Performance Shares und dem dividendenadjustieren arithmetischen Mittel des Aktienkurses, maximal jedoch 200 Prozent. Für die Tranche 2022 beträgt die Zielerreichung 171 Prozent. Dies entspricht einer vorläufigen Gesamtanzahl an Performance Shares von 12.671 für Stefan Klebert, 7.176 für Marcus A. Ketter und 6.336 für Johannes Giloth.

Für die Tranche 2020, deren Performance Periode am 31.12.2022 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 195 Prozent. Der Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate – CAGR) von 6,0 Prozent während der Performanceperiode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 16,0 Prozent für den Zeitraum 2020 bis 2022, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 11,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeutet.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommende Tranche 2020 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage, der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA-Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

	Zum Beginn des Erdienungszeitraums zugeteilte Performance Shares (in Stück)	Beizulegender Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt (in EUR)	Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2022 (in EUR)	Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2021 (in EUR)
Stefan Klebert
Tranche 2020	43.028	1.080.000	2.160.000	2.160.000
Tranche 2021	50.664	1.080.000	2.105.748	2.133.664
Tranche 2022	29.630	1.296.000	1.363.306	–
Marcus A. Ketter
Tranche 2020	24.383	612.000	1.224.000	1.224.023
Tranche 2021	28.710	612.000	1.193.315	1.209.093
Tranche 2022	16.781	734.000	772.111	–
Johannes Giloth
Tranche 2020	21.514¹	511.890²	1.023.781³	1.023.781⁴
Tranche 2021	25.332	540.000	1.052.874	1.066.832
Tranche 2022	14.815	648.000	681.653	–
Summe Tranche 2020	88.925	2.203.890	4.407.781	4.407.804
Summe Tranche 2021	104.706	2.323.000	4.351.937	4.409.588
Summe Tranche 2022	61.226	2.678.000	2.817.070	–

¹⁾ Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2023 aufgrund Eintritts zum 20. Januar 2020.

²⁾ Aufgrund des Eintritts von Johannes Giloth am 20. Januar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 23,79 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2022.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

Steffen Bersch als früherem Mitglied des Vorstands stehen aus dieser Vergütungskomponente Ansprüche aus der Tranche 2020 zu.

	Zum Beginn des Erdienungszeitraums zugeteilte Performance Shares (in Stück)	Beizulegender Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt (in EUR)	Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2022 (in EUR)	Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2021 (in EUR)
Steffen Bersch
Tranche 2020	21.514¹	87.288²	174.575³	174.575⁴

¹⁾ Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im März 2023 aufgrund Ausscheidens mit Ablauf des 29. Februar 2020.

²⁾ Aufgrund des Ausscheidens von Steffen Bersch zum 29. Februar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 4,06 EUR je Performance Share gekürzt.

³⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2022.

⁴⁾ Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2022 für Stefan Klebert 1.335 T EUR (Vorjahr 3.125 T EUR); für Marcus A. Ketter 756 T EUR (Vorjahr 1.701 T EUR), für Johannes Giloth 668 T EUR (Vorjahr 1.384 T EUR) und für Steffen Bersch 0 T EUR (Vorjahr 215 T EUR). Weitergehende Angaben zum LTI und zur langfristigen Aktienkurskomponente finden Sie im Konzernanhang Nr. 6.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2023

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten fünften Tranche des LTI (Tranche 2023) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2023 von 37,35 EUR, jeweils die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

Teilnehmer Tranche 2023	Vertraglicher Zielwert (in EUR)	Stückzahl zugeteilter Performance Shares
Stefan Klebert	1.296.000	34.699
Marcus A. Ketter	734.000	19.652
Johannes Giloth	648.000	17.350
Summe	2.678.000	71.701

Für die Tranche 2023 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2023

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2^*

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2

•	Grundlage für die Bewertung der Zielerreichung ist das lineare jährliche Reduktionsziel für Scope 1 und 2 von insgesamt minus 60 Prozent bis 2030 (ausgehend vom Basisjahr 2019)
•	Zur Kalibrierung des LTI 2023-2026 Jahresziels wurde der Ausgangswert in 2021 für die Festlegung der jährlichen Reduktionsmengen der THG-Emissionen neu festgelegt
•	Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn das lineare jährliche Reduktionsziel jeweils erreicht wird
•	Im Falle von M&A-Aktivitäten wird das Bewertungsmodell gemäß den Bedingungen der Sience Based Targets Initiative (SBTi) angepasst
•	Im Übrigen wird das organische Wachstum für Zwecke der Zielerreichung neutralisiert

Organisches Umsatzwachstum

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen organischen Umsatzwachstums (bereinigt um M&A- und Währungseffekte) über die Performance Periode

•	Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn das organische Umsatzwachstum pro Jahr plus 4 Prozent beträgt

^*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht^* auf gea.com.

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2023 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen und zum anderen das organische Umsatzwachstum. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie selbst gesetzte Ziel der GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu seinem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im Sinne der SBTi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie, welche Basis der neuen GEA Unternehmensstrategie „Mission 26“ ist. Hierzu gehört auch, dass der organische Umsatz bis 2026 jährlich um durchschnittlich 4,0 bis 6,0 Prozent wachsen soll. Insofern sind zwei Ziele, welche die Zukunft der GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem (vgl. auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen – Investoren – Corporate Governance – Vergütung“^*) dargelegten Grundsätze.

^*) Ungeprüfte Information

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA-Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA-Aktien in das Programm einzubringen.

Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

	Share Ownership Guideline (SOG) Ziel			Aktiendepot
	% des Fixgehaltes	Zielwert in EUR bis 31.12.2021	Zielwert in EUR ab 01.01.2022	Anzahl	Wert in EUR zum 31.12.2022
Stefan Klebert	150	1.800.000	2.160.000	100.000¹	3.792.000
Marcus A. Ketter	100	680.000	816.000	8.129	308.252
Johannes Giloth	100	600.000	720.000	18.759²	711.341

¹⁾ Davon sind 59.999 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

²⁾ Davon sind 4.759 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

Im Zuge der Auszahlung des STI 2022 sowie der LTI Tranche 2020 Ende März 2023 wird erneut ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Nach dem Vergütungssystem ist eine Maximalvergütung von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details finden Sie im neuen Vergütungssystem^* einsehbar auf der Internetseite gea.com unter „Unternehmen – Investoren – Corporate Governance – Vergütung“.

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.535.008 EUR, für Marcus A. Ketter 2.087.453 EUR und für Johannes Giloth 1.784.523 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2022 am 31.12.2025 beurteilt werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 auszugehen.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

^*) Ungeprüfte Information

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der GEA Group sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr 2023 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von drei Leistungskriterien festgelegt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 400-550), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der Gesellschaften der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 6.000-6.700) abgestellt.

Veränderung ggü. Vorjahr in %	2022¹	2021¹
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Stefan Klebert²	-5,1	17,2
Marcus A. Ketter²	-5,5	17,1
Johannes Giloth²	-6,3	23,4
Frühere Mitglieder des Vorstands
Steffen Bersch	–	-100,0³
Martine Snels	-119,1	-63,9
Niels Erik Olsen	-100,0	-91,5
Jürg Oleas	–	-100,0
Dr. Helmut Schmale	12,3	–
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene⁴	6,1	0,8
Ertragskennziffern
EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Group	14,0	17,3
ROCE GEA Group	391 bp	1.079 bp
Umsatz GEA Group	9,8	1,5
Jahresüberschuss GEA Group AG	-10,6	70,7
Arbeitnehmervergütung
Arbeitnehmer der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH	-0,2	13,6⁵
Arbeitnehmer GEA Group in Deutschland	0,8	5,4⁵

¹⁾ Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.

²⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist primär auf die Schwankungen der erwarteten Auszahlungsbeträge (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.

³⁾ Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.

⁴⁾ Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

⁵⁾ Vorjahreszahl angepasst.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group in Deutschland 66,6 (Vorjahr 70,8). Im Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH 32,6 (Vorjahr 34,3). Zur Ermittlung dieser Kennzahl wird die durchschnittliche im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH sowie der GEA Group in Deutschland ins Verhältnis zu der dem CEO im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung (vgl. Abschnitt Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021) gesetzt.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht das Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen, d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistung. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistung belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333 EUR brutto für Stefan Klebert, 25.000 EUR brutto für Marcus A. Ketter und 16.666 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth. Im Berichtszeitraum erfolgte keine Änderung dieser Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Die Dienstzeitaufwendungen („Service Cost“) der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 einzeln aufgeführt.

(in EUR)	Pensionsverpflichtung^* zum 31.12.2022	Dienstzeitaufwand im Geschäftsjahr 2022
Stefan Klebert	1.508.566	400.000
Marcus A. Ketter	1.032.245	300.000
Johannes Giloth	576.957	200.000
Summe	3.117.768	900.000

^*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen. Im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr gab es lediglich eine Veränderung bei den Vergütungskomponenten, die bei der Berechnung der Abfindung im Fall von Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund berücksichtigt werden.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Für die Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden, erfolgt für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance-Periode ist nicht vorgesehen. Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Mit Wirkung ab dem 01.01.2022 wird bei der Berechnung der Abfindung zudem 100 Prozent des jährlichen Versorgungsbeitrags zur betrieblichen Altersversorgung sowie ein Ausgleich für die entgangene private Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 und 2021

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.309 T EUR (Vorjahr 1.326 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss, Prüfungsausschuss und Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit für 2022 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

(in EUR)		Vergütung Aufsichtsrat	Vergütung Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss	Vergütung Prüfungsausschuss	Vergütung Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit
Bastaki		–	–	–	–
	Vorjahr	16.438	11.507	–	–
Böhning^*		31.918	–	–	–
	Vorjahr	–	–	–	–
Claas^*		50.000	–	35.000	–
	Vorjahr	33.562	–	23.493	–
Falk^*		50.000	35.000	–	25.000
	Vorjahr	33.562	23.493	–	16.781
Prof. Dr. Fleischer		50.000	–	–	50.000
	Vorjahr	33.562	–	–	16.781
Gröbel^*		75.000	35.000	–	–
	Vorjahr	66.781	35.000	–	–
Hall		16.164	11.315	–	–
	Vorjahr	50.000	35.000	–	–
Helmrich		46.233	25.890	12.945	–
	Vorjahr	83.904	46.986	23.493	–
Hubert^*		–	–	–	–
	Vorjahr	16.438	11.507	–	8.219
Kämpfert		50.000	–	–	–
	Vorjahr	50.000	–	11.507	–
Kampmeyer		50.000	–	–	25.000
	Vorjahr	–	–	–	–
Prof. Kempf		78.767	44.110	22.055	–
	Vorjahr	–	–	–	–
Kerkemeier^*		–	–	–	–
	Vorjahr	16.438	–	–	–
Prof. Dr. Köhler		50.000	–	70.000	–
	Vorjahr	50.000	–	70.000	–
Krönchen^*		50.000	–	35.000	25.000
	Vorjahr	50.000	–	35.000	25.000
Lei		50.000	–	–	–
	Vorjahr	33.562	–	–	–
Löw^*		–	–	–	–
	Vorjahr	24.658	11.507	–	–
Dr. Perlet		–	–	–	–
	Vorjahr	41.096	23.014	11.507	–
Dr. Riedl		33.836	23.685	–	–
	Vorjahr	–	–	–	–
Prof. Dr. Röhner^*		16.164	–	–	–
	Vorjahr	33.562	–	–	–
Spence		–	–	–	–
	Vorjahr	16.438	–	–	8.219
Dr. Zhang		–	–	–	–
	Vorjahr	50.000	–	–	50.000
Summe		698.082	175.000	175.000	125.000
	Vorjahr	700.000	198.014	175.000	125.000

(in EUR)		Anteilige feste Vergütungsbestandteile	Sitzungsgeld	Anteil Sitzungsgelder	Summe
Bastaki		–	–	–	–
	Vorjahr	87%	4.000	13%	31.945
Böhning^*		89%	4.000	11%	35.918
	Vorjahr	–	–	–	–
Claas^*		89%	11.000	11%	96.000
	Vorjahr	88%	8.000	12%	65.055
Falk^*		88%	15.000	12%	125.000
	Vorjahr	88%	10.000	12%	83.836
Prof. Dr. Fleischer		91%	10.000	9%	110.000
	Vorjahr	88%	7.000	12%	57.342
Gröbel^*		89%	13.000	11%	123.000
	Vorjahr	89%	12.000	11%	113.781
Hall		85%	5.000	15%	32.479
	Vorjahr	88%	12.000	12%	97.000
Helmrich		92%	7.000	8%	92.069
	Vorjahr	94%	10.000	6%	164.384
Hubert^*		–	–	–	–
	Vorjahr	90%	4.000	10%	40.164
Kämpfert		86%	8.000	14%	58.000
	Vorjahr	86%	8.000	12%	69.507
Kampmeyer		88%	10.000	12%	85.000
	Vorjahr	–	–	–	–
Prof. Kempf		94%	9.000	6%	153.932
	Vorjahr	–		–	–
Kerkemeier^*		–	–	–	–
	Vorjahr	89%	2.000	11%	18.438
Prof. Dr. Köhler		91%	12.000	9%	132.000
	Vorjahr	92%	11.000	8%	131.000
Krönchen^*		89%	14.000	11%	124.000
	Vorjahr	91%	11.000	9%	121.000
Lei		86%	8.000	14%	58.000
	Vorjahr	87%	5.000	13%	38.562
Löw^*		–	–	–	–
	Vorjahr	90%	4.000	10%	40.164
Dr. Perlet		–	–	–	–
	Vorjahr	94%	5.000	6%	80.616
Dr. Riedl		89%	7.000	11%	64.521
	Vorjahr	–	–	–	–
Prof. Dr. Röhner^*		84%	3.000	16%	19.164
	Vorjahr	87%	5.000	13%	38.562
Spence		–	–	–	–
	Vorjahr	92%	2.000	8%	26.658
Dr. Zhang		–	–	–	–
	Vorjahr	93%	8.000	7%	108.000
Summe		90%	136.000	10%	1.309.082
	Vorjahr	90%	128.000	10%	1.326.014

^*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd. 400-500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der GEA Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2022 rd 6.000-6.700) abgestellt.

Veränderung ggü. Vorjahr in %	2022¹	2021¹
Aufsichtsrat
Prof Dr. Bauer	–	–
Bastaki	-100,0	-67,1
Böhning	–	–
Claas	47,6²	–
Eberlein	–	-100,0
Falk	49,1²	–
Prof. Dr. Fleischer	91,8²	–
Gröbel	8,1	17,3
Hall	-66,5	1,0
Helmrich	-44,0²	–
Hubert	-100,0	-66,8
Kämpfert	-16,6	-31,2
Kampmeyer	–	–
Prof. Kempf	–	–
Kerkemeier	-100,0	-68,2
Prof. Dr. Köhler	0,8	325,0
Krönchen	2,5	-4,7
Lei	50,4²	–
Löw	-100,0	-67,1
Dr. Perlet	-100,0	-67,9
Dr. Riedl	–	–
Prof. Dr. Röhner	-50,3²	–
Spence	-100,0	-68,6
Dr. Zhang	-100,0	-1,8
Ertragskennziffern
EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Group	14,0	17,3
ROCE GEA Group	391 bp	1.079 bp
Umsatz GEA Group	9,8	1,5
Jahresüberschuss GEA Group AG	-10,6	70,7
Arbeitnehmervergütung
Arbeitnehmer der GEA Group AG und GEA Group Services GmbH	-0,2	13,6³
Arbeitnehmer GEA Group in Deutschland	0,8	5,4³

²⁾ Der Eintritt in den Aufsichtsrat bzw. Präsidial-, Prüfungs-, und Innovationsausschuss erfolgte im Geschäftsjahr 2021.

³⁾ Vorjahreszahlen angepasst.

Düsseldorf, 1. März 2023

*Vorsitzender des Aufsichtsrats*	*Der Vorstand*
*Prof. Dieter Kempf*	*Stefan Klebert*	*Johannes Giloth*	*Marcus A. Ketter*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Zeimes Jessen

III.

Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 7)

Prof. Hans Dieter Kempf
^* 10. Januar 1953, München
Nationalität: DeutschVorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 16. Mai 2022

Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Ausbildung:

1973 – 1978	Ludwig-Maximilian-Universität, München Studium der Betriebswirtschaftslehre Abschluss: Dipl.- Kaufmann
1978 – 1983	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young) Bestellung zum Steuerberater
1983 – 1985	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young) Bestellung zum Wirtschaftsprüfer (wurde mit Eintritt in die DATEV eG zurückgegeben)

Beruflicher Werdegang:

1978 – 1991	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
1978 – 1989	– Associate im Bereich Wirtschaftsprüfung
1989 – 1991	– Partner
1991 – 2016	DATEV eG
1991 – 1996	– Mitglied des Vorstands
1996 – 2016	– Vorsitzender des Vorstands
2005 – 2020	Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg
	Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre (Lehrverpflichtung bis einschließlich 2020)
2017 – 2020	Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.
2021 – heute	Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

―	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidialausschusses, Vorsitzender des Vermittlungsausschusses und Vorsitzender des Nominierungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

―	Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

―	Müller Medien GmbH & Co. KG, Nürnberg (Mitglied des Beirats)
―	ConClimate GmbH, München (Mitglied des Beirats)
―	IQM Germany GmbH, München (Mitglied des Advisory Council)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

IV.

Bericht des Vorstands nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 11)

Der Vorstand erstattet zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wie folgt:

Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 18. April 2023 befristet. Zudem ist die Ermächtigung im Zuge des von der Gesellschaft in 2021/2022 durchgeführten Aktienrückkaufs teilweise ausgenutzt worden. Nach Beendigung des Aktienrückkaufs im Dezember 2022 hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.161.096 eigene Aktien (dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 4,52 %). Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden.

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 26. April 2028 in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Danach dürfen auf die von der Gesellschaft zu Zwecken nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Vorbehaltlich einer entsprechenden Verwendung der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien könnte die Ermächtigung daher aktuell lediglich in einem Umfang von bis zu 5,48 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie dürfen auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen.

Nachfolgend werden der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot und die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien näher erläutert.

Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Solche Kaufangebote können dabei rechtstechnisch auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, ist im Ausgangspunkt – ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse – der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.

a)	Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b)	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von GEA Group-Aktien über die Börse aufrecht zu halten. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, sofern solche Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der GEA Group Aktiengesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht insbesondere die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, wodurch zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können.
c)	Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, auch weiterhin flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) zu verwenden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Bei ihrer Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung, auf welche Art und Weise die für eine solche Transaktion benötigten Aktien beschafft werden, wird sich der Vorstand allein von dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Der Vorstand trifft die Entscheidung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
d)	In der Zukunft kann es sinnvoll sein, dass die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgeben. In diesem Fall soll es möglich sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. zu erfüllenden -pflichten nicht gemäß den Anleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall insgesamt mehr Mittel zufließen.
e)	Des Weiteren ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
f)	Soweit die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorsieht, sind Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben werden, anzurechnen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.
g)	Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

V.	Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.161.096 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern die Teilnahme nicht ausnahmsweise im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgt) in der Rheinterrasse Düsseldorf, Joseph-Beuys-Ufer, 40479 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 27. April 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ), im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, verfolgen und dort – wie nachfolgend beschrieben – ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgt erstmals auf der Grundlage des Aktiengesetzes, wie es durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geändert wurde. Die neuen gesetzlichen Regelungen weichen wesentlich von den anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen ab, die in den vergangenen Jahren die Grundlage für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen bildeten. Vor diesem Hintergrund bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer V.4) genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, verfolgen. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter

gea.com/hv

übertragen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl erfolgen.

Bevollmächtigung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Da die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachstehend) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend lit. b)) erfolgen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Eine Vollmacht kann unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, auch noch während der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Das Gleiche gilt für die Übermittlung und den Widerruf des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Alternativ können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf einer Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch E-Mail oder postalisch bis zum 26. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt erteilt, widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. In diesem Fall sind Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 26. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung kann nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, vorgenommen werden.

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 12. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer V.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer V.4) genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis spätestens 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).

Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 und 4 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

10.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle des Kreditinstituts, welches die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite

gea.com

abrufbaren Datenschutzerklärung.

11.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

Düsseldorf, im März 2023

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
gea.com

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GEA Group Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung