Dezember 04, 2020

GEA Group Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

GEA Group Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0006602006
WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 26. November 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ).

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird – unter Nutzung der besonderen Vorgaben des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) (“COVID-Folgenabmilderungsgesetz”) – ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 26. November 2020, ab 10:00 Uhr (MEZ), im Internet unter

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verfolgen und ihre Rechte – wie unter Ziffer III im Einzelnen beschrieben – im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung steht.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 4 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft im April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären auf den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 154.233.021,92 einen Abschlag in Höhe von EUR 0,42 je dividendenberechtigte Stückaktie zu zahlen. Die Auszahlung des Abschlags ist am 6. Mai 2020 erfolgt. Für die zu diesem Zeitpunkt dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien betrug der Abschlag auf den Bilanzgewinn insgesamt EUR 75.806.712,24.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 154.233.021,92 unter Berücksichtigung der im Mai 2020 an die Aktionäre geleisteten Abschlagszahlung in Höhe von insgesamt EUR 75.806.712,24 verbleibenden Betrag wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer weiteren Dividende in Höhe von EUR 0,43 je
dividendenberechtigte Stückaktie
EUR 77.611.633,96
Gewinnvortrag EUR 814.675,72
EUR 78.426.309,68
Im Mai 2020 erfolgte Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn in Höhe von EUR
0,42 je dividendenberechtigte Stückaktie
EUR 75.806.712,24
Bilanzgewinn EUR 154.233.021,92

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,43 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 01. Dezember 2020 ausgezahlt werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Hartmut Eberlein hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 20. August 2020 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 01. Oktober 2020 bestellt.

Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler soll daher nunmehr als Nachfolgerin von Herrn Eberlein durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Sie hat für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass ihr Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der Niederlegung des Mandats durch Herrn Eberlein werden dem Aufsichtsrat fünf Frauen und sechs Männer angehören. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich im Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2019.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A.
wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
ausgeübter Beruf: Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling der Universität Duisburg-Essen

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

DMG Mori AG, Bielefeld

HVB UniCredit Bank AG, München

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats, DKSH Holding AG, Zürich

Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, soweit nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Eberlein, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sowie am Ende dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt.

7.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services GmbH

Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und deren hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA Internal Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GEA Internal Services GmbH wirksam. Zur Wirksamkeit sind des Weiteren die Zustimmungen der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der GEA Internal Services GmbH erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA Internal Services GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des Vertrags wird die GEA Group Aktiengesellschaft als “herrschende Gesellschaft” und die Tochtergesellschaft als “beherrschte Gesellschaft” definiert):

Ҥ 1 Beherrschung

Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der beherrschten Gesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der beherrschten Gesellschaft.

§ 2 Gewinnabführung
(1)

Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die herrschende Gesellschaft abzuführen.

(2)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft von der beherrschten Gesellschaft aufzulösen und – vorbehaltlich des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – als Gewinn abzuführen.

(3)

Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 Verlustübernahme

Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber der beherrschten Gesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft und im Übrigen rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs.1 Satz 2, fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

(3)

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die herrschende Gesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der beherrschten Gesellschaft beteiligt ist, die herrschende Gesellschaft die Anteile an der beherrschten Gesellschaft veräußert oder einbringt, die herrschende Gesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der beherrschten Gesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

§ 5 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.”

Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft ist, sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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die folgenden Unterlagen zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GEA Internal Services GmbH nach § 293a AktG.

8.

Änderungen der Satzung

Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen vorgeschlagen, die die Abhaltung der Hauptversammlung, die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen sowie die Ermächtigung zur Vornahme von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn betreffen.

a)

Änderung von § 17 der Satzung zur Anpassung an das ARUG II

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis sind durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert worden, das zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist – entsprechend den Vorgaben von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der bis zum 2. September 2020 anwendbaren Fassung – zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Um die Satzungsbestimmungen über den Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Ausübung des Stimmrechts an den Wortlaut des Gesetzes anzupassen, soll die Änderung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

“(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.”

Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

b)

Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation und zur Abgabe der Stimmen per Briefwahl

Nach dem Aktiengesetz besteht auch die Möglichkeit, bei der Abhaltung der Hauptversammlung Wege der elektronischen Kommunikation zu nutzen und den Aktionären die Abgabe der Stimmen per Briefwahl zu ermöglichen. Von beiden Optionen hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um in dieser Hinsicht zukünftig flexibler agieren zu können, sollen im Zuge der unter lit. a) vorgeschlagenen teilweisen Neufassung des § 17 der Satzung auch entsprechende Ermächtigungen in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um folgende Absätze 3 und 4 ergänzt:

“(3) Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.

(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).”

c)

Änderung der Satzung im Hinblick auf die Einberufung von und die Beschlussfassung in Aufsichtsratssitzungen

§ 13 der Satzung der Gesellschaft enthält in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur Einberufung der Sitzungen sowie zu Voraussetzungen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Diese überschneiden sich teilweise mit den Bestimmungen in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und müssen nicht notwendigerweise in der Satzung enthalten sein. Um dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Regelung der Einberufungsmodalitäten in der Geschäftsordnung größere Flexibilität einzuräumen, sollen beide Bestimmungen der Satzung ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. Absatz 2 wird zu Absatz 1 und die Absätze 4 bis 7 werden zu Absätzen 2 bis 5.

Derzeit lauten § 13 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung wie folgt:

(1) Aufsichtsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen einberufen; die Vorschrift des § 110 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so genau anzugeben, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich oder in Textform abgeben können.

(3) Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die entsprechend Abs. (1) in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht entsprechend Abs. (1) angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widerspricht.”

d)

Ergänzung von § 24 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands zur Vornahme von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn

Nach § 59 Abs. 1 und 3 AktG kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen. § 59 Abs. 2 AktG enthält weitere Voraussetzungen für die Vornahme einer solchen Abschlagszahlung. Die im Mai dieses Jahres vorgenommene Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn auf der Grundlage des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes hat gezeigt, dass eine Ermächtigung zur Vornahme von Abschlagszahlungen sinnvoll ist. Die Attraktivität eines Investments in die Aktie wird dadurch erheblich gesteigert. Aus diesem Grund soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 24 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

“(3) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre nach Maßgabe von § 59 AktG zahlen.”

9.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen darf das neue Genehmigte Kapital II nur in einem Umfang von bis zu maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals ausgenutzt werden. Zudem ist eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.

Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.

Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”

10.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital III kann – anders als das Genehmigte Kapital II – nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”

11.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 16. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 51.903.633,82 wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. November 2020 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

II.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

Der Vorstand erstattet zu den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), sowie nach § 4 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da beide Ermächtigungen zwischenzeitlich ausgelaufen sind, sollen unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zwei neue genehmigte Kapitale geschaffen werden, die den ausgelaufenen Ermächtigungen grundsätzlich entsprechen.

Daneben besteht nach § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00 (entspricht ca. 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals), das noch bis zum 19. April 2022 läuft. Bei dem Genehmigten Kapital I steht den Aktionären aber grundsätzlich ein Bezugsrecht zu und der Vorstand ist lediglich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und/oder (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagenen Kapitale in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ist den Aktionären grundsätzlich gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es jeweils auch möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

a)

Allgemeine Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital II und beim Genehmigten Kapital III

aa)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist jeweils erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

bb)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II und Genehmigten Kapital III ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

b)

Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital II

aa)

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zunächst ausschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen und -akquisitionen verlangen der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft oftmals Aktien als Gegenleistung. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien die Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Zusammenschlüsse und Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Wenn sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden. Allerdings ist keine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

In diesem Zusammenhang soll es weiterhin möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital II – unter Ausschluss des Bezugsrechts – auch Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch entsprechend ausgestaltete Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Das Volumen des Genehmigten Kapitals II, das überhaupt für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann, ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch die Begrenzung des möglichen Volumens einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft würde im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung auch das Stimmrecht der Aktionäre nur in einem maßvollen Umfang verwässert. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

bb)

Darüber hinaus eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, in Zukunft über das Genehmigte Kapital II neue Aktien zu schaffen, um sie Mitarbeitern der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Ein vorheriger Erwerb eigener Aktien über die Börse wäre in diesem Fall nicht erforderlich. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) auszuschließen.

Die Ausgabe der Mitarbeiteraktien kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen) erfolgen. Die Festlegung des Ausgabebetrags erfolgt auf Basis des Börsenkurses der Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft. Dabei kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Der Vorstand kann die Ausgabe der Mitarbeiteraktien an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, knüpfen.

Bislang wurden bei der GEA Group Aktiengesellschaft keine Mitarbeiteraktien ausgegeben. Eine Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt aber grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Mitarbeiter können so an der langfristigen Entwicklung der GEA Group Aktiengesellschaft beteiligt werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wäre daher aus Sicht des Vorstands – insbesondere in Anbetracht des geringen Volumens, zu dem hiervon Gebrauch gemacht würde, und des insofern sehr begrenzten Verwässerungseffektes – sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Insofern soll dem Vorstand mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eine entsprechende Option an die Hand gegeben werden.

cc)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

dd)

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital II darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung soll jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

c)

Weitergehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nur) beim Genehmigten Kapital III

aa)

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals III ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben und so ggf. auch neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.

Der Bezugsrechtsausschluss darf aber nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird in Übereinstimmung mit dem Regelungszweck von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor einer Wertverwässerung der alten Aktien entsprochen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bb)

Der Vorstand darf im Übrigen von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital III in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Damit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.

2.

Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Tagesordnungspunkt 11 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 25. November 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

a)

Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

aa)

Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Emission.

bb)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht zu für die Aktionäre günstigen Konditionen ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Emissionen von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien oder Schuldverschreibungen eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Schuldverschreibungen zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Schuldverschreibungen statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft ggf. einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

cc)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und ggf. Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden eigene Aktien angerechnet, die von der Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten veräußert werden.

dd)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

ee)

Für sämtliche Fälle des Bezugsrechtsausschlusses (ausgenommen für Spitzenbeträge) gilt: Der Vorstand darf von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben oder zu veräußern.

b)

Ausgabe von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden, beispielsweise durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der unveränderten Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft im September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen, welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen im Jahr 2020 vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung – trotz der Verschiebung – ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

a)

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen.

b)

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 5 und 6).

c)

Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 8 und 11 c)).

d)

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 9).

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 26. November 2020, ab 10:00 Uhr, im Internet unter

gea.com/hv

verfolgen und ihre Rechte – wie nachfolgend beschrieben – im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme (“Eintrittskarte“).

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands – teils im Wege der Videokonferenz – im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-Folgenabmilderungsgesetz insbesondere nicht auf die Verletzung der oben beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

4.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der “Teilnahme” an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3 überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache oder durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 5. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 19. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Eintrittskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

5.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachfolgend lit. b)) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend Ziffer 6) erfolgen muss.

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsmuster auf der Eintrittskarte benutzen. Außerdem steht das Vollmachtsmuster auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsmusters ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung möglichst per verschlüsselter und signierter per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2020@computershare.de) übermitteln. Alternativ kann die postalische Zusendung oder die Zusendung per Fax an folgende Anschrift erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: GEA-HV2020@computershare.de

Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

b)

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 25. November 2020, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: GEA-HV2020@computershare.de

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden.

6.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG (“Briefwahl”) zu ermöglichen.

Aktionäre können daher ihre Stimmen in diesem Jahr auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

7.

Verfahren für die Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor bzw. in der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch – über die Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hinaus – die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite sowie

Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite sowie in der virtuellen Hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform oder als Videobotschaft bis spätestens 23. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

einzureichen. Zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften werden auf der Internetseite weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen und die Dauer einer Videobotschaft sollte eineinhalb Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme wird eine Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur vorgenommen, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt. Bei der Veröffentlichung einer Videobotschaft wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. eineinhalb Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme und eine Videobotschaft zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffer 11 b) beschriebene Verfahren maßgeblich.

8.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben in diesem Jahr die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Wahrnehmung der Fragemöglichkeit setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Einreichung von Fragen wird daher bis spätestens 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, möglich sein.

Weitere Ausführungen zu der den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragemöglichkeit finden sich unter Ziffer 11 c).

9.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, möglich sein.

10.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

11.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

gea.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

b)

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach den allgemeinen Vorgaben des Aktiengesetzes gilt im Hinblick auf Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in der Hauptversammlung Folgendes:

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 11. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ).

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich gemacht.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz enthält eine abschließende Aufzählung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Einräumung eines Antragsrechts zugunsten der Aktionäre zählt nicht zu diesen Voraussetzungen. Da die diesjährige Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft nur mit Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, kann es insofern keine Antragsrechte in der Hauptversammlung geben.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Nach den allgemeinen Vorgaben des Aktiengesetzes gilt im Hinblick auf das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Folgendes:

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der GEA Internal Services GmbH zu geben.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Das Auskunftsrecht der Aktionäre richtet sich im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Auf dieser Grundlage hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeit bis spätestens 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), Fragen über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht, zu stellen.

Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht nicht; vielmehr ist den Aktionären lediglich eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen des Vorstands erfolgen, d.h. der Vorstand muss nicht alle Fragen beantworten, kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen bevorzugen. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.

Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung – ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs – erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 13.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv
12.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 26. November 2020 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. § 67e Abs. 1 AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite gea.com abrufbaren Datenschutzerklärung.

14.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 26. November 2020, ab 10:00 Uhr live im Internet unter

gea.com/hv

verfolgen.

Düsseldorf, im Oktober 2020

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
gea.com

Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin

Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A.

* 13. Januar 1967, Sigmaringen
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft
ab dem 01. Oktober 2020 (aufgrund gerichtlicher Bestellung vom 20. August 2020)

Ausbildung:

1991 Master of Arts (M.A.), Wayne State University Detroit, USA
1993 Diplom-Ökonomin, Universität Augsburg, Deutschland
1996 Promotion an der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln, Deutschland
2003 Habilitation an der Universität Ulm, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1993 – 1997 Wissenschaftliche Referentin am ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München
1997 – 1998 Unternehmensberaterin bei Mummert + Partner Unternehmensberatung AG, Hamburg
1998 – 2003 Wissenschaftliche Assistentin an der Bergischen Universität Wuppertal, Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung
2003 Wissenschaftliche Assistentin an der Universität Ulm; Fakultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung
2004 – 2005 Professorin für Betriebswirtschaftslehre an der Handelshochschule Leipzig (HHL), Lehrstuhl für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling
Seit 2005 Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Fakultät für Betriebswirtschaftslehre – Mercator School of Management

seit 01/2006: Vorsitzende des Promotionsausschusses der Fakultät

seit 01/2006: Mitglied des Fakultätsrates der Fakultät

10/2008-10/2010: Dekanin der Fakultät

Lehrschwerpunkte: Nationale (HGB) und Internationale (IFRS) Rechnungslegung auf Einzel- und Konzernabschlussebene, internationale Corporate Governance, insbesondere Wirtschaftsprüfung

Forschungsschwerpunkte: Internationale Corporate Governance und Wirtschaftsprüfung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der DMG Mori AG, Bielefeld

Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses der HVB UniCredit Bank AG, München

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee der DKSH Holding AG, Zürich

 

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