| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft Bad Endorf |
Gesellschaftsbekanntmachungen | 47. ordentliche Hauptversammlung | 03.06.2019 |
 Gesundheitswelt Chiemgau AktiengesellschaftBad EndorfEinberufung zur 47. ordentlichen HauptversammlungHiermit werden die Aktionäre der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft,
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes für Gesellschaft und Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 29.04.2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt. Ein Beschluss hierzu ist nicht vorgesehen. Die nach § 175 AktG auslegungspflichtigen Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Sie werden weiter im Internet unter
Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, zum Download bereitgestellt werden. Auch in der Hauptversammlung werden diese Unterlagen bereit liegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: Der Bilanzgewinn der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von € 4.645.484,96 wird wie folgt verwendet:
Der Anspruch der Aktionäre auf den an sie zu verteilenden Bilanzgewinn ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Unternehmensvertrag) zwischen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Zur Begründung wird wie folgt ausgeführt: Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft (Organträger) ist alleinige Gesellschafterin der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH (Organgesellschaft), deren Sitz sich in Seeon-Seebruck befindet und die im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein zu HRB 24853 eingetragen ist. Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und die ChiemseeWinkel Seebruck GmbH schaffen mit Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 06.05.2019 die rechtliche Grundlage für eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft,
der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH,
Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des GWC-Konzerns, dem auch die Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH zugehört. Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ist dabei alleinige Gesellschafterin der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH. Sie ist an deren Stammkapital mit einem Nominalwert von € 25.000,00 allein beteiligt. Sie hält damit sämtliche Geschäftsanteile. Die Vertragsparteien vereinbaren wie folgt:
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine und einzelfallbezogene Weisungen für die Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, diese Weisungen zu befolgen. 2. Die Parteien stellen fest, dass die Organgesellschaft organisatorisch, wirtschaftlich und finanziell in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert ist und somit im Innenverhältnis eine unselbstständige Geschäftsabteilung des Organträgers darstellt.
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um den Verlustvortrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. 3. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 4. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. 5. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
1. Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens sechs Jahren abgeschlossen; er ist vorher nur aus wichtigem Grunde kündbar. Er beginnt rückwirkend zum 01.01.2019. 2. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger seine Beteiligung an der Organgesellschaft oder einen Teil der Beteiligung an einen Dritten veräußert. 3. Dieser Vertrag verlängert sich ohne weiteres um jeweils ein Jahr, wenn er nicht ein halbes Jahr vor seinem ersten Beendigungstermin schriftlich, eingehend beim Vorstand des Organträgers, gekündigt wird. 4. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers abgeschlossen. Die Zustimmungsbeschlüsse bedürfen jeweils der notariellen Beurkundung. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft, welches am 01.01.2019 beginnt und am 31.12.2019 endet.
1. Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von diesem gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. 2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
1. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist Traunstein. 2. Nebenabreden zu dieser Vereinbarung sind nicht getroffen. Diese Vereinbarung kann auch nur schriftlich geändert werden. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Vielmehr ist die unwirksame Bestimmung so umzudeuten oder zu ersetzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche und steuerliche Zweck rechtswirksam weitestgehend erreicht wird. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung dieses Vertrages eine regelungsbedürftige Lücke ergibt. 4. Die Parteien verpflichten sich, diesen Vertrag bei Veränderung der steuerrechtlichen Grundlagen zur Anerkennung von Organschaftsverhältnissen entsprechend anzupassen. 5. Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger. Auf diesen Unternehmensvertrag finden die §§ 291 ff. AktG Anwendung, wobei dahingestellt bleiben kann, ob unmittelbar oder analog. Die Gesellschafterversammlung der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH hat am 16.05.2019 in notariell beurkundeter Form dem zur Beschlussfassung vorgelegten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zugestimmt. Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und die Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH haben ferner keine besondere Prüfung des Unternehmensvertrages durch einen Vertragsprüfer analog § 293 AktG vornehmen lassen. Da die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH hält, somit also deren alleinige Gesellschafterin ist, besteht keine Verpflichtung zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter (§§ 304, 305 AktG); aus dem gleichen Grund bedarf der Unternehmensvertrag auch keiner Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Abs. 1 AktG). Der Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH vom 06.05.2019 liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus. Er ist ferner unter der Internetadresse
Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, abrufbar. Gleiches gilt auch für die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten 3 Geschäftsjahre sowie für den nach § 293 a AktG erstatteten gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Klinik ChiemseeWinkel Seebruck GmbH. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift übermittelt bzw. ausgehändigt. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ausliegen. Es wird ferner darauf hingewiesen, dass der Zustimmungsbeschluss einer Mehrheit bedarf, die mindestens ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 293 Abs. 1 Satz 2 AktG). |
Allgemeines:
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen wollen, sind gemäß § 17 der Gesellschaftssatzung in der derzeitigen Fassung verpflichtet, ihre Teilnahme bis spätestens 10.07.2019, 24:00 Uhr, anzumelden und bei der Gesellschaft Nachweis darüber zu führen, dass ihre Aktien innerhalb dieser Frist bei einem Bankinstitut im Inland bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt worden sind. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10.07.2019 (24.00 Uhr) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Gesundheitswelt Chiemgau AG
Ströbinger Str. 18a
83093 Bad Endorf
Telefax: 08053/200-109
E-Mail: hv@gesundheitswelt.de
Wir weisen darauf hin, dass seit dem 31.05.2019 aus einzelverbrieften Aktien der Gesellschaft kein Stimmrecht mehr ausgeübt werden kann, da seit diesem Datum die einzelverbrieften Aktien für kraftlos erklärt worden sind.
Der Vorstand hat am 13.09.2018 auf Grundlage von § 6 Abs. 1 der Satzung beschlossen, dass sämtliche Anteile am Grundkapital der Gesellschaft in einer bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Sammelurkunde verbrieft und sämtliche noch an Aktionäre ausgegebene effektive Aktienurkunden für kraftlos erklärt werden sollen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem am 1.10.2018 zugestimmt. Im Hinblick auf den Ausschluss des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils in § 6 Abs. 3 der Satzung werden keine neuen Aktienurkunden ausgegeben.
Das Grundkapital wird nunmehr in vollem Umfang durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Aktien an der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft entsprechend ihres Anteils als Miteigentümer durch entsprechende Depotgutschrift beteiligt.
Die Aktionäre sind deshalb mit dreimaliger Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28.02.2019 und 28.03.2019 sowie 26.04.2019 durch Bekanntmachungen über die Umstellung der Verbriefung des Grundkapitals auf Globalverbriefung und Girosammelverwahrung als alleiniger Verwahrmöglichkeit informiert worden. Zugleich ist dort jeweils die Aufforderung zur Einreichung der effektiven Aktienurkunden und Androhung der Kraftloserklärung erfolgt. Aktienurkunden der Gesellschaft, die trotz der dreimaligen Veröffentlichung der oben genannten Aufforderung nicht bis zum 29.05.2019 (einschließlich) zum Umtausch eingereicht worden sind, sind einschließlich der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine mit dem 31.05.2019 mit Genehmigung des Amtsgerichts Traunstein – Handelsregister zu HRB 543 – vom 28.01.2019 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger für kraftlos erklärt.
Für die Einzelheiten wird auf die jeweiligen Bekanntmachungen im Bundesanzeiger Bezug genommen.
Für Inhaber einzelverbriefter Aktien bedeutet dies unter anderem, dass sie ohne erfolgten Umtausch kein Stimmrecht in der Hauptversammlung am 17.07.2019 ausüben können.
Damit entfällt auch die bisher gegebene Hinterlegungsmöglichkeit für einzelverbriefte Aktien bei einem deutschen Notar.
Soweit noch kein Umtausch der einzelverbrieften Aktien erfolgt ist, sollte dies durch den betroffenen Aktionär rechtzeitig erfolgen, um bei Wahrung der sonstigen Voraussetzungen seine Stimmrechte bei der Hauptversammlung am 17.07.2019 ausüben zu können. Auch nach der Kraftloserklärung können hiervon betroffene Aktienurkunden noch umgetauscht werden.
Schriftverkehr im Zusammenhang mit der Tagesordnung, insbesondere auch Gegenanträge im Sinne von §§ 126 Abs.1, 127 AktG, sind ausschließlich zu richten an die Gesundheitswelt Chiemgau AG – Sekretariat Vorstand –, Ströbinger Str. 18 a, 83093 Bad Endorf.
Soweit eine Übermittlung per Telefax gewählt wird, ist diese zu richten an die Fax-Nr. 08053/200-109.
E-Mails sind ausschließlich an hv@gesundheitswelt.de zu richten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die – ohne Mitrechnung des Tages des Zuganges – mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangen sind, somit nach unserer Berechnung bis zum 02.07.2019 sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter
www.gesundheitswelt.de
Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, veröffentlicht.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit es sich bei diesen Bevollmächtigten nicht um Kreditinstitute oder geschäftsmäßig Handelnde, insbesondere eine Aktionärsvereinigung handelt, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Die Satzung der Gesundheitswelt Chiemgau AG bestimmt hierzu keine Erleichterung.
Soweit die Vollmacht auf Kreditinstitute oder geschäftsmäßig Handelnde, insbesondere auch auf eine Vereinigung von Aktionären, gestellt ist, gilt § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Gesundheitswelt Chiemgau AG
Ströbinger Str. 18a
83093 Bad Endorf
Telefax: 08053/200-109
E-Mail: hv@gesundheitswelt.de
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesundheitswelt Chiemgau AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Gesundheitswelt Chiemgau AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Gesundheitswelt Chiemgau AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesundheitswelt Chiemgau AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesundheitswelt Chiemgau AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Gesundheitswelt Chiemgau AG geltend machen:
Gesundheitswelt Chiemgau AG
Ströbinger Str. 18a
83093 Bad Endorf
Telefax: 08053/200-109
E-Mail: hv@gesundheitswelt.de
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Bad Endorf, im Mai 2019
Gesundheitswelt Chiemgau AG
Der Vorstand