Global Oil & Gas AG
Bad Vilbel
ISIN: DE000A1RFLG3
Einladung zur Hauptversammlung 2014
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 05. November 2014, 14 Uhr, Einlass ab 13:30 Uhr,
im Bürgerhaus Saalbau Nieder-Erlenbach,
Im Sauern 10, 60437 Frankfurt am Main
eingeladen.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013
Die zuvor genannte Unterlage liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung.
2.
Anzeige des Verlustes von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Lampe & Kollegen AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mainz am Rhein, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf drei herabgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.“
7.
Beschluss über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. November 2014, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Unter der Voraussetzung der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 mit der erforderlichen Mehrheit und der erfolgten Eintragung ins Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat dann gemäß §§ 95, 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Andreas Eismann, Matthias Gaebler und Witold Kolodziej stellen sich zur Wiederwahl zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Andreas Eismann, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Bad Vilbel
Matthias Gaebler, Vorstand der AEB Aktien-, Emissions- und Börsenberatungs AG, Stuttgart
Witold Kolodziej, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main
8.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)
Die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung ab dem 01.01.2015 auf 1.500,00 Euro p.a. festzusetzen.
b)
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur zeitanteilig im Amt waren, erhalten jeweils 1/12 der Vergütung für jeden vollen Monat ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.“
9.
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.975.056,00, eingeteilt in 4.975.056 auf den Inhaber lautenden Stückaktien soll im Verhältnis 16 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden und der hierdurch frei werdende Betrag soll in die Kapitalrücklagen eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital in Höhe von EUR 4.975.056,00 im Verhältnis 16 : 1 um EUR 4.664.115,00 auf EUR 310.941,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 16 Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 4.664.115,00 erfolgen. Die Herabsetzung kann hier nur durch die Zusammenlegung von Aktien erfolgen.
Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch eine Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 4.664.115,00 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 16 : 1 verbunden werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 310.941,00 beträgt und dieses in 310.941 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt ist. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.
Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis 16 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betroffenen Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.
Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der Stückaktien soll die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Mindestleistung im Gegenwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital erfolgt. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft infolge der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Stückaktien wieder auf einem Niveau oberhalb des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital bewegen wird. Ein andernfalls bestehendes rechtliches Hindernis für künftig sich bietende Gelegenheiten zu Kapitalmaßnahmen entfällt hierdurch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.975.056,00, eingeteilt in 4.975.056 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 AktG) um EUR 4.664.115,00 auf EUR 310.941,00 herabzusetzen unter Zusammenlegung von je sechzehn auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie. Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe von EUR 4.664.115,00 dem Zweck des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden.
b)
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 310.941,00 (in Worten Euro dreihundertzehntausendneunhunderteinundvierzig). Es ist eingeteilt in 310.941 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 15. Oktober 2014, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. Oktober 2014, 24:00 Uhr, zugehen:
Global Oil & Gas AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax: (0711) 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten:
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin kann schriftlich mit der den Aktionären zugesandten Eintrittskarte, die die Aktionäre bei ihren Depotbanken anfordern müssen, bevollmächtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 3. November 2014, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), per Post, per Fax oder E-Mail an die obenstehende Adresse zu senden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations zum Abruf bereit.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitz nicht aus.
Weitere Hinweise
Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations den Aktionären zugänglich gemacht, wenn sie unter Nachweis der Aktionärseigenschaft mit Begründung innerhalb der gesetzlichen Frist bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen.
Anfragen und Mitteilungen sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten.
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens unter www.gog-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 4.975.056 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Bad Vilbel, 23. September 2014