GROUP Business Software AG
Eisenach
WKN 510 450 – ISIN DE 0005104509
WKN A1TNR4 – ISIN DE 000A1TNR48
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 18. Dezember 2014, 10:00 Uhr
in das
Meeting & Conference Center
Messeturm Frankfurt
10. Obergeschoss
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt
ein.
Die Einladung und die Tagesordnung wurden im Bundesanzeiger
vom 11. November 2014 veröffentlicht.

TAGESORDNUNG
TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013), des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats
TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Comeniusstr. 32, 01307 Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.
TOP 5:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form gem. §§ 229 ff AktG zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Wertminderungen durch Zusammenlegung von Aktien sowie Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 27.000.000,00 eingeteilt in 27.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils € 1,00 je Stückaktie wird gemäß §§ 229 ff AktG im Verhältnis 9:2 um € 21.000.000 auf € 6.000.000 herabgesetzt. Gleichzeitig wird aus der Kapitalrücklage in Höhe von € 1.350.450,30 ein Betrag in Höhe von € 750.450,30 aufgelöst und mit dem Verlustvortrag verrechnet. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) zur Deckung von Wertminderungen und sonstigen Verlusten. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je 9 (neun) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils € 1,00 je Stückaktie zu je 2 (zwei) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils € 1,00 je Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 4,5 (9/2) teilbare Anzahl von Stückaktien hält und somit eine Restgröße von Aktien (Spitzen) verbleibt, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre gemäß § 226 Absatz 3 AktG verwertet.

b) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.

c) § 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält in Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 6.000.000 (in Worten EURO sechs Millionen). Es ist eingeteilt in 6.000.000 Stückaktien

Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist gemäß § 229 Abs. 3 i.V.m. § 222 Abs. 1 AktG nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der GROUP Business Software AG der Kapitalherabsetzung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.
TOP 6:

Satzungsänderung

Mit der Ausgliederung des operativen Geschäftsbereichs der GROUP Business Software AG in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Bereich Informations- und Datenverarbeitung auf die GROUP Business Software Europa GmbH besteht die Notwendigkeit der Abgrenzung der Firmierung der GROUP Business Software AG von der GROUP Business Software Europa GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Wirksamkeit des Ausgliederungsbeschlusses gemäß nachstehend unter Top 7 folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„§1“

1. Die Gesellschaft führt die Firma
„GBS Software AG“
TOP 7:

Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der GROUP Business Software AG, Eisenach, und der GROUP Business Software Europa GmbH, Eisenach, über die Ausgliederung eines operativen Geschäftsbereichs gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der GROUP Business Software AG, Eisenach (übertragende Gesellschaft), und der 100%igen Tochtergesellschaft GROUP Business Software Europa GmbH, Eisenach (übernehmende Gesellschaft), über die Ausgliederung eines operativen Geschäftsbereichs in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Geschäftssegment Informations- und Datenverarbeitung zuzustimmen. Die GROUP Business Software Europa GmbH wird im Gegenzug ihr Stammkapital von bisher EURO 25.000 um EURO 975.000 erhöhen und neue Geschäftsanteile im Nennbeitrag von EURO 975.000 an die übertragende Gesellschaft ausgeben.

Zur Hauptversammlung liegt eine Zwischenbilanz vor, die datiert ist auf den 30.09.2014/24:00 Uhr. Ausgliederungsstichtag ist der 01.01.2015/00:00 Uhr.

Der Beschluss über die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der GROUP Business Software AG dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten festzulegen und die Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Ausgliederung erforderlich sind. Nähere Ausführungen sind dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht zu entnehmen.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist im Anschluss an die Tagesordnung einschließlich seiner Anlagen abgedruckt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der GROUP Business Software AG (Hospitalstr. 6, 99817 Eisenach) zur Einsicht der Aktionäre aus:
•

der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages;
•

die Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, einschließlich der Zwischenbilanz zum 30.09.2014/24:00 Uhr der GROUP Business Software AG;
•

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GROUP Business Software AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 und der Jahresabschluss der am 16.12.2013 gegründeten GROUP Business Software Europa GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2013;
•

der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der GROUP Business Software AG und der Geschäftsführer der GROUP Business Software Europa GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Wir geben folgende Adresse für den Abruf und die kostenlose Übersendung der vorgenannten Unterlagen an:
GROUP Business Software AG
Investor Relations
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt
Telefax 069 7898819 99
E-Mail: ir@de.gbs.com

Sie sind zugleich unter der Internet-Adresse: www.gbs.com (im Bereich „Unternehmen“ > „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) veröffentlicht.
TOP 8:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der GROUP Business Software AG und der GROUP Business Software Europa GmbH

Die GROUP Business Software AG ist unmittelbar zu 100 % an der GROUP Business Software Europa GmbH beteiligt, auf die der operative Geschäftsbereich in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Geschäftssegment Informations- und Datenverarbeitung übertragen werden soll. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen, da solche nicht existieren. Aus diesem Grunde ist auch gemäß § 293b Abs. 1 i.V.m. § 293e AktG eine Vertragsprüfung durch sachverständige Prüfer nicht erforderlich.

Der Beschluss über den Gewinnabführungsvertrag wird gemäß § 293 Abs.1 AktG nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der GROUP Business Software AG dem Gewinnabführungsvertrag mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.

Die Gesellschafterversammlung der GROUP Business Software Europa GmbH hat dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrag am 03.11.2014 bereits zugestimmt.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags lautet wie folgt:
Entwurf des Gewinnabführungsvertrags

zwischen der
1.

GROUP Business Software AG

mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 405713, vertreten durch den Alleinvorstand Jörg Ott, Geschäftsanschrift: Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach,

– nachstehend „GBS AG“ genannt –

und der
2.

GROUP Business Software Europa GmbH

mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 509856, vertreten durch die Geschäftsführer Constanze Zarth und Marion Betz, Geschäftsanschrift: Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach,

– nachstehend „GROUP Europa GmbH“ genannt –

1. Gewinnabführung

1.1. Die „GBS AG“ ist alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragenen und mit einem Stammkapital von Euro 25.000,00 ausgestatteten „GROUP Europa GmbH“.

1.2. Die „GROUP Europa GmbH“ verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die „GBS AG“ abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 1.3. und 1.4. dieses Vertrages, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

1.3. Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die „GROUP Europa GmbH“ mit Zustimmung der „GBS AG“ Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen.

1.4. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der „GBS AG“ aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die „GBS AG“ abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

1.5. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 01. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres der „GROUP Europa GmbH“ oder eines späteren Geschäftsjahres, soweit dieser Vertrag nicht in dem mit dem 01. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahr wirksam wird. Der Anspruch der „GBS AG“ auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 1. wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der „GROUP Europa GmbH“ fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der „GROUP Europa GmbH“ zu erfüllen. Vorherige Abschlagszahlungen sind zulässig. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

2. Verlustübernahme

2.1. Es wird eine Verlustübernahme nach bzw. entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch die „GBS AG“ vereinbart.

2.2. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 01. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr der „GROUP Europa GmbH“ oder eines späteren Geschäftsjahres, soweit dieser Vertrag nicht in dem mit dem 01. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahr wirksam wird. Der Anspruch der „GROUP Europa GmbH“ auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 2. wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der „GROUP Europa GmbH“ fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der „GROUP Europa GmbH“ zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

3. Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrages

3.1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der „GBS AG“ sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der „GROUP Europa GmbH“. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der „GROUP Europa GmbH“ wirksam.

3.2. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der „GROUP Europa GmbH“ gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der „GROUP Europa GmbH“ endet, für das der Anspruch der „GBS AG“ gemäß Ziffer 1. dieses Vertrages wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

3.3. Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 3.2. dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn der „GBS AG“ nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte an der „GROUP Europa GmbH“ zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Gesellschafteranteile an der „GROUP Europa GmbH“ auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte an den Gesellschafteranteilen der „GROUP Europa GmbH“ nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der „GBS AG“ oder der „GROUP Europa GmbH“ durchgeführt wird.

3.4. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

4. Weitere Bestimmungen

4.1. Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

4.2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.

Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Eisenach, den …………………

GROUP Business Software AG

……………………………………
(Jörg Ott, Alleinvorstand)

Eisenach, den ………………….

GROUP Business Software Europa GmbH

…………………………………………………………
(Constanze Zarth – Marion Betz, Geschäftsführer)

Nähere Ausführungen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags sind dem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der GROUP Business Software AG und der Geschäftsführung der GROUP Business Software Europa GmbH zu entnehmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der GROUP Business Software AG (Hospitalstr. 6, 99817 Eisenach) zur Einsicht der Aktionäre aus:
•

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags;
•

der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der GROUP Business Software AG und der Geschäftsführung der GROUP Business Software Europa GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Wir geben folgende Adresse für den Abruf und die kostenlose Übersendung der vorgenannten Unterlagen an:
GROUP Business Software AG
Investor Relations
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt
Telefax 069 7898819 99
E-Mail: ir@de.gbs.com

Sie sind zugleich unter der Internet-Adresse: www.gbs.com veröffentlicht. (im Bereich „Unternehmen“ > „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Wirksamkeit des Ausgliederungsbeschlusses gemäß vorstehend unter Top 7 dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GROUP Business Software AG und der GROUP Business Software Europa GmbH zuzustimmen.

Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GROUP Business Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sowie zur Übersendung von Unterlagen zur Verfügung:
GROUP Business Software AG
Investor Relations
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt
Telefax 069 7898819 99
E-Mail: ir@de.gbs.com

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 27. November 2014 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 11. Dezember 2014 zugehen.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden.

Anhang:
1.

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, einschließlich Anlagen

Eisenach, im November 2014

GROUP Business Software AG

Der Vorstand

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Urk.Nr. für ________ ________

Verhandelt zu ________

am ________

Vor dem unterzeichnenden

________

Notar mit dem Amtssitz in ________

erschienen:
1.

Herr Jörg Ott, geboren am 03.02.1964 in Herborn, wohnhaft Otto-Speßhardt-Str. 16, 99817 Eisenach

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der GROUP Business Software AG mit dem Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HR B 405713
2.

Frau Marion Betz, geboren am 28.01.1972 in Schlüchtern, wohnhaft Haderwaldstrasse 69e, 36041 Fulda
3.

Frau Constanze Zarth, geboren am 11.05.1967, in Beirut/Libanon, wohnhaft Goldrutenweg 16, 30559 Hannover

beide hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der GROUP Business Software Europa GmbH mit dem Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HR B 509856.

Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise.

A. Vorbemerkung

Die Erschienenen erklärten:

Das Grundkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 405713 eingetragenen GROUP Business Software AG beträgt 27.000.000,– (in Worten: siebenundzwanzig Millionen) Euro. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 27.000.000 auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je 1,– Euro.

Die GROUP Business Software AG ist die alleinige Gesellschafterin der GROUP Business Software Europa GmbH, die am 16.12.2013 gegründet wurde und über ein Stammkapital von 25.000,– (in Worten: fünfundzwanzig Tausend) Euro verfügt.

Im Zuge umfassender Umstrukturierungsmaßnahmen beabsichtigt die GROUP Business Software AG ihren derzeitigen operativen Geschäftsbereich in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Geschäftssegment Informations- und Datenverarbeitung auf die 100%-ige Tochtergesellschaft GROUP Business Software Europa GmbH auszugliedern.

Mit der Ausgliederung des Geschäftsbereiches der „Softwareherstellung und -vermarktung“ werden die finanzielle Darstellung und die Transparenz der operativen Leistungsfähigkeit des Kerngeschäfts in der GROUP Business Software Europa GmbH erleichtert und gesichert. Dies wiederum vereinfacht die Gründung strategischer Partnerschaften oder Joint Ventures, in die die GROUP Business Software Europa GmbH dann Produkte einbringt oder im Gegenzug dort die Produkte des strategischen Partners integriert.

Durch die Ausgliederung wird zudem eine transparente Holdingstruktur geschaffen, die es der GROUP Business Software AG erlaubt, die Steuerung der unterhalb der AG befindlichen und selbständigen Unternehmenseinheiten zu optimieren und auch deren Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ausgliederungsmaßnahme soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen.

Die Erschienenen ließen sodann folgenden

B. Ausgliederungsvertrag

beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
I.

Beteiligte Rechtsträger, Ausgliederung

1. An der Ausgliederungsmaßnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG sind beteiligt die GROUP Business Software AG mit Sitz in Eisenach als übertragender Rechtsträger und die GROUP Business Software Europa GmbH mit Sitz in Eisenach als übernehmender Rechtsträger.

2. Die GROUP Business Software AG mit Sitz in Eisenach überträgt hiermit ihren derzeitigen, operativen Geschäftsbereich in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Geschäftssegment Informations- und Datenverarbeitung an den Standorten Karlsruhe und Fulda in Form der nachfolgend in Ziffer II dieses Vertrages und in den dort genannten Anlagen bezeichneten Aktiva und Passiva zu Buchwerten auf die GROUP Business Software Europa GmbH, und zwar im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG.

Übertragen werden auch die dem auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Namens- und Markenrechte als auch die Namensrechte an der Firmierung „GROUP Business Software“. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der übernehmenden Gesellschaft GROUP Business Software Europa GmbH an die übertragende Gesellschaft GROUP Business Software AG.
II.

Vermögensübertragung

1. Die GROUP Business Software AG überträgt hiermit ihr derzeitiges operatives Geschäft in Form der Entwicklung, des Erwerbs und der Vermarktung von Softwareprodukten und Dienstleistungen im Geschäftsbereich Informations- und Datenverarbeitung auf die GROUP Business Software Europa GmbH mit allen diesem Geschäft zuzuordnenden Aktiva und Passiva auf der Basis der festgestellten Ausgliederungsbilanz vom 31.12.2014 24:00 Uhr/01.01.2015 00:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen der GROUP Business Software AG, soweit sie das auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der GROUP Business Software Europa GmbH vorgenommen der festgestellten Ausgliederungsbilanz vom 31.12.2014 24:00 Uhr. Diese Ausgliederungsbilanz ist Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.

Die Aktiva und Passiva des auszugliedernden Vermögens in ihrem Bestand zum 30.09.2014 sind in der als Anlage 1 beigefügten Zwischenbilanz für den auszugliedernden Geschäftsbetrieb der GROUP Business Software AG zum 30.09.2014 indikativ dargestellt. Die Regelung, wonach der Ausgliederung die Schlussbilanz der GROUP Business Software AG zum 31.12.2014 zugrunde gelegt wird, bleibt unberührt. Sie ist auch für den Umfang der Vermögensübertragung des auszugliedernden Vermögens maßgeblich.

2. Im Einzelnen sind folgende Vermögensgegenstände Bestandteil des ausgegliederten Geschäftsbereichs und werden im Rahmen der Ausgliederung auf die GROUP Business Software Europa GmbH hiermit übertragen. Von der Ausgliederung werden sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden des Geschäftsbereichs mit allen Rechten und Pflichten sowie die ausschließlich diesem Geschäftsbereich zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnisse, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen erfasst, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht.

3. Insbesondere handelt es sich um folgende Vermögensgegenstände und Schulden, die dem ausgegliederten Geschäftsbereich mit allen Rechten und Pflichten zuzuordnen sind:

3.1 Übertragung der Aktiva der Zwischenbilanz gemäß Anlage 1:

a)

Immaterielle Vermögensgegenstände (Schutzrechte, Patente, Lizenzen, Konzessionen) gem. Bilanzposition A I, 1 + 2 der Aktiva und in der Form und dem Umfang, wie sie in der beigefügten Anlage 2 aufgeführt sind

A I 1. mit einem Buchwert in Höhe von 1.432.724,68 Euro;

A I 2. mit einem Buchwert in Höhe von 3.353.761,53 Euro;
b)

Sachanlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung der Standorte Karlsruhe und Fulda gem. Bilanzposition A II der Aktiva und in Anlage 3 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 64.508,45 Euro;
c)

Finanzanlagen in Form sonstigen Ausleihungen und von Genossenschaftsanteilen gem. Bilanzposition A III 4. der Aktiva und in Anlage 4 aufgeführt

A III 4. mit einem Buchwert in Höhe von 3.069.916,67

A III 5. mit einem Buchwert in Höhe von 900,– Euro;
d)

Vorräte in Form von Lizenzen GBS Insights gem. Bilanzposition B I (Vorräte) der Aktiva und in Anlage 5 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 369.029,23 Euro;
e)

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gem. Bilanzposition B II 1. der Aktiva und in Anlage 6 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 1.770.291,34 Euro

Forderungen gegen verbundene Unternehmen gem. Bilanzposition B II 2. der Aktiva und in Anlage 6 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 446.324,98 Euro

sowie sonstige Vermögensgegenstände gemäß Bilanzposition B II 3. der Aktiva und in Anlage 7 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 790,– Euro;
f)

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten gem. Bilanzposition B IV der Aktiva und gem. Anlage 8 aufgeführt

in Höhe von 148.794,41 Euro;
g)

Rechnungsabgrenzungsposten gem. Bilanzposition C der Aktiva wie in Anlage 9 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 87.040,24 Euro;

Der Gesamtbetrag der zu Buchwerten übertragenen aktiven Vermögenswerte gem. Ziffer 3.1 beträgt 10.744.081,53 Euro.

3.2 Übertragung der Passiva der Zwischenbilanz gem. Anlage 1

a)

Rückstellungen gem. Bilanzposition B 3 der Passiva wie in Anlage 10 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 728.533,70 Euro;
b)

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gem. Bilanzposition C 2 der Passiva wie in Anlage 11 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 623.279,88 Euro,

sowie sonstige Verbindlichkeiten gem. Bilanzposition C 4 der Passiva wie in Anlage 11 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 70.856,41 Euro;
c)

Rechnungsabgrenzungsposten aus Vorauszahlungen auf der Grundlage von Kundenverträgen sowie Mietverträgen gem. Bilanzposition D der Passiva und wie in Anlage 12 aufgeführt

mit einem Buchwert in Höhe von 4.233.359,52 Euro;

Der Gesamtbetrag der zu Buchwerten übertragenen passiven Verpflichtungen gem. Ziffer 3.2 beträgt 5.656.029,51 Euro.

3.3 Sonstiger Regelungsumfang, der Gegenstand des Ausgliederungsvertrages ist:

a)

Die in der Anlage 13 zu dieser Urkunde bezeichneten Arbeitsverhältnisse;
b)

Die in den Anlagen 14 bis 18 bezeichneten, dem übergehenden Geschäftsbereich zuzuordnenden Vertragsverhältnisse;
c)

Sachen, Rechte, Vertragsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen aufgeführt sind, soweit sie dem vorbezeichneten und zu übertragenden operativen Geschäftsbetrieb im weitesten Sinne wirtschaftlich zuzuordnen sind; dies gilt insbesondere für bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der GROUP Business Software Europa GmbH erworbenen Sachen oder Rechte und begründeter Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten. Im Falle einer Veräußerung von Gegenständen durch die GROUP Business Software AG im regelmäßigen Geschäftsverkehr bis zur Eintragung in das Handelsregister treten ihre Surrogate an ihre Stelle.
d)

Die Anlagen 1–18 aus den Ziffern 3.1 bis 3.3 sind ebenfalls Bestandteil dieser Urkunde und werden von den Beteiligten genehmigt und unterschrieben.
III.

Gegenleistung
1.

Die GROUP Business Software Europa GmbH gewährt der GROUP Business Software AG als Gegenleistung 39 (in Worten: neununddreißig) Geschäftsanteile in Höhe von je 25.000 Euro insgesamt also Anteile im Wert von Euro 975.000 am GmbH-Stammkapital. Zur Durchführung der Ausgliederung wird die GROUP Business Software Europa GmbH ihr derzeitiges Stammkapital von 25 000,– Euro um 975.000 Euro auf 1.000.000,– Euro erhöhen, und zwar durch Bildung neununddreißig weiterer Geschäftsanteile im Nennbetrag je Euro 25.000 und in Summe von 975.000,– (in Worten: neunhundertfünfundsiebzig Tausend) Euro.
2.

Der den gewährten Nennbetrag von 975.000 Euro übersteigende Buchwert des eingebrachten Nettovermögens (Differenz zwischen dem Gesamtbetrag der zu Buchwerten eingebrachten Vermögenswerte der Aktivseite gem. oben Ziffer 3.1 und dem Gesamtbetrag der zu Buchwerten eingebrachten Verpflichtungen der Passivseite gem. oben Ziffer 3.2) wird als Aufgeld (Agio) in die Kapitalrücklage eingestellt.
3.

Die der GROUP Business Software AG gewährten Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnbezugsberechtigt. Sie sind mit keinen Besonderheiten ausgestattet.
4.

Eine Vergütung für den als Aufgeld in die Rücklagen eingestellten Differenzbetrag zusätzlich zur Gewährung des Geschäftsanteils gem. Ziffer 1 wird nicht geschuldet. Bare Zuzahlungen erfolgen nicht.
IV.

Ausgliederungsstichtag
1.

Die Übernahme des vorbezeichneten Vermögens und der Verpflichtungen (Schulden) der GROUP Business Software AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2014, 24:00 Uhr. Vom 01.01.2015, 00:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte der GROUP Business Software AG, die das übertragene Vermögen betreffen, als für Rechnung der GROUP Business Software Europa GmbH vorgenommen.
V.

Besondere Rechte

Besondere Rechte i. S. v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der GROUP Business Software Europa GmbH nicht. Einzelnen Gesellschaftern werden im Rahmen der Ausgliederung keine besonderen Rechte gewährt.
VI.

Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i. S. v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans, noch dem Abschlussprüfer oder dem Ausgliederungsprüfer gewährt.
VII.

Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Durch die Ausgliederung ergeben sich für die Arbeitnehmer die nachgenannten Folgen:
1.

Die GROUP Business Software Europa GmbH tritt in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung bestehenden Arbeitsverhältnisse der in Anlage 13 aufgeführten Arbeitnehmer der übertragenden Group Business Software AG ein.
2.

Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs zu der GROUP Business Software AG in einem Arbeitsverhältnis steht, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung nicht.
3.

Weder bei der GROUP Business Software AG noch bei der GROUP Business Software Europa GmbH existieren Betriebsräte oder Betriebsvereinbarungen.
VIII.

Salvatorische Klausel
1.

Sollten für die Übertragung der in Ziff. II. genannten Vermögenswerte, Rechte, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten nach § 132 UmwG weitere Voraussetzungen geschaffen oder staatliche Genehmigungen eingeholt werden müssen, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
2.

Sollte eine Übertragung der in Ziff. II. genannten Vermögenswerte, Rechte, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten im Wege der Ausgliederung rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang in anderer Weise führen.
3.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
IX.

Hinweise

Der Notar hat auf folgendes hingewiesen:
•

Die Ausgliederung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam.
•

Nach § 133 UmwG haften für die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründeten Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers alle an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger gesamtschuldnerisch; Gläubiger können für ihre Verbindlichkeiten Sicherheitsleistung nach §§ 125, 22 UmwG verlangen. Daneben können weitere Haftungsvorschriften anwendbar sein insbesondere die §§ 25 HGB, 75 AO.
•

Die Mitglieder des Vertretungsorgans und auch eines Aufsichtsorgans sind nach § 25 UmwG als Gesamtschuldner zum Schadensersatz bei Verletzung ihrer Pflichten nach dem UmwG verpflichtet.
X.

Kosten, Abschriften

Die durch diesen Vertrag und die Durchführung der Ausgliederungsmaßnahme bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die GROUP Business Software AG. Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt die Kosten dieses Vertrages ebenfalls die GROUP Business Software AG; alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesellschaft alleine.

Von dieser Urkunde erhalten

Ausfertigungen:
die beteiligten Gesellschaften;

beglaubigte Abschriften:
die Registergericht in ________,

Für die GROUP Business Software AG und die GROUP Business Software Europa GmbH je eine einfache Abschrift erhält das Finanzamt

Diese Niederschrift nebst allen Anlagen wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben: ________

Anlagenverzeichnis zum Entwurf des Ausgliederungsvertrags vom ___________ gem. Urk.Nr.______ des Notars _______________