HANDWERKSBAU AKTIENGESELLSCHAFT
Wohnungsunternehmen des westfälisch-lippischen Handwerks
Dortmund

Wir laden die Aktionäre unseres Unternehmens zu der
am Donnerstag, dem 27. August 2015, um 17:00 Uhr,

im Reinoldisaal (im ehemaligen Gebäude der Handwerkskammer Dortmund),
Reinoldistraße 7–9 in 44135 Dortmund, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:
1.

Eröffnung und Begrüßung
2.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2014 mit Bericht des Vorstandes und Aufsichtsrates
3.

Bericht über die gesetzliche Prüfung des Verbandes der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e. V., Düsseldorf
4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 404.098,16 € wie folgt zu verwenden:
a.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 5 % auf das dividendenberechtigte Kapital in Höhe von 2.625.000,00 €. Das entspricht 131.250,00 € und somit 37,50 € je Aktie.
b.

Zuweisung des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von 272.848,16 € in die „Anderen Gewinnrücklagen“.
5.

Beschlussfassung über die Entlastung:
a.

des Aufsichtsrates
b.

des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
6.

Beschlussfassung über Satzungsneufassung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der als Anlage beigefügten Satzungsneufassung zuzustimmen.
7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung von Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu ändern:

Für ihr Aufsichtsratsmandat erhalten die Mitglieder ab dem 01.01.2016 eine jährliche Vergütungspauschale in Höhe von:
Aufsichtsratsvorsitzender 10.000,00 € (derzeit: 10.800,00 €)
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender 7.500,00 € (derzeit: 7.200,00 €)
Aufsichtsratsmitglied 5.000,00 € (derzeit: 7.200,00 €)

Gleichzeitig soll das derzeitige Sitzungsgeld in Höhe von 50,00 € je Sitzung ab dem 01.01.2016 fortfallen.
8.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für die gesetzliche Prüfung 2015

Satzungsgemäß steht der Verband der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e. V. zur Wahl.

Der Aufsichtsrat schlägt jedoch vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2014, der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers sowie die Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates liegen in der Geschäftsstelle der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an den Abstimmungen ist jeder Aktionär berechtigt, der am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen ist. Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können Sie Ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Teilnahme an der Hauptversammlung bis spätestens zum 20. August 2015 schriftlich mit der beiliegenden Antwortkarte anzumelden.

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte an die Gesellschaft unter der Anschrift Handwerksbau AG, Reinoldistraße 7–9, 44135 Dortmund per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer 0231 – 55 69 02 49 oder per E-Mail unter der Anschrift c.palmas@handwerksbau-ag.de. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 12. August 2015, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

Gemäß § 14 Ziffer 2 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.

Als Gastredner wird Herr Prof. Dr. Hartmut Holzmüller, Lehrstuhl für Marketing der TU Dortmund, einen Vortrag zum Thema „Weiterentwicklung der Marktorientierung bei Wohnungsunternehmen“ halten.

Dortmund, 13. Juli 2015

Handwerksbau Aktiengesellschaft
Wohnungsunternehmen des westfälisch-lippischen Handwerks
Dortmund

DER VORSTAND

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6
Bisherige Fassung Neue Fassung
I. Firma und Sitz der Gesellschaft unverändert
§ 1 unverändert
Die Gesellschaft führt die Firma Handwerksbau Aktiengesellschaft. Sie hat ihren Sitz in Dortmund. unverändert
II. Gegenstand und Zweck des Unternehmens unverändert
§ 2 unverändert
(1) Ausgehend von der Tradition als bisheriges gemeinnütziges Wohnungsunternehmen errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet die Gesellschaft Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. (1) Ausgehend von der Tradition eines ehemals gemeinnützigen Wohnungsunternehmens errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet die Gesellschaft Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
(2) Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. unverändert
(3) Die Gesellschaft ist am 31.12.1989 als gemeinnütziges Wohnungsunternehmen anerkannt. Sie darf im Veranlagungsjahr 1990 ausschließlich Geschäfte betreiben, die nach den am 31.12.1989 geltenden Vorschriften des Wohnungsgemeinnützigkeitsrechts zulässig waren. entfällt
III. Grundkapital und Aktien unverändert
§ 3 unverändert
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.625.000,– € (in Worten Zwei Millionen sechshundertfünfundzwanzigtausend Euro). unverändert
(2) Es ist in 3.500 auf den Namen lautende Aktien über je 750,– € eingeteilt. Die Umwandlung in Inhaberaktien ist ausgeschlossen. unverändert
§ 4 unverändert
Die Übertragung von Aktien und der Erwerb neuer Aktien bei Erhöhung des Grundkapitals bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. unverändert
IV. Organe der Gesellschaft unverändert
§ 5 unverändert
Organe der Gesellschaft sind unverändert
a) der Vorstand
b) der Aufsichtsrat
c) die Hauptversammlung
§ 6 unverändert
(1) Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. entfällt
(2) Mit Mitgliedern des Vorstandes und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte gem. § 2 der Satzung nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat. (1) Text unverändert
(3) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder einen Gewerbebetrieb betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter eines anderen Gewerbebetriebes sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Gewerbebetriebe oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktG. (2) Text unverändert
(4) Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau- und Maklergewerbes und Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organen der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen. entfällt
A Vorstand unverändert
§ 7 unverändert
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. unverändert
(2) Vorstandsmitglieder werden durch Beschluss des Aufsichtsrates auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist jeweils für höchstens fünf Jahre zulässig. Werden mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so werden Meinungsverschiedenheiten durch Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit entschieden. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. unverändert
(3) Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Er hat die ihm obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung zu erfüllen. unverändert
(4) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (4) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dieses allein.
B Aufsichtsrat unverändert
§ 8 unverändert
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende und ein Stellvertreter werden aus seiner Mitte gewählt. unverändert
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden auf 5 Jahre durch die Hauptversammlung bestellt, soweit sie nicht nach dem Betriebsverfassungsgesetz zu wählen sind. Ihr Amt endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr seit Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden auf 5 Jahre durch die Hauptversammlung bestellt, soweit sie nicht nach gesetzlichen Vorschriften von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Ihr Amt endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr seit Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung seiner Aufwendungen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf eine Vergütung / ein Sitzungsgeld (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung seiner Aufwendungen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf eine Vergütung. Die Gesellschaft schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.
§ 9 unverändert
(1) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden. Der Vorstand nimmt im Allgemeinen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. unverändert
(2) Der Aufsichtsrat muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Außerdem ist eine Aufsichtsratssitzung unverzüglich einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Die Sitzung muss in diesem Fall binnen zwei Wochen nach Einberufung stattfinden. (2) Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden, wenn nicht der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Außerdem ist eine Aufsichtsratssitzung unverzüglich einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Die Sitzung muss in diesem Fall binnen zwei Wochen nach Einberufung stattfinden
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sich mindestens zwei der Mitglieder, aus denen er nach § 8 Abs. 1 besteht, an der Beschlussfassung beteiligen oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. entfällt
Schriftliche, telegrafische und fernmündliche Beschlussfassungen sind nur zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung zulässt und kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Die Beschlussfähigkeit ist in diesem Fall nur gegeben, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. (3) Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen, Beschlussfassungen per E-Mail sowie kombinierte Beschlussfassungen teils in Sitzungen und teils außerhalb von Sitzungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
Der Aufsichtsrat fasst – soweit durch die Satzung nichts anderes bestimmt ist – seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. unverändert
(4) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen. Diese hat der Vorsitzende zu unterzeichnen. unverändert
(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter abgegeben. unverändert
(6) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. unverändert
§ 10 unverändert
(1) Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch das Gesetz und diese Satzung bestimmt. unverändert
(2) Der Aufsichtsrat beschließt insbesondere über: unverändert
a) die Zustimmung zur Übertragung einer oder mehrerer Aktien
b) die Geschäftsordnung für den Vorstand
c) die Bestellung, Anstellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb
d) die Zustimmung in den Fällen des § 6 Abs. 2 und 3
e) die Gewährung von Krediten an Vorstandsmitglieder und über die Einwilligung zu Krediten an Aufsichtsratsmitglieder sowie an die nach §§ 89, 115 AktG gleichzubehandelnden Personen
f) den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns gem. § 16 Abs. 2
g) Vorschläge zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung
h) die Zustimmung zur Errichtung von Zweigniederlassungen und zur Beteiligung an anderen Unternehmen
(3) Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, namentlich um seine Beschlüsse vorzubereiten und ihre Ausführung zu überwachen. Er kann ihnen in bestimmten Angelegenheiten, soweit das nach § 107 Abs. 3 AktG zulässig ist, die selbstständige Beschlussfassung übertragen. Bei der Zusammensetzung der Ausschüsse sind die Vorschriften des § 6 Abs. 4 dieser Satzung zu beachten. (3) Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, namentlich um seine Beschlüsse vorzubereiten und ihre Ausführung zu überwachen. Er kann ihnen in bestimmten Angelegenheiten, soweit das nach § 107 Abs. 3 AktG zulässig ist, die selbstständige Beschlussfassung übertragen.
§ 11 unverändert
Der Aufsichtsrat kann zu engerer Fühlungsnahme einen Beirat bilden, für ihn eine Geschäftsordnung erlassen und die Vergütung für seine Mitglieder festsetzen. Der Aufsichtsrat kann einen Beirat bilden, für ihn eine Geschäftsordnung erlassen und die Vergütung für seine Mitglieder festsetzen.
C Hauptversammlung unverändert
§ 12 unverändert
(1) Die Rechte, die den Aktionären nach dem Gesetz und dieser Satzung in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Hauptversammlung ausgeübt, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt. unverändert
(2) Stimmberechtigt ist nur der Aktionär, der am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen ist. (2) Stimmberechtigt ist nur der Aktionär, der am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen ist und sich zur Hauptversammlung angemeldet hat. Die Anmeldung erfolgt schriftlich und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung bestimmten Adresse mindestens fünf Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausgeübt werden. unverändert
§ 13 unverändert
(1) Die Hauptversammlung findet im Geschäftsbereich der Gesellschaft statt. (1) Die Hauptversammlung findet an einem Ort im Inland statt.
(2) Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. (2) Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt (ordentliche Hauptversammlung). Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
§ 14 unverändert
(1) Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung unter Angabe der Tagesordnung vom Vorstand durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger einzuberufen. (1) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung unter Angabe der Tagesordnung vom Vorstand einzuberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so ist eine neue Hauptversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Grundkapitals beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung zur neuen Hauptversammlung hinzuweisen. unverändert
§ 15 unverändert
(1) Die Leitung der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so hat das an Jahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Versammlung zu eröffnen und einen Versammlungsleiter wählen zu lassen. unverändert
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes vorschreiben, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, Stimmenenthaltungen werden dabei nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Form der Ausübung des Stimmrechtes bestimmt der Versammlungsleiter. unverändert
(3) Bei Wahlen wird in der Regel durch Stimmzettel abgestimmt. Wird im ersten Wahlgang keine absolute Mehrheit erzielt, so findet eine engere Wahl unter den beiden Anwärtern statt, die die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Auf Antrag kann auf Zuruf gewählt werden. unverändert
(4) Über die Verhandlungen wird ein gerichtliches oder notarielles Protokoll aufgenommen. entfällt
§ 16 unverändert
(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in dieser Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. unverändert
(2) Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere (2) Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere
a) die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses oder seine Feststellung, wenn dieser nicht von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird, sowie die Verwendung des Bilanzgewinns a) die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses oder seine Feststellung, wenn dieser nicht von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird, sowie die Verwendung des Bilanzgewinns
b) die Bestellung oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern b) die Bestellung oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
c) die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder c) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
d) die Änderung der Satzung, Kapitalerhöhungen und
-herabsetzungen, sowie die Auflösung der Gesellschaft und die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft d) die Änderung der Satzung, Kapitalerhöhungen und
-herabsetzungen, sowie die Auflösung der Gesellschaft und die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft
(3) Die Beschlussfassung über die in Abs. 2a) aufgeführten Gegenstände sollen miteinander verbunden und in der in den ersten acht Monaten des Jahres abzuhaltenden Hauptversammlung (§ 13 Abs. 2 dieser Satzung) erledigt werden. (3) Die Beschlussfassung über die in Abs. 2a) aufgeführten Gegenstände soll in der in den ersten acht Monaten des Jahres abzuhaltenden Hauptversammlung (§ 13 Abs. 2 dieser Satzung) erledigt werden.
(4) Beschlüsse über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft müssen mit Dreiviertelmehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. unverändert
V. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang), Lagebericht und Vorschlag zur Gewinnverwendung unverändert
§ 17 unverändert
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. unverändert
(2) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen. (2) Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und – wenn die Gesellschaft prüfungspflichtig ist – dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
(3) Der Vorstand hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang nebst Jahresabschluss und Lagebericht sowie seinen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. entfällt
(4) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Er hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung während des Geschäftsjahres geprüft hat. Er hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses Stellung zu nehmen und am Schluss seines Berichtes zu erklären, ob er nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen erhebt und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nach dem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. entfällt
(5) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn nicht Vorstand und Aufsichtsrat die Feststellung durch die Hauptversammlung beschließen. Die Beschlüsse des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind in den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung aufzunehmen. entfällt
(6) Der Vorstand hat unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen. Das gilt sinngemäß, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen hat. entfällt
(7) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen. Der Vorstand hat der Hauptversammlung die Vorlagen vorzulegen. Zu Beginn der Hauptversammlung soll der Vorstand seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrates den Bericht des Aufsichtsrates erläutern. entfällt
VI. Rückfragen und Gewinnverwendung VI. Rücklagen und Gewinnverwendung
§ 18 unverändert
(1) Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr ist der zwanzigste Teil so lange in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis 50 % des Grundkapitals erreicht oder wieder erreicht sind. Die gesetzliche Rücklage darf nur nach den gesetzlichen Vorschriften verwandt werden. unverändert
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sollen sie die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind ermächtigt, auch einen unverändert größeren Teil, höchstens aber 50 % des dann verbleibenden Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreicht haben. unverändert
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so sind 50 % des Jahresüberschusses im Rahmen von § 58 Abs. 1 AktG in andere Gewinnrücklagen einzustellen. unverändert
§ 19 unverändert
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. unverändert
(2) Der Vorstand ist nicht befugt, außerhalb eines von der Hauptversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Aktionäre, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahestehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Aktionäre müssen in diesem Fall an die Gesellschaft – zusätzlich – einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftssteuer, die auf ihre Ertragssteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen. (2) Der Vorstand ist nicht befugt, außerhalb eines von der Hauptversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses den Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Aktionäre, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahestehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Aktionäre müssen in diesem Fall an die Gesellschaft – zusätzlich – einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftssteuer, die auf ihre Ertragssteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.
VII. Bekanntmachungen unverändert
§ 20 unverändert
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. unverändert
VIII. Prüfung der Gesellschaft, Prüfungsverband entfällt
§ 21 entfällt
Die Gesellschaft ist Mitglied des Verbandes Rheinland Westfalen e.V., Düsseldorf. Dieser steht als Abschlussprüfer zur Wahl. entfällt.
IX. Auflösung der Gesellschaft entfällt
§ 22 entfällt
Bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger das Restvermögen entsprechend dem jeweiligen Aktienwert. entfällt