Dienstag, 06.12.2022

HeidelbergCement AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 /​ WKN 604700

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG
am 12. Mai 2022

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement
AG ein, die am Donnerstag, 12. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Überblick über die Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

6.

Ersatzwahl zum Aufsichtsrat

7.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie
die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung
zum Geschäftsjahr 2021. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses
der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäftsberichts 2021 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands im Internet unter

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 der HeidelbergCement AG beträgt 495.521.123,44
Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 2,40 Euro
auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das
Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten 192.415.381 Stückaktien eine Dividendensumme
von 461.796.914,40 Euro; und

b)

den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 33.724.209,04 Euro in voller Höhe auf neue
Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 676.519 eigenen Aktien, die zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung durch die Gesellschaft gehalten werden
und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 2,40 Euro je dividendenberechtigter
Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag
auf neue Rechnung vorsieht. Mit einer solchen Änderung der Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ist aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft zu rechnen.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, also am 17. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Ersatzwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Fritz-Jürgen Heckmann hat, wie von ihm schon vor
seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 angekündigt,
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2022 niedergelegt und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Auch Herr Tobias Merckle
hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2022 niedergelegt und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101
Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Mit dem Ausscheiden von Herrn Heckmann und Herrn Merckle sind nur noch vier der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Somit ist die Ersatzwahl
von zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Bernd Scheifele,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HeidelbergCement AG, Mitglied verschiedener Kontrollgremien,
Heidelberg,

und

Frau Dr. Sopna Sury,

Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE,
Willich,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl sowohl von Herrn Dr. Bernd Scheifele als auch von Frau Dr. Sopna Sury erfolgt
gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtszeit des jeweiligen ausgeschiedenen
Mitglieds des Aufsichtsrats, demnach in beiden Fällen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt.

Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil an Frauen
und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt
zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement
AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund
der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und
mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG zu erfüllen.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und acht Männer an. Das Mindestanteilsgebot
ist daher derzeit erfüllt und wird auch durch die Amtsniederlegungen von Herrn Heckmann
und Herrn Merckle nicht berührt. Dies bedeutet, dass die Hauptversammlung hinsichtlich
des Geschlechts der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder keiner Bindung unterliegt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses
und berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Bestandteil
des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sind. Das
Kompetenzprofil und die darin enthaltenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
wurde vom Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossen, ist auf der Internetseite des
Unternehmens unter

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

veröffentlicht und wird während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Herr Dr. Bernd Scheifele ist mit Ablauf des 31. Januar 2020 aus dem Vorstand der HeidelbergCement
AG ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr.
4 AktG endete somit mit Ablauf des 31. Januar 2022.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Bernd Scheifele im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung
dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Ersatzwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Ersatzwahlen
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Darüber hinaus
ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

zugänglich.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung
des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft umfasst auch die Prüfung des Vergütungsberichts
und ist ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ersatzwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Bernd Scheifele

Wohnort: Heidelberg
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG; Mitglied
verschiedener Kontrollgremien

Herr Dr. Scheifele studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Freiburg und
Dijon. Im Anschluss an das Erste Juristische Staatsexamen absolvierte er als Fulbright
Stipendiat in den USA ein Master-Programm, das er 1984 mit dem Masters of Laws (LLM)
abschloss. Nach dem Zweiten Juristischen Staatsexamen und der Promotion arbeitete
Herr Dr. Scheifele von 1988 bis 1994 als Partner der Rechtsanwaltssozietät Gleiss
Lutz Hootz Hirsch in Stuttgart im Bereich Gesellschaftsrecht und M&A. In dieser Funktion
begleitete er die Gründung der Phoenix Pharmahandel AG & Co KG (Mannheim), zu deren
Vorstandsvorsitzenden er am 1. Oktober 1994 berufen wurde. Vom 1. Februar 2005 bis
zum 31. Januar 2020 war Herr Dr. Scheifele Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement
AG.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Vorsitzender des Aufsichtsrats der PHOENIX Pharma SE und der PHOENIX Pharmahandel
GmbH & Co. KG, Mannheim (nicht börsennotiert)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH (nicht
börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Springer Nature AG & Co. KGaA (nicht börsennotiert)

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Herr Dr. Scheifele aufgrund seiner langjährigen
Erfahrung als Vorstandsvorsitzender der HeidelbergCement AG in besonderem Maße geeignet
ist, den Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten
und zu unterstützen. Dies gilt auch für die Anstrengungen des Unternehmens, einen
angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden
notwendigen Reduktion der CO2-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Scheifele einerseits
und den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement
AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem
Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Scheifele unabhängig im Sinne der
Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Scheifele ist mit Ablauf des 31. Januar 2020 aus dem Vorstand der HeidelbergCement
AG ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr.
4 AktG endete somit mit Ablauf des 31. Januar 2022. Ab dem Zeitpunkt des Eintritts
in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der HeidelbergCement
AG im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund
mehr, der gegen die Einschätzung von Herrn Dr. Scheifele als unabhängiges Mitglied
des Aufsichtsrats sprechen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Scheifele den im Zusammenhang
mit der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.

Dr. Sopna Sury

Wohnort: Willich
Geburtsjahr: 1974
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE
Generation SE

Beruflicher Werdegang:

 
2021 – heute RWE Generation SE, Essen

Chief Operating Officer Hydrogen

2019 – 2021 RWE Renewables GmbH, Essen

Director Strategy & Regulatory Affairs

2016 – 2019 Uniper SE, Düsseldorf

COO Energy Services & Infrastructure

2015 E.ON Global Unit Next Generation, Essen

Director Energy Solutions

2012 – 2014 E.ON Climate & Renewables GmbH, Essen

Director Business Development & Business Affairs

2011 – 2012 E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen

Mitglied der Geschäftsleitung, Verantwortungsbereich: Talent Management, Recruiting,
Kommunikation

2001 – 2010 McKinsey & Company, Inc., Düsseldorf
2009 – 2010 Manager EMEA (Europe, Middle East, Africa) Organization Practice
2006 – 2008 Manager German Organization Practice
2001 – 2006 Senior Associate

Ausbildung

 
2003 – 2005 Universität Witten/​Herdecke
Dr. rer. pol., Externe Dissertation, Lehrstuhl für institutionelle und wirtschaftliche
Entwicklung
1999 – 2000 Darla Moore School of Business, Columbia S.C., USA
Master of International Business Program (Studienaufenthalt)
1996 – 2001 Universität Witten/​Herdecke
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Fokus: Internationale Wirtschaft und Controlling
1994 – 1996 BHF-Bank Aktiengesellschaft, Bankausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Keine

Frau Dr. Sury verfügt über eine etwa 20-jährige internationale und multidisziplinäre
Erfahrung auf den Gebieten Energielösungen (erneuerbare Energien und Wasserstofflösungen),
Regulatorik, Geschäftsentwicklung, Strategie und Kommunikation. Seit 2012 ist Frau
Dr. Sury in Rollen mit Verantwortung für Strategie, Regulatorik, Integrationsmanagement
und Aufbau von Lösungen rund um grüne Energien tätig. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung,
dass Frau Dr. Sury aufgrund ihrer umfassenden beruflichen Erfahrung besondere Expertise
im Bereich Nachhaltigkeit in den Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG einbringen wird.
Der Aufsichtsrat hält Frau Dr. Sury auch deshalb in besonderem Maße geeignet, den
Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten und
unterstützen. Dies gilt auch und insbesondere für die Anstrengungen des Unternehmens,
einen angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden
notwendigen Reduktion der CO2-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Sury einerseits und
den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement
AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem
Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Sury unabhängig im Sinne der Empfehlung
C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Dr. Sury den im Zusammenhang mit
der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
kann.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
der HeidelbergCement AG dar und berichtet über die gewährte und geschuldete Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender
(ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig
abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber
hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht wurde als Teil des zusammengefassten Lageberichts des HeidelbergCement-Konzerns
und der HeidelbergCement AG durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch materiell geprüft.
Es wird auf den entsprechenden Bestätigungsvermerk verwiesen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Die positive Geschäftsentwicklung von HeidelbergCement im Jahr 2021 spiegelt sich
auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung
wider. Neben der Steigerung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss trug die Reduzierung
der CO2-Emissionen, die im Geschäftsjahr 2021 erstmals Teil der Bemessungsgrundlage
der variablen Vergütung bildeten, zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben
wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Strategie „Beyond 2020“ Grundlage
der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2019 – 2021/​2022 führte ein weiterer
Anstieg des EBIT und des ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total
Shareholder Return (TSR) der HeidelbergCement Aktie nach Ablauf der Performance-Periode
von 2018 bis 2021 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials
Index. Entsprechend entfällt die Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus
2018-2020/​2021.

 

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands

Zum 1. September 2021 wurden zwei funktionale Vorstandsressorts geschaffen, mit dem
Fokus auf den transformatorischen Themen Nachhaltigkeit und Digitalisierung. Hierzu
wurden Frau Dr. Nicola Kimm und Herr Dennis Lentz in den Vorstand berufen. Des Weiteren
neu berufen wurde Herr René Aldach, der die Nachfolge des ehemaligen Finanzvorstands
Herrn Dr. Lorenz Näger antrat, welcher zum 31. August 2021 in den vorzeitigen Ruhestand
getreten ist.

Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem
des Vorstands zur Billigung vorgelegt. Um nachhaltiges Wirtschaften als wesentlichen
Bestandteil der Unternehmensstrategie „Beyond 2020“ zu betonen, hat der Aufsichtsrat
das bisherige Vergütungssystem angepasst und eine CO2-Komponente als zusätzliches
Leistungskriterium in den Jahresbonus aufgenommen. Gleichzeitig wird weiterhin ein
starker Fokus auf die Erreichung finanzieller Ziele gelegt, wodurch eine Balance zwischen
wirtschaftlichen Kenngrößen und Nachhaltigkeitszielen erreicht werden soll.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt
und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem
1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar:

https:/​/​www.heidelbergcement.com/​de/​corporate-governance

Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Im Einklang mit dem ARUG II wurde auf der Hauptversammlung im Jahr 2021 zudem ein
Beschluss über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats gefasst. Das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats wurde dabei mit einer Zustimmungsquote von 99,89 % gebilligt und
trat rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft. Im Vergleich zum vorherigen Vergütungssystem
wurde das System lediglich geringfügig angepasst. Um die mittlerweile verstärkte Nutzung
elektronischer Kommunikationsmittel bei der Durchführung der Aufsichtsratssitzungen
zeitgemäß in der Vergütung abzubilden, entfällt die Voraussetzung einer Teilnahme
in Präsenz zur Zahlung des Sitzungsgelds. Zukünftig erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
ein Sitzungsgeld, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird. Für mehrere
Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, gilt
unverändert, dass das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt wird. Ferner ist nach dem Wegfallen
der entsprechenden Empfehlung im DCGK die in der Satzung enthaltene Pflicht der Gesellschaft
entfallen, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt bei einer durch die
Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorzusehen.
Im Übrigen blieb das Vergütungssystem des Aufsichtsrats unverändert.

Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des ARUG II hat die Erstellung des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der neuen Anforderungen des § 162 AktG zu erfolgen.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben wird der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung
2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie „Beyond 2020“
ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung
sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die
langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement zu fördern. Zur ganzheitlichen
Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle
Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen
Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen,
als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung bei HeidelbergCement basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen
und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen
strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen.
In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und
nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement voranzutreiben.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG
auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung
im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde nach Beschluss durch den Aufsichtsrat von der
Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt. Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem
vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen
Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher
Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung
im Jahr der Änderung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und
die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche
Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der HeidelbergCement AG.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die
Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler
Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits
ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb der HeidelbergCement AG.
Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen
an der Größe und der internationalen Tätigkeit von HeidelbergCement, der wirtschaftlichen
und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des
DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der
Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top-
und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft
der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt,
Zielbetrag Jahresbonus und – soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt
sind – Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2017 bis 2021.
Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung
gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt „Vergleichende Darstellung
der Vergütungs- und Ertragsentwicklung“.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung 1) des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

 
1.000 € 2017 Verän-
derung
2018/​2017
2018 Verän-
derung
2019/​2018
2019 Verän-
derung
2020/​2019
2020 Verän-
derung
2021/​2020
2021
Vorstand 2) 2.705,5 12,2 % 3.036,0 -5,6 % 2.866,8 0,1 % 2.868,7 -9,1 % 2.607,8
Top- & Senior-Management 3) 197,6 5,2 % 207,7 4,6 % 217,2 5,9 % 230,0 2,7 % 236,3
Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG 4) 60,2 1,9 % 61,4 2,0 % 62,6 1,2 % 63,4 1,4 % 64,3

1) Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und
Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.

2) Die Erhöhung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 12,2 % von
2017 auf 2018 lässt sich im Wesentlichen auf vertraglich vorgesehene Gehaltsanpassungen
mehrerer Vorstandsmitglieder zurückführen. Der Rückgang um 5,6 % von 2018 auf 2019
ist durch Personalwechsel innerhalb des Vorstands bedingt. Der Rückgang um 9,1 % von
2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern.

3) Top- und Senior-Management der HeidelbergCement AG exklusive Vorstand.

4) Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2021 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung
(einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des
Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:11 (i.V.: 1:12) und zur Gesamtbelegschaft
der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:41 (i.V.: 1:45).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung
von HeidelbergCement. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden
zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten.
Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden
somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt
innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber
dem des Jahresbonus (Verhältnis von 59 % zu 41 % beim Vorstandsvorsitzenden bzw. 61
% zu 39 % bei den Mitgliedern des Vorstands).

 

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb
der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich
dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten
des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder stellen
sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

 
Zielvergütung Dr. Dominik von Achten

Vorsitzender des Vorstands 1)
(seit 01.02.2020)

René Aldach

Finanzvorstand
(seit 01.09.2021)

1.000 € 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 1.348 1.450 200
Nebenleistungen 11 11 5
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 1.380 1.450 160
Jahresbonus 2020 1.380
Jahresbonus 2021 1.450 160
Mehrjährige variable Vergütung 1.978 2.175 604
Langfristbonus 2020-2022/​2023 1.978
Management-Komponente Tranche 2020-2022 988
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023 990
Langfristbonus 2021-2023/​2024 2.175 604
Management-Komponente Tranche 2021-2023 1.088 292
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024 1.088 313
Sonstiges
Dienstzeitaufwand 676 427 83
Gesamtvergütung 5.393 5.513 1.052

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands

 
Zielvergütung Kevin Gluskie

Mitglied des Vorstands

Hakan Gurdal

Mitglied des Vorstands

1.000 € 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 803 913 665 764
Nebenleistungen 452 463 71 84
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 676 730 560 611
Jahresbonus 2020 676 560
Jahresbonus 2021 730 611
Mehrjährige variable Vergütung 1.096 1.151 876 960
Langfristbonus 2020-2022/​2023 1.096 876
Management-Komponente Tranche 2020-2022 548 438
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023 548 438
Langfristbonus 2021-2023/​2024 1.151 960
Management-Komponente Tranche 2021-2023 575 480
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024 576 480
Sonstiges
Dienstzeitaufwand 840 843 648 664
Gesamtvergütung 3.867 4.099 2.820 3.084
 
Zielvergütung Ernest Jelito

Mitglied des Vorstands

Dr. Nicola Kimm

Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

1.000 € 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 665 700 200
Nebenleistungen 24 27 72
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 560 560 160
Jahresbonus 2020 560
Jahresbonus 2021 560 160
Mehrjährige variable Vergütung 876 875 604
Langfristbonus 2020-2022/​2023 876
Management-Komponente Tranche 2020-2022 438
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023 438
Langfristbonus 2021-2023/​2024 875 604
Management-Komponente Tranche 2021-2023 438 292
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024 438 313
Sonstiges
Dienstzeitaufwand 449 460 83
Gesamtvergütung 2.574 2.622 1.119
 
Zielvergütung Dennis Lentz

Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

Jon Morrish

Mitglied des Vorstands

1.000 € 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 200 817 899
Nebenleistungen 25 174 79
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 160 688 720
Jahresbonus 2020 688
Jahresbonus 2021 160 720
Mehrjährige variable Vergütung 604 1.076 1.127
Langfristbonus 2020-2022/​2023 1.076
Management-Komponente Tranche 2020-2022 538
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023 538
Langfristbonus 2021-2023/​2024 604 1.127
Management-Komponente Tranche 2021-2023 292 564
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024 313 564
Sonstiges
Dienstzeitaufwand 83 612 600
Gesamtvergütung 1.072 3.367 3.425
 
Zielvergütung Dr. Lorenz Näger

Stellv. Vorsitzender des Vorstands 1)
(01.02.2020 bis 31.08.2021)

Chris Ward

Mitglied des Vorstands

1.000 € 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 1.024 733 699 710
Nebenleistungen 36 23 59 58
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance) 371 356
Einjährige variable Vergütung 863 587 589 568
Jahresbonus 2020 863 589
Jahresbonus 2021 587 568
Mehrjährige variable Vergütung 1.256 917 936 888
Langfristbonus 2020-2022/​2023 1.256 936
Management-Komponente Tranche 2020-2022 627 468
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023 628 468
Langfristbonus 2021-2023/​2024 917 888
Management-Komponente Tranche 2021-2023 458 444
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024 458 444
Sonstiges 2) 55 57
Dienstzeitaufwand 608 963
Gesamtvergütung 3.842 3.280 2.654 2.580

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

2) Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von
Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von
55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft
Indocement in Höhe von 57 T€.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand
der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen
variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf
das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung
von maximal 15 % bzw. für Altverträge 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren
Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung,
die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung.
In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute
Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage)
definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt
eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist
die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.000.000 € begrenzt.
Dies entspricht 158 % der Zieldirektvergütung.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr
2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus
der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses.
Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wurde, kann damit
final erst nach der Auszahlung der im Jahr 2021 zugesagten Tranche des Langfristbonus
berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf
der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2021 im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Sollte die Auszahlung aus dem Langfristbonus
dazu führen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag
entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten.
Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen,
sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer Cash Allowance zu Zwecken der privaten
Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie
den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten
und ihren zeitlichen Horizont:

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder
im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales
Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share
Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, für die Dauer ihrer
Bestellung Aktien der HeidelbergCement AG zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung,
die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und
in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr
2021 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Mobilfunk-
und Kommunikationsmitteln, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und
Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten
Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten
geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs- und
Lebenshaltungskosten. Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht
dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus
zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus
eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren
(Kapitalmarkt-Komponente). Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs
werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien
zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der
Unternehmensstrategie „Beyond 2020“ abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller
Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien
und Unternehmensstrategie:

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit
zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche
Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen
ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/​-15 % des Zielbetrags der variablen
Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossenen
wurde, beträgt er +/​-25 % des jeweiligen Zielbetrags. Wie in den Vorjahren hat der
Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären
Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung
der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt
der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80
% für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung
beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands.
Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen
0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres
in bar.

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig
gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen
(Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss und CO2-Komponente) und zu einem Drittel an
individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der
Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss
mit dem erzielten Multiplikator der CO2-Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte
für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten
Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll
und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den
Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss
bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte (wie z.B. Restrukturierungsaufwendungen
oder Gewinne bzw. Verluste aus der ungeplanten Veräußerung von Vermögenswerten) erst
ab einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität
von HeidelbergCement. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges,
am Ergebnis orientiertes Wachstum garantiert eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit.
Im Rahmen der Finanzstrategie ist HeidelbergCement bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit
für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben.
Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen
dar und ist von besonderem Interesse für die Aktionäre. Als Bestandteil des Jahresbonus
setzt die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am
Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen
Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite
der Zielerreichung beträgt 0% bis 200%. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat
einen Zielkorridor von 1.270 Mio € bis 1.290 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung
beträgt 100%, wenn der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss innerhalb
des Zielkorridors liegt. Die Untergrenze wurde auf 1.070 Mio € und die Obergrenze
auf 1.415 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss
inklusive der Bereinigungen um Sondereffekte 1.570 Mio €. Hieraus ergibt sich eine
Zielerreichung von 200 %. Die Bereinigungen umfassen vor allem den adjustierten Gewinn
aus der Veräußerung des Geschäfts der Region West in den USA (465,8 Mio €), Aufwendungen
aus Unternehmenssteuersatzänderungen sowie Rückstellungen für Umweltschäden aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen (84,0 Mio €) und weitere Effekte (Erträge), insbesondere Änderungen
im Konsolidierungskreis (90,6 Mio €). Bei diesen Bereinigungen bleiben die jeweiligen
Steuereffekte unberücksichtigt.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium Anteil der
Gruppe am Jahresüberschuss dar:

CO2-Komponente

Die Bemessungsgrundlage der CO2-Komponente ist das pro Tonne zementartigem Material von HeidelbergCement ausgestoßene
Kilogramm CO2. Das Thema Nachhaltigkeit ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie
von HeidelbergCement. Die CO2-Komponente im Jahresbonus greift diese strategischen Prioritäten auf und setzt einen
maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der gesetzten CO2-Reduktionsziele. Gleichzeitig soll die CO2-Komponente die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement fördern,
indem sie eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion
unterstützt. Sie ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen von HeidelbergCement.

Die CO2-Komponente ist dabei als ein Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3
liegen kann (CO2-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO2-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ein
Ziel für die spezifischen CO2-Emissionen fest, das auf die CO2-Roadmap der HeidelbergCement AG und die aktuelle CO2-Performance ausgerichtet ist. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis
zu -2% bzw. +2% führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus
ergibt sich ein CO2-Multiplikator zwischen 1,3 (bei -2%: Obergrenze) und 0,7 (bei +2%: Untergrenze).

Im Vergleich zum Vorjahr konnten die spezifischen CO2-Emissionen im Geschäftsjahr 2021 weiter reduziert werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Reduktionsziel für die vergütungsrelevanten CO2-Emissionen wurde gar übertroffen, wodurch ein CO2-Multiplikator von 1,18 erzielt werden konnte.

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem
Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn
des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die
Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2021 individuelle Ziele in Abhängigkeit
des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basierten auf den Zielsetzungen
der Strategie „Beyond 2020“: Business Excellence, Portfoliomanagement, Nachhaltigkeit,
Beschäftigte und Organisation sowie digitale Transformation. Im Bereich Business Excellence
wurden Umsatzwachstumsziele sowie Ziele zur Optimierung von Prozessen und Strukturen
in Vertrieb, Produktion und Verwaltung implementiert. Beim Portfoliomanagement lag
der Fokus auf der Vereinfachung des Länderportfolios und einer Priorisierung der stärksten
Marktpositionen. Die vereinbarten Ziele setzten Anreize, Desinvestitionen zu beschleunigen,
falls Renditeerwartungen mittelfristig nicht erreicht werden können, und Akquisitionen
nur bei hohen Renditeerwartungen durchzuführen. Im Bereich digitale Transformation
wurden Ziele gesetzt, die digitale Kundenbasis zu erweitern (HConnect) sowie Effizienzgewinne
und Kostensenkungen in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce und HService).
Um die ambitionierten Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft zu erreichen, wurden Ziele
zum erhöhten Einsatz alternativer Brennstoffe und zur Erforschung von Carbon Capture
and Storage Initiativen vereinbart. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern
Ziele zur Erhöhung der Arbeitssicherheit gesetzt.

Für das Jahr 2021 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
zwischen 135% und 173%. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele
nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. In Bezug auf die digitale Transformation
wurde der Ausbau digitaler Schnittstellen zu den Kunden erfolgreich vorangetrieben.
Zudem wurden im Rahmen von HProduce entwickelte Planungs- und Instandhaltungssoftwarelösungen
in weiteren Werken ausgerollt, um Produktions- und Verwaltungskosten zu senken. Im
Bereich Nachhaltigkeit konnte u.a. der Einsatz alternativer Brennstoffe erhöht und
weitere nachhaltige Produkte (z.B. EcoCrete) etabliert werden. Durch Veräußerungen
von Vermögenswerten wurde die Optimierung des Länderportfolios forciert. In Bezug
auf Business Excellence konnten darüber hinaus in vielen Märkten Margen erhöht und
Marktanteile behauptet oder gesteigert werden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung
pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2021.

Individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

 
In % Individuelles Ziel 2021
Dr. Dominik von Achten

Strategiepläne für Kernländer

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit im Konzern, Entwicklung grüne Produktlinie

Stärkung digitale Kundenbasis

Unterstützung Umbau des Vorstands

173 %
René Aldach 1)

Einarbeitung und Erarbeitung eines 100-Tage Plans zu den Fokusthemen im Rahmen der
Konzernstrategie

Optimierung Prozesse

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Datenmanagement

Reduzierung steuerlicher Unsicherheiten

Free Cashflow

156 %
Kevin Gluskie

Wachstums- und operative Ziele Asia-Pacific (APAC)

Fokussierung Portfolio APAC gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit und Einsatz alternativer Brennstoffe in APAC

Implementierung digitaler Initiativen in APAC

140 %
Hakan Gurdal

Wachstumsziele Africa-Eastern Mediterranean Basin (AEM) und HC Trading

Fokussierung Portfolio AEM gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit in AEM und Einsatz alternativer Brennstoffe in AEM

Implementierung digitaler Initiativen in AEM

156 %
Ernest Jelito

Wachstums- und F&E-Ziele Northern and Eastern Europe-Central Asia (NEECA)

Fokussierung Portfolio NEECA gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit und Nachhaltigkeitstechnologien NEECA

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung NEECA

160 %
Dr. Nicola Kimm 1)

Einarbeitung und Erarbeitung sowie erste Umsetzung eines 100-Tage Plans mit Fokus
auf die strategische Ausrichtung und Organisationsstruktur des neu geschaffenen Ressorts

150 %
Dennis Lentz 1)

Einarbeitung und Erarbeitung eines 100-Tage Plans bezüglich der Integration von Command
Alkon in die Digitalisierungsstrategie von HeidelbergCement

Digitales Ressourcenmanagement

Prozessoptimierung durch digitale Transformation

Stärkung digitale Kundenbasis

IT Sicherheit

Weiterentwicklung IT Organisation

169 %
Jon Morrish

Wachstumsziele Western and Southern Europe (WSE) und Zuschlagstoffe

Fokussierung Portfolio WSE gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheits- und Nachhaltigkeitsziele WSE

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung WSE

168 %
Dr. Lorenz Näger 2)

Optimierung Prozesse

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Datenmanagement

Reduzierung steuerlicher Unsicherheiten

Free Cashflow

153 %
Chris Ward

Wachstums- und operative Ziele North America (NAM)

Fokussierung Portfolio NAM gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheits- und Nachhaltigkeitsziele NAM

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung NAM

135 %

1) Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. September 2021 bis 31. Dezember 2021; Gewichtung
des Ziels „Einarbeitung“ innerhalb der individuellen Ziele: 50 % bei Herrn René Aldach,
100 % bei Frau Dr. Nicola Kimm, 20 % bei Herrn Dennis Lentz.

2) Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. August 2021.

Jahresbonus 2021 – Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden
Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2021:

 
Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2021 Zielerreichung
Unternehmensziele (2/​3) Individuelle Ziele (1/​3)
1.000 € Zielbetrag Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss CO2- Multiplikator Gesamt Gesamt Auszahlung
Dr. Dominik von Achten 1.450 200 % 1,18 200 % 173 % 191 % 2.770
René Aldach 160 156 % 185 % 297
Kevin Gluskie 730 140 % 180 % 1.314
Hakan Gurdal 611 156 % 185 % 1.133
Ernest Jelito 560 160 % 187 % 1.045
Dr. Nicola Kimm 160 150 % 183 % 293
Dennis Lentz 160 169 % 190 % 303
Jon Morrish 720 168 % 189 % 1.362
Dr. Lorenz Näger 587 153 % 184 % 1.081
Chris Ward 568 135 % 178 % 1.013
Gesamt 5.706 10.612

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den
Auszahlungsbetrag zu errechnen. Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2021 erfolgt im
Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente,
die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt
er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen
Jahresgehalt für die übrigen Mitglieder des Vorstands. Zu Beginn des Geschäftsjahres
2021 wurde der Langfristbonus 2021-2023/​2024 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte
im Geschäftsjahr 2011. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Auszahlungssystematik
der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2021 bzw. über die noch
laufenden Tranchen:

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine
dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen
anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)
und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente
beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode
wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt.
Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente
basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), und stellt
dadurch einen direkten Bezug zur Aktienkursentwicklung von HeidelbergCement her und
verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt-
Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe
Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes.
Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig
zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von
50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs
der HeidelbergCement-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der
Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement- Aktie
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des
Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2021-2023/​2024 und die Tranche 2021 der
Kapitalmarkt-Komponente beträgt 57,00 €. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode
wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt- Komponente festgestellt.
Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs
ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der
Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs
der HeidelbergCement-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert,
angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von
Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der
HeidelbergCement-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei
Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU
ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied,
den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche
Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2021-2023/​2024
zusammen:

 
Zuteilung Langfristbonus 2021-2023/​2024 Management- Komponente Kapitalmarkt-Komponente
1.000 € Zielbetrag Zielbetrag Zuteilungskurs in € Anzahl vorläufig zugeteilter PSUs Anzahl maximal möglicher PSUs Gesamter Zielbetrag
Dr. Dominik von Achten 1.088 1.088 57,00 19.079 38.158 2.175
René Aldach 1) 292 313 5.485 10.969 604
Kevin Gluskie 575 576 10.104 20.208 1.151
Hakan Gurdal 480 480 8.427 16.853 960
Ernest Jelito 438292 438313 7.675 15.350 875
Dr. Nicola Kimm 1) 5.485 10.969 604
Dennis Lentz 1) 292 313 5.485 10.969 604
Jon Morrish 564 564 9.891 19.783 1.127
Dr. Lorenz Näger 2 ) 458 458 8.041 16.082 917
Chris Ward 444 444 7.786 15.571 888
Gesamt 4.921 4.985 87.457 174.913 9.906

1) Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.09.2021 über die Laufzeit
von drei bzw. vier Jahren.

2) Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung bis 31.08.2021 über die Laufzeit
von drei bzw. vier Jahren.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente
jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen
Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum
im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung
des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf
200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt
im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode
in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich
vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die
Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen
anhand der Leistungskriterien EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung
und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der
Berechnung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss werden hierbei lediglich Sondereffekte
über einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft
von HeidelbergCement. In Kombination mit der Berücksichtigung des Anteils der Gruppe
am Jahresüberschuss im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch
der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum
gesetzt. Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus
dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird,
sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung
nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen
EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die
Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte
(Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für
die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode
im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC, der wie der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss
und das EBIT um Sondereffekte oberhalb einer Wertgrenze von 20 Mio € bereinigt wird.
Der ROIC stellt das Verhältnis zwischen dem Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs
abzüglich des laufenden Steueraufwands (der um Effekte aus Impairments bereinigt wird)
und dem durchschnittlichen investierten Kapital (Durchschnitt aus Eröffnungs- und
Schlussbilanz des jeweiligen Geschäftsjahrs) dar. Er ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen
von HeidelbergCement. Bis 2025 strebt HeidelbergCement einen ROIC von klar über 8
% an. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus
werden daher im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz
zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen
Tranche festgelegten Zielwerts mit dem Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen.
In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve
festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei maßgeblich aus dem
dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt
0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte
(Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für
die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode
im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium
relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der HeidelbergCement-Aktie
(berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen
und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes
DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt,
das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten
Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von HeidelbergCement steht,
Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen
TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am
Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung
anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor
dem Gewährungszeitpunkt. Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR von HeidelbergCement
bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die
Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endeten die Tranche 2019 der Management-Komponente
(Langfristbonus 2019-2021/​2022) sowie die Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente
(Langfristbonus 2018-2020/​2021).

Tranche 2019 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2019 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten
Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Die Ausgestaltung der beiden beendeten
Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranchen
des Langfristbonus. Die Messung des ROIC erfolgt für die Tranche 2019 auf Basis des
EBIT abzüglich der gezahlten Steuern geteilt durch das investierte Kapital im letzten
Jahr der Performance-Periode. Die gezahlten Steuern entsprechen den in der Kapitalflussrechnung
ausgewiesenen gezahlten Steuern, angepasst um den Sondereffekt aus der Veräußerung
der Region West in den USA (saldiert 441 Mio €). Das investierte Kapital setzt sich
aus dem Eigenkapital und den Nettofinanzschulden am Ende der Performance-Periode zusammen.
Korrigiert wurden im Eigenkapital die Veränderung der Währungsdifferenzen seit dem
dritten Quartal 2018 (928,7 Mio €) sowie die Sondereffekte aus im Jahr 2020 vorgenommenen
Wertberichtigungen (3.304,3 Mio €).

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor von 2.176 bis 2.276 Mio
€ festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei
Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.398 Mio € (2019: 2.307 Mio €, 2020:
2.319 Mio €, 2021: 2.568 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die Sondereffekte
bereinigt, die auch bei der Ermittlung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss
für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken.
In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen
und Veräußerungsgewinne. Für 2021 wurden die oben erläuterten Sondereffekte aus Veräußerungsgewinnen,
insbesondere der Region West in den USA, die Effekte aus der Veränderung des beizulegenden
Zeitwerts einer Finanzinvestition sowie der Ertrag aus der erneuten Konsolidierung
aufgegebener Geschäftsbereiche in den USA korrigiert. Auf dieser Basis ergibt sich
eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 7,30% festgelegt , bei
dem eine Zielerreichung von 120% vorgesehen ist. Der Ist-Wert des ROIC gemäß Definition
des Langfristbonus 2019-2021/​2022 lag am Ende der Performance-Periode bei 9,05 % und
entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Auf Basis der Zielerreichung bei beiden
Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche
2019 der Management-Komponente. Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte
(Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium
zusammen:

 
Zielerreichung in der Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/​2022 Zielerreichungskurve
Mio € Untergrenze Zielkorridor/​-wert Obergrenze Ist-Wert Zielerreichung
EBIT (50 %) 2.076 2.176 – 2.276 2.376 2.398 200 %
ROIC 1) (50 %) 6,10 % 7,30 % 8,10 % 9,05 % 200 %
Gesamt (100 %)  200 %

1) Für die Tranche 2019 der Management-Komponente wurde für den ROIC bei Erreichen des
Zielkorridors eine Zielerreichung von 120 % festgelegt.

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag
pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2019 der Management-Komponente:

 
Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/​2022 Zielerreichung
1.000 € Zielbetrag EBIT ROIC Gesamt Auszahlung
Dr. Dominik von Achten 688 200 % 200 % 200 % 1.375
Kevin Gluskie 538 1.076
Hakan Gurdal 438 875
Ernest Jelito 365 730
Jon Morrish 538 1.075
Dr. Lorenz Näger 531 1.063
Chris Ward 356 713
Gesamt 3.453 6.906

Die Auszahlung aus der Tranche 2019 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss
an die Hauptversammlung 2022.

Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im
Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR
gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode
einen Anstieg um 20,2 % und der MSCI World Construction Materials Index um 13,9 %
verzeichneten, lag der TSR der HeidelbergCement-Aktie am Ende der Performance-Periode
bei -17,5 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -37,7 %-Punkten
und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -31,4
%-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -34,6 %-Punkten.
Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche
2018 der Kapitalmarkt-Komponente. Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl
der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 88,34 €. Der Schlusskurs,
inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen,
am Ende der Performance-Periode lag bei 68,77 €. Dies entspricht einer Entwicklung
von -22,15 % über die Performance-Periode.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente
pro Vorstandsmitglied:

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2018-2020/​2021

 
1.000 € Zielbetrag Zuteilungs-
kurs in €
Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs Zielerreichung relativer TSR Finale Anzahl PSUs Schlusskurs in € Auszahlung
Dr. Dominik von Achten 688 88,34 7.782 0,00 % 0 68,77 0
Kevin Gluskie 567 6.420 0 0
Hakan Gurdal 436 4.937 0 0
Jon Morrish 534 6.045 0 0
Dr. Lorenz Näger 531 6.014 0 0
Gesamt 2.756 31.198 0 0

Die Auszahlung aus der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss
an die Hauptversammlung 2022.

Pensionszusage

Beitragsorientierte Zusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine
beitragsorientierte Pensionszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied
einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen
Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge
verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben
werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung
in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls.
Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals
wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge
sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch
auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr
Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm
sowie Herr Dennis Lentz erhalten aktuell eine beitragsorientierte Pensionszusage.
Herrn Chris Ward wird im Rahmen der beitragsorientierten Pensionszusage eine jährliche
Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten
Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungsorientierte Zusage vor 2019 (Altzusage)

Die Pensionsverträge der vor 2016 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die
Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines absoluten Betrags. Dies trifft
auf Herr Dr. Lorenz Näger zu, der bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens eine wertgebundene
Leistungszusage erhielt. Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner
beitragsorientierten Pensionszusage über eine wertgebundene Leistungszusagen für seine
bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands
beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des
pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish
erhalten aktuell eine solche leistungsorientierte Pensionszusage. Der Prozentsatz
beträgt maximal 4 % je angefangenem Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des
pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandsmitglied
einzelvertraglich vereinbart und wird als Teil der Vorstandsvergütung regelmäßig auf
Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft.

Bei Wiederbestellung werden bestehende leistungsorientierte Zusagen mit dem Wert der
Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat
darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch
die beitragsorientierte Zusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor,
im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung
auch im bestehenden System zu beschließen. Zusätzlich zu den leistungs- und beitragsorientierten
Zusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls
für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge
auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

 

nach dem pensionsbedingten Ausscheiden aus dem Unternehmen (Eintritt des Versorgungsfalls
erfolgt individuell zwischen dem 62. und dem 63. Lebensjahr) oder

bei vorzeitiger Vertragsbeendigung aus vom betreffenden Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen, sofern er oder sie zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung das
60. Lebensjahr vollendet hat, oder

aufgrund von dauerhafter Erwerbsunfähigkeit infolge von Krankheit.

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied
während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls,
erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen-
bzw. Waisengeld. Im Fall leistungsorientierter Pensionszusagen beträgt das Witwengeld
60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen, solange gleichzeitig
Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt
das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Im Fall beitragsorientierter
Pensionszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die
Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31.
Dezember 2021 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

 
Pensionszusagen gem. IAS 19 Dienstzeitaufwand Barwert der Pensionsansprüche
1.000 € 2020 2021 2020 2021
Dr. Dominik von Achten 1) 676 427 13.612 13.859
René Aldach 83 88
Kevin Gluskie 840 843 4.411 5.171
Hakan Gurdal 648 664 3.477 4.019
Ernest Jelito 449 460 704 1.175
Dr. Nicola Kimm 83 93
Dennis Lentz 83 86
Jon Morrish 612 600 3.145 3.606
Dr. Lorenz Näger 2) 608 963 11.464 12.556
Gesamt 3.833 4.205 36.813 40.653

1) Aufgrund der Festschreibung der leistungsorientierten Zusage von Herrn Dr. von Achten
im Jahr 2020 beinhaltet der Dienstzeitaufwand für das Jahr 2021 lediglich die beitragsorientierte
Zusage.

2) Der erhöhte Dienstzeitaufwand für Herrn Dr. Näger für das Jahr 2021 gegenüber dem
Jahr 2020 ist durch seinen Eintritt in den vorzeitigen Ruhestand im Jahr 2021 und
dem damit verbundenen vorzeitigen Eintritt des Versorgungsfalls begründet.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der
Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, eine wesentliche Anzahl von Aktien der HeidelbergCement AG zu kaufen
und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz
zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung
noch weiter auf den langfristigen Erfolg von HeidelbergCement auszurichten. Die Zahl
der zu haltenden HeidelbergCement-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000
Stück und die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung
für Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück HeidelbergCement-Aktien, weshalb vor diesem
Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer
Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000
Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel
zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge
aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das
vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch
mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene
Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat
bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben
wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments
pro Vorstandsmitglied:

Eigeninvestment der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

 
1.000 € Ziel Status
Dr. Dominik von Achten 30.000 Zielinvestment vollständig erbracht
René Aldach 1) 15.000 In Aufbauphase
Kevin Gluskie 10.000 Zielinvestment vollständig erbracht
Hakan Gurdal 10.000 Zielinvestment vollständig erbracht
Ernest Jelito 1) 15.000 In Aufbauphase
Dr. Nicola Kimm 1) 15.000 In Aufbauphase
Dennis Lentz 1) 15.000 In Aufbauphase
Jon Morrish 15.000 Zielinvestment vollständig erbracht
Chris Ward 1) 15.000 In Aufbauphase

1) Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der
Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang
keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen.
Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten
die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder
vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten
zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den
Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 waren
für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback- Regelungen
ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler
Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt
die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung
erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden
während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt
wird, zeitanteilig gekürzt. Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf
den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird
im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen
bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen
an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten
(Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis
der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein
Abfindungs-Cap wurde mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsdienstverträge
richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend derer darauf zu achten
war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Seit dem
Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der Anregung der
Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr
Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach,
Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem
den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags
untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger
Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der HeidelbergCement AG oder einem
anderen Unternehmen des HeidelbergCement-Konzerns in direktem oder indirektem Wettbewerb
steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder
sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt
in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung
verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus
dem Pensionsvertrag erhält. HeidelbergCement kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags
auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2021 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 725 T€ an Herrn Dr. Bernd
Scheifele ausgezahlt. Herr Dr. Lorenz Näger erhielt zur Abgeltung aller Ansprüche
für die Zeit zwischen seinem vorzeitigen Austritt und dem regulären Ende seines Anstellungs-
und Pensionsvertrags eine Abfindung in Höhe von 2.991 T€.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2021 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von
Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung im Geschäftsjahr 2021 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger)
Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde,
auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik
entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen
der bisherigen Vergütungsberichterstattung der HeidelbergCement AG, in der Tabelle
„Zufluss gemäß DCGK“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG setzt
sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

 

Das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte feste Jahresgehalt.

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen.

Die für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Cash Allowance im Fall von Herrn Chris
Ward.

Den für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten Jahresbonus (Jahresbonus 2021), der
im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranche 2019 der Management-Komponente,
die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente,
die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen
gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2021 in den Tabellen ausgewiesen. Neben den absoluten
Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten
an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Dr. Dominik von Achten

Vorsitzender des Vorstands 1)
(seit 01.02.2020)

René Aldach

Finanzvorstand
(seit 01.09.2021)

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 1.348 1.450 26 % 200 40 %
Nebenleistungen 11 11 0 % 5 1 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 2.655 2.770 49 % 297 59 %
Jahresbonus 2020 2.655
Jahresbonus 2021 2.770 297
Mehrjährige variable Vergütung 1.089 1.375 25 % 0 %
Langfristbonus 2017-2019/​2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020 58
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Management-Komponente Tranche 2018-2020 1.031
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 1.375
Sonstiges 0 % 0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 5.104 5.606 100 % 502 100 %
Dienstzeitaufwand 676 427 83
Gesamtvergütung 5.780 6.033 585

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Kevin Gluskie
1)

Mitglied des Vorstands

Hakan Gurdal

Mitglied des Vorstands

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 803 913 24 % 665 764 27 %
Nebenleistungen 452 463 12 % 71 84 3 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 1.188 1.314 35 % 1.008 1.133 40 %
Jahresbonus 2020 1.188 1.008
Jahresbonus 2021 1.314 1.133
Mehrjährige variable Vergütung 833 1.076 29 % 686 875 31 %
Langfristbonus 2017-2019/​2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020 43 32
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Management-Komponente Tranche 2018-2020 790 654
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 1.076 875
Sonstiges 0 % 0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 3.277 3.766 100 % 2.430 2.856 100 %
Dienstzeitaufwand 840 843 648 664
Gesamtvergütung 4.117 4.608 3.078 3.520

1) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn
Kevin Gluskie werden von HeidelbergCement Asia getragen. Die übrigen 10 % trägt die
HeidelbergCement AG. Die Nebenleistungen von Herrn Kevin Gluskie beinhalten neben
der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge
zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Ernest Jelito

Mitglied des Vorstands

Dr. Nicola Kimm

Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 665 700 28 % 200 35 %
Nebenleistungen 24 27 1 % 72 13 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 1.047 1.045 42 % 293 52 %
Jahresbonus 2020 1.047
Jahresbonus 2021 1.045 293
Mehrjährige variable Vergütung 730 29 % 0 %
Langfristbonus 2017-2019/​2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Management-Komponente Tranche 2018-2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 730
Sonstiges 0 % 0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 1.736 2.502 100 % 565 100 %
Dienstzeitaufwand 449 460 83
Gesamtvergütung 2.185 2.962 648
 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Dennis Lentz 1)
Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)
Jon Morrish

Mitglied des Vorstands

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 200 38 % 817 899 26 %
Nebenleistungen 25 5 % 174 79 2 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
Einjährige variable Vergütung 303 57 % 1.287 1.362 40 %
Jahresbonus 2020 1.287
Jahresbonus 2021 303 1.362
Mehrjährige variable Vergütung 0 % 831 1.075 31 %
Langfristbonus 2017-2019/​2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020 32
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Management-Komponente Tranche 2018-2020 799
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 1.075
Sonstiges 0 % 0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 528 100 % 3.109 3.415 100 %
Dienstzeitaufwand 83 612 600
Gesamtvergütung 611 3.721 4.015

1) Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des
Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Lehigh Hanson getragen. Die übrigen 30 %
trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von
Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Dr. Lorenz Näger

Stellv. Vorsitzender des Vorstands 1)
(01.02.2020 bis 31.08. 2021)

Chris Ward
2)

Mitglied des Vorstands

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021
Festes Jahresgehalt 1.024 733 11 % 699 710 25 %
Nebenleistungen 36 23 0 % 59 58 2 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance) 371 356 12 %
Einjährige variable Vergütung 1.591 1.081 17 % 1.022 1.013 36 %
Jahresbonus 2020 1.591 1.022
Jahresbonus 2021 1.081 1.013
Mehrjährige variable Vergütung 839 1.063 17 % 713 25 %
Langfristbonus 2017-2019/​2020
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020 42
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Management-Komponente Tranche 2018-2020 797
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 1.063 713
Sonstiges 3) 55 3.507 55 % 0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 3.545 6.407 100 % 2.152 2.850 100 %
Dienstzeitaufwand 608 963
Gesamtvergütung 4.153 7.370 2.152 2.850

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

2) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn
Chris Ward werden von Lehigh Hanson getragen.

Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG.

3) Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von
Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von
55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft
Indocement in Höhe von 57 T€. Zusätzlich wird im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung
in Höhe von 2.991 T€ berücksichtigt, sowie eine Vorabzahlung des Langfristbonusplans
2021-2023/​2024 in Höhe von 458 T€.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands
setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen
zusammen. Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf
des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2019 der Management-Komponente sowie der
ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente
zu.

Die folgenden Tabellen fassen die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

 
Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/​2022 für ehemalige
Mitglieder des Vorstands
Zielerreichung
1.000 € Zielbetrag EBIT ROIC Gesamt Auszahlung
Dr. Bernd Scheifele 1.219 200 % 200 % 200 % 2.438
Dr. Albert Scheuer 313 625
 
Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2018-2020/​2021 für
ehemalige Mitglieder des Vorstands
1.000 € Zielbetrag Zuteilungs-
kurs in €
Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs Zielerreichung relativer TSR Finale Anzahl PSUs Schlusskurs in € Auszahlung
Dr. Bernd Scheifele 1.219 88,34 13.796 0,00 % 0 68,77 0
Dr. Albert Scheuer 469 5.306 0 0

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022. Weitergehende
Informationen zur Tranche 2019 der Management-Komponente und zur Tranche 2018 der
Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt „Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021
geendete Tranchen“.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

 
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für ehemalige Mitglieder des Vorstands Dr. Bernd Scheifele

Vorsitzender des Vorstands
(bis 31.01.2020)

Dr. Albert Scheuer

Mitglied des Vorstands
(bis 05.08.2019)

1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2021 2021
Mehrjährige variable Vergütung 2.438 60 % 312 36 %
Langfristbonus 2018-2020/​2021
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021
Langfristbonus 2019-2021/​2022
Management-Komponente Tranche 2019-2021 1) 2.438 312
Sonstiges 2) 725 18 % 281 32 %
Summe 3.163 593
Ruhegeld- und Übergangszahlungen 900 22 % 280 32 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 4.063 100 % 873 100 %

1) Im Fall von Herrn Dr. Albert Scheuer enthält der Wert für 2021 eine Anrechnung einer
Vorabzahlung für den Langfristbonus 2019 – 2021/​2022 in Höhe von 313 T€.

2) Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Scheifele und Herrn Dr.
Scheuer sowie die Übernahme von Steuerberatungskosten für Herrn Dr. Scheuer.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG wurde von der Hauptversammlung
2021 gebilligt und ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HeidelbergCement AG geregelt.
Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält
eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000
€. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Darüber hinaus wird für jede
persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig
davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden,
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

 
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats Feste Vergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Sitzungsgelder Gesamtvergütung
1.000 € /​ Anteil an Gesamtvergütung in % 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender) 190 200 73 % 45 45 16 % 16 28 10 % 251 273
Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender) 114 120 63 % 45 45 24 % 16 26 14 % 175 191
Barbara Breuninger 76 80 63 % 25 25 20 % 16 22 17 % 117 127
Birgit Jochens 76 80 66 % 20 20 16 % 16 22 18 % 112 122
Ludwig Merckle 76 80 46 % 65 65 38 % 16 28 16 % 157 173
Tobias Merckle 76 80 82 % 14 18 18 % 90 98
Luka Mucic 76 80 45 % 70 70 40 % 14 26 15 % 160 176
Dr. Ines Ploss 76 80 66 % 20 20 16 % 16 22 18 % 112 122
Peter Riedel 76 80 63 % 25 25 20 % 16 22 17 % 117 127
Werner Schraeder 76 80 53 % 45 45 30 % 16 26 17 % 137 151
Margret Suckale 76 80 52 % 45 45 29 % 14 28 18 % 135 153
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl 76 80 80 % 12 20 20 % 88 100
Summe 1.064 1.120 62 % 405 405 22 % 182 288 16 % 1.651 1.813

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende
Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder
auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder
sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für
den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG exklusive
des Vorstands berücksichtigt.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands und der Belegschaft
der HeidelbergCement AG

 
1.000 € 2017 Verände-
rung
2018 Verände-
rung
2019 Verände-
rung
2020 Verände-
rung
2021
Ertragsentwicklung
Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs vor Abschreibungen in Mio € 3.297 -6 % 3.100 15 % 3.580 4% 3.707 5% 3.875
Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss /​-fehlbetrag in Mio € 918 25 % 1.143 -5 % 1.091 (-296 %) 1) -2.139 (-182 %) 1) 1.759
Jahresüberschuss /​ -fehlbetrag der HeidelbergCement AG nach HGB in Mio € -82 -149 % -204 (-177 %) 1) 35 (-346 %) 1) -86 (-556 %) 1) 392
Beschäftigte
2)
Durchschnitt 69 4% 71 1% 72 -1 % 71 4% 74
Im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder
Dr. Dominik von Achten (Vorsitzender) 3) 4.816 -13 % 4.210 -14 % 3.611 41 % 5.104 10 % 5.606
René Aldach 4) 502
Kevin Gluskie 2.208 28 % 2.830 16 % 3.287 0% 3.277 15 % 3.766
Hakan Gurdal 1.617 21 % 1.963 16 % 2.286 6% 2.430 18 % 2.856
Ernest Jelito 809 115 % 1.736 44 % 2.502
Dr. Nicola Kimm 4) 565
Dennis Lentz 4) 528
Jon Morrish 1.762 38 % 2.425 16 % 2.806 11 % 3.109 10 % 3.415
Dr. Lorenz Näger 5) 3.823 -10 % 3.457 -17 % 2.878 23 % 3.544 81 % 6.407
Chris Ward 780 176 % 2.152 32 % 2.850
Frühere Vorstandsmitglieder
Dr. Bernd Scheifele 6) 8.493 -7 % 7.933 -19 % 6.433 -62 % 2.439 67 % 4.063
Dr. Albert Scheuer 7) 3.540 -15 % 3.003 -27 % 2.179 -66 % 743 17 % 873
Aufsichtsratsmitglieder
8)
Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender) 232 0% 232 11 % 257 -2 % 251 9% 273
Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender) 162 0% 162 9% 177 -1 % 175 9% 191
Barbara Breuninger 58 83 % 106 10 % 117 9% 127
Birgit Jochens 71 58 % 112 9% 122
Ludwig Merckle 172 0% 172 -3 % 166 -5 % 157 10 % 173
Tobias Merckle 80 -3 % 78 15 % 90 0% 90 9% 98
Luka Mucic 101 58 % 160 10 % 176
Dr. Ines Ploss 71 58 % 112 9% 122
Peter Riedel 74 58 % 117 9% 127
Werner Schraeder 107 0% 107 21 % 130 5% 137 10 % 151
Margret Suckale 35 191 % 102 25 % 128 5% 135 13 % 153
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl 80 0% 80 13 % 90 -2 % 88 14 % 100

1) Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch
Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.

2) Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG inkl. Top- und Senior-Management exkl.
Vorstand (auf Vollzeitbasis)

3) Seit 01.02.2020

4) Seit 01.09.2021

5) Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021

6) Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020

7) Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019

8) Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten
schwanken.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HeidelbergCement AG, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG, Heidelberg, und ihrer Tochtergesellschaften
(der Konzern) – bestehend aus der Bilanz des Konzerns zum 31. Dezember 2021, der Gewinn-
und Verlustrechnung des Konzerns, der Gesamtergebnisrechnung des Konzerns, der Kapitalflussrechnung
des Konzerns und der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang des Konzerns, einschließlich
einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus
haben wir den Konzernlagebericht der HeidelbergCement AG, der mit dem Lagebericht
der Gesellschaft zusammengefasst ist, – bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen
gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt „Vergütungsbericht“
des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks
genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen
gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

 

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS,
wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden
deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage
des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der
Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht
in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften
und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser
Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt
„Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des Konzernlageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt
hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung
mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“)
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers
für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung
mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen
Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs.
2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel
5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem
pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte
wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei
der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes
Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

 
1

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

2

Bilanzierung latenter Steuern

3

Verpflichtungen aus Steuersachverhalten

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils
wie folgt strukturiert:

 
a)

Sachverhalt und Problemstellung

b)

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

c)

Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

 
1.

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

a)

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem
Betrag von insgesamt € 8.164,7 Mio (24,2 % der Bilanzsumme bzw. 49,0 % des Eigenkapitals)
unter dem Bilanzposten „Immaterielle Vermögenswerte“ ausgewiesen. Geschäfts- oder
Firmenwerte werden einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest
unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Der Werthaltigkeitstest
erfolgt auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der
jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests
wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des
Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt.
Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt grundsätzlich anhand des Nutzungswerts.
Grundlage der Bewertung ist dabei regelmäßig der Barwert künftiger Cashflows der jeweiligen
Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cash-Flow
Modellen ermittelt. Dabei bildet die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns
den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben
wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen
über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung
erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe
von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde
kein Wertminderungsbedarf festgestellt.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen
Vertreter hinsichtlich der künftigen Cashflows der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren
Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem
Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen
unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b)

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung
des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten
künftigen Cashflows mit der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns haben
wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen
und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits
relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche
Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben
können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes
herangezogenen Parameter gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um den
bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft
erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen und eigene Sensitivitätsanalysen für
die Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit geringer Überdeckung (Buchwert
im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko
bei einer wesentlichen Annahme der Bewertung einschätzen zu können. Für Gruppen von
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, bei denen eine für möglich gehaltene Änderung
einer Annahme zu einem erzielbaren Betrag unterhalb des Buchwerts der zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten inklusive des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts führen würde, haben
wir uns davon vergewissert, dass die erforderlichen Anhangangaben gemacht wurden.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen
stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus
unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

c)

Die Angaben der Gesellschaft zum Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ sind im
Abschnitt „9.1 Immaterielle Vermögenswerte“ des Anhangs des Konzerns enthalten.

2.

Bilanzierung latenter Steuern

a)

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden nach Saldierungen aktive latente Steuern
in Höhe von € 262,9 Mio ausgewiesen. Vor Saldierung mit kongruenten passiven latenten
Steuern sind aktive latente Steuern in Höhe von € 1.119,9 Mio bilanziert. Die Bilanzierung
erfolgte in dem Umfang, in dem es nach den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter
wahrscheinlich ist, dass in absehbarer Zukunft zu versteuernde Ergebnisse anfallen,
durch die die abzugfähigen temporären Differenzen und noch nicht genutzten steuerlichen
Verluste sowie Zinsvorträge genutzt werden können. Dazu werden, soweit nicht ausreichend
passive latente Steuern vorhanden sind, Prognosen über die künftigen steuerlichen
Ergebnisse ermittelt, die sich aus der verabschiedeten Planungsrechnung ergeben. Auf
abzugsfähige temporäre Differenzen (€ 109,6 Mio), steuerliche Verlustvorträge (€ 2.646,3
Mio) sowie Zinsvorträge (€ 508,8 Mio) wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt,
da eine steuerliche Nutzung aus der Verrechnung mit steuerlichen Gewinnen nicht wahrscheinlich
ist.

Aus unserer Sicht war die Bilanzierung latenter Steuern im Rahmen unserer Prüfung
von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen der
gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit Unsicherheiten behaftet ist.

b)

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die internen Prozesse und Kontrollen
zur Erfassung von Steuersachverhalten und das methodische Vorgehen zur Ermittlung,
Bilanzierung und Bewertung der latenten Steuern beurteilt. Weiterhin haben wir die
Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern auf abzugsfähige temporäre Differenzen
und noch nicht genutzte steuerliche Verluste und Zinsvorträge auf Basis unternehmensinterner
Prognosen über die zukünftige Ertragssituation der Gesellschaft beurteilt und die
Angemessenheit der zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen gewürdigt.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von
den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen
begründet und hinreichend dokumentiert sind.

c)

Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind im Abschnitt „7.11 Ertragsteuern“
des Anhangs des Konzerns enthalten.

3.

Verpflichtungen aus Steuersachverhalten

a)

Die HeidelbergCement AG unterliegt als weltweit tätiger Baustoffkonzern aufgrund des
umfangreichen Beteiligungsengagements und den grenzüberschreitenden Leistungsbeziehungen
mit verbundenen Unternehmen unterschiedlichen lokalen steuerrechtlichen Regelungen
und den Vorgaben der in den jeweiligen Ländern zuständigen Finanzbehörden. Dem Ansatz
und der Bewertung der kurz- und langfristigen Ertragsteuerverpflichtungen sowie der
Ermittlung und Angabe von Eventualverbindlichkeiten liegen insgesamt zu einem hohen
Maß Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter zugrunde. Vor diesem Hintergrund
und aufgrund der Höhe dieser betragsmäßig wesentlichen Posten waren diese Sachverhalte
im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b)

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die internen Prozesse und Kontrollen
zur Erfassung und Einschätzung von Steuersachverhalten und zur bilanziellen Darstellung
von Verpflichtungen aus Steuersachverhalten beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bei
geschätzten Werten ein erhöhtes Fehlerrisiko in der Rechnungslegung besteht und dass
die getroffenen Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter eine direkte
und deutliche Auswirkung auf das Konzernergebnis haben können, haben wir die Angemessenheit
der Ermittlung der Verpflichtungen und der bilanziellen Darstellung von Steuersachverhalten
gewürdigt. Dabei haben wir auch unsere internen Spezialisten aus dem Fachbereich Steuern
in das Prüfungsteam eingebunden. Hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung von Verpflichtungen
haben wir insbesondere den Schriftverkehr der Gesellschaft mit den jeweiligen Finanzbehörden
eingesehen, die Risikoeinschätzungen der Gesellschaft zu laufenden Betriebsprüfungen
und zu einzelnen Steuersachverhalten kritisch hinterfragt, und von Dritten eingeholte
Gutachten gewürdigt. Darüber hinaus haben wir uns in Gesprächen mit der Steuerabteilung
der Gesellschaft die aktuellen Entwicklungen der wesentlichen Steuersachverhalte und
die Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern lassen.
Zum Bilanzstichtag haben wir darüber hinaus externe Steuerberaterbestätigungen eingeholt,
die die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen stützen. Auf Basis
unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen
Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen begründet und hinreichend
dokumentiert sind.

c)

Die Angaben der Gesellschaft zu den kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten aus
Ertragssteuern sind im Abschnitt „7.11 Ertragsteuern“ des Konzernanhangs und zu den
Eventualverbindlichkeiten im Abschnitt 11.2 des Anhangs des Konzerns sowie ergänzend
im Abschnitt „Risiko- und Chancenbericht“ Absatz „Steuerrisiken“ des Konzernlageberichts
enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die
sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile
des Konzernlageberichts:

 

die in Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ des Konzernlageberichts enthaltene
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB

die in Abschnitt „Nichtfinanzielle Erklärung“ des Konzernlageberichts enthaltene nichtfinanzielle
Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB und § 315b Abs. 1 HGB

Die sonstigen Informationen umfassen zudem alle übrigen Teile des Geschäftsberichts
– ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen –, mit Ausnahme des geprüften
Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken
sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein
Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

 

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben
oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses,
der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.
1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen
entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich
für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung
eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.
Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den
Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht
keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts,
der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in
allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die
Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen
gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise
für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung
des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von
der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss
sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür,
dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets
aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren
und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und
Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Grundhaltung. Darüber hinaus

 

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und
führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise,
die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu
dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden,
ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken,
Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das
Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten
internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten
Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen
Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern
dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern
angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel
an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen
können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht,
sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss
und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen
sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen
auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise.
Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern
seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses
einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle
und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie
sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden
deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen
der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich
für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen
die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine
Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten
zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender
geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten
Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach
und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen
Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie
zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches
unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten
Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich
etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass
wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit
ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen
Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen
erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses
für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk,
es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe
des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen
Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a
HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt,
ob die in der Datei HeidelbergCement_​AG_​KA_​ZLB_​ESEF-2021-12-31.zip enthaltenen und
für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1
HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen
entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich
diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben
enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und
für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische
Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk
über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile
zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil
zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der
oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a
HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung
erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317
Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements
3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung
des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben.
Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung
der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die
Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen
zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat
sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung
der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die
Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

 

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen
als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend
und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten
internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser
Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen
enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815 in der zum
Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei
erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften
Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie
(iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815
in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare
XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt.
Wir wurden am 7. Juni 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit
dem Geschäftsjahr 2020 als Konzernabschlussprüfer der HeidelbergCement AG, Heidelberg,
tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit
dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht)
in Einklang stehen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss
und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen.
Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht – auch die
im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben
des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten
nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der „Vermerk über die Prüfung der für Zwecke
der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB“ und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil
nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen
verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Tilgner.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Dr. Ulrich Störk

Wirtschaftsprüfer

Thomas Tilgner

Wirtschaftsprüfer

 

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden Coronavirus-Pandemie und der daraus
resultierenden Unsicherheiten hinsichtlich der Möglichkeiten zur und Anforderungen
an die Abhaltung von großen Veranstaltungen sowie aus Gründen des Gesundheitsschutzes
unserer Mitarbeiter, Dienstleister und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
Coronavirus-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 570), geändert durch die
Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl
I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4153) („COVID-19-Gesetz“)
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder
des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
im Internet über das nachfolgend erläuterte InvestorPortal, das unter

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

zugänglich sein wird.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz,
bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April
2022, 0.00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils
Berechtigungsnachweis“) ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag
keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle
Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte System
InvestorPortal (nachfolgend „InvestorPortal“) sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter
und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf
hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel
und keine zusätzliche Teilnahmebedingung handelt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich im Wege der Briefwahl ausüben möchten, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut
oder einen anderen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese
werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch – soweit sie diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater
noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular,
das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht
in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
sind per Post oder per E-Mail bis zum 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende
Adresse zu übermitteln:

HeidelbergCement AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über
die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit,
das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte
nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender
Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft
ist der Eintrittskarte beigefügt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie,
dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen
und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung
stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemacht werden.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen,
deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in
der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per E-Mail oder
elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig
angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein
entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung
nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124
Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die
nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter
Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft
bis spätestens am 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr
Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung
oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i)
Post, (ii) E-Mail und (iii) InvestorPortal zugehen und nicht widerrufen werden, werden
die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Rangfolge der Übermittlungswege
berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg
fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. mehrere
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden,
ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden.
Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt für die Erklärung
des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer
früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen
der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m.
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzung
der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag
von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ).
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG,
Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“
enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten
der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für
die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor
der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 27.
April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GLC, Berliner
Straße 6, 69120 Heidelberg oder per E-Mail an:

antrag-hv@heidelbergcement.com

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG
zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt
„Fragerecht“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz haben Aktionäre ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens
zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die
Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre
Fragen bis 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in deutscher Sprache über
das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil der Eintrittskarte,
die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.

Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Da Redebeiträge im virtuellen Format der diesjährigen Hauptversammlung nicht möglich
sind, gewähren wir angemeldeten Aktionären, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, Stellungnahmen mit
Bezug zur Hauptversammlung in deutscher Sprache mit einer Gesamtlänge von höchstens
10.000 Zeichen bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) einzureichen. Stellungnahmen
sind ausschließlich per E-Mail an unsere E-Mail-Adresse

antrag-hv@heidelbergcement.com

unter dem Stichwort „Stellungnahme zur HV 2022“ unter Nennung von Namen und Eintrittskartennummer
zu übermitteln. Die Beiträge werden allen angemeldeten Aktionären bzw. deren Vertretern
in elektronischer Form unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs in dem InvestorPortal
zugänglich gemacht. Sie können nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung
eingesehen werden. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einreichung einer Stellungnahme.
Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung
der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen
Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zugänglich zu machen.
Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt. Wir bitten Sie zu beachten, dass Anträge, Wahlvorschläge,
Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den Stellungnahmen
nicht berücksichtigt werden. Diese sind ausschließlich auf den in der Einladung bzw.
in dem InvestorPortal gesondert beschriebenen Wegen einzureichen. Etwaige als Stellungnahme
eingereichte Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet. Mit dem Einreichen
erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die
Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen
von Stellungnahmen sind in dem InvestorPortal dargestellt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben gemäß § 1
Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung
an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen, ohne dass
sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 193.091.900 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 192.415.381 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält 676.519 eigene Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen
hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer
Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement
AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

 

Heidelberg, im März 2022

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

 

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 /​ 1212 für die Mitteilung nach § 125
AktG der HeidelbergCement AG

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche virtuelle Hauptversammlung
der HeidelbergCement AG 2022
2. Art der Mitteilung NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE0006047004
2. Name des Emittenten HeidelbergCement AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 12. Mai 2022 (20220512)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) 10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung GMET
4. Ort der Hauptversammlung www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversamlung-2022
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg,
Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) 20. April 2022 (20220420)
6. Uniform Resource Locator (URL) www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle
3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018 /​ 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung
(Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung anderer
Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.heidelbergcement.com/​de/​hauptversammlung-2022

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