HOMAG Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am
Dienstag, den 15. Mai 2018, um 11.00 Uhr
im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOMAG Group AG, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt. |
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| 5. |
Änderung der Satzung in § 10 (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter) und § 14 (Vergütung) Die in § 10 Abs. 1 der Satzung vorgesehene Möglichkeit zur Wahl eines Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden soll dahingehend erweitert werden, dass die Wahl eines weiteren Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden möglich sein soll. Die Überschrift von § 10 und § 10 Abs. 1 der Satzung sollen daher entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Überschrift von § 10 und § 10 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter
Als Folgeänderung soll in § 14 Abs. 1 Satz 3 der Satzung sprachlich klargestellt werden, dass die im Vergleich zu einfachen Aufsichtsratsmitgliedern erhöhte Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden auch einem weiteren Stellvertreter zusteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG und der tapio GmbH Die HOMAG Group AG und die tapio GmbH mit Sitz in München, eine 100%ige Tochtergesellschaft der HOMAG Group AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der HOMAG Group AG und der Geschäftsführung der tapio GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirschaftlich erläutert. Die HOMAG Group AG ist alleinige Gesellschafterin der tapio GmbH. Aus diesem Grund sind von der HOMAG Group AG keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG und der tapio GmbH zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der HOMAG Group AG (Homagstraße 3–5, 72296 Schopfloch) zur Einsicht der Aktionäre aus:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an: HOMAG Group AG oder Telefax: +49 (0) 7443/13-8-3498 oder E-Mail: HV@homag.com Die vorbezeichneten Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Für den Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April 2018 (d.h. 24. April 2018, 0.00 Uhr), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich. Umgekehrt können Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch Stimmrechte ausüben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens am
Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr,
eingehen. Bitte verwenden Sie hierfür folgende Adresse (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für den Zweck der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):
HOMAG Group AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder Telefax: +49 (0) 69/136-26351
oder E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
| a) |
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HOMAG Group AG oder Telefax: +49 (0) 7443/13-8-3498 oder E-Mail: HV@homag.com Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. |
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| b) |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: HOMAG Group AG oder Telefax: +49 (0) 7443/13-8-3498 oder E-Mail: HV@homag.com |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.688.000,00 und ist in 15.688.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 15.688.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Freitag, 20. April 2018, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
HOMAG Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3–5
72296 Schopfloch
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 30. April 2018, 24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 30. April 2018, 24.00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter
www.homag.com/hauptversammlung
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
HOMAG Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3–5
72296 Schopfloch
oder Telefax: +49 (0) 7443/13-8-3498
oder E-Mail: HV@homag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Homagstraße 3–5, 72296 Schopfloch, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:
HOMAG Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3–5
72296 Schopfloch
oder Telefax: +49 (0) 7443/13-8-3498
oder E-Mail: HV@homag.com
Die vorbezeichneten Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Schopfloch, im März 2018
HOMAG Group AG mit Sitz in Schopfloch
Der Vorstand