HSH Nordbank AG
Hamburg und Kiel

An die Aktionäre der
HSH Nordbank AG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 27. November 2014, 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Saal Elbe 1, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der HSH Nordbank AG
mit Sitz in Hamburg und Kiel,

ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung

TOP 1: Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Stillen Gesellschaftsvertrag (Teilgewinnabführungsvertrag) mit der Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Zwischen der HSH Nordbank AG einerseits und der Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft als Stillem Gesellschafter andererseits besteht ein Vertrag zur Begründung einer Stillen Gesellschaft über EUR 10 Mio. vom ursprünglich 24. Juli 2000. Der Vertrag soll aufgrund versicherungsaufsichtsrechtlicher Vorgaben um einen Treuhändersperrvermerk ergänzt werden.

Die Vertragsparteien haben hierzu am 15. April/5. Mai 2014 einen Nachtrag zum Stillen Gesellschaftsvertrag (Teilgewinnabführungsvertrag) abgeschlossen.

Eine Änderung bestehender Teilgewinnabführungsverträge bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der in ihrem wesentlichen Inhalt als Anlage 1 beigefügten Änderungsvereinbarung in Form des Nachtrags vom 15. April/8. Mai 2014 zu dem bestehenden Stillen Gesellschaftsvertrag und der damit verbundenen Änderung des Teilgewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

TOP 2: Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HSH Nordbank AG als herrschender Gesellschaft und der HSH Private Equity GmbH als beherrschter Gesellschaft

Zwischen der HSH Nordbank AG und der HSH Private Equity GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14.10./05.11.1971.

Änderungen des Körperschaftsteuerrechts machen es erforderlich, § 2 Abs. 1 dieses Vertrags zu modifizieren. In § 2 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags ist zu ergänzen, dass die Gewinnabführung durch die Organgesellschaft unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung erfolgt. Anstelle der bisherigen Sätze 2 und 3 ist in einem neuen Satz 2 von § 2 Abs. 1 des Vertrags zu regeln, dass für die Verlustübernahme durch den Organträger die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten (sog. dynamischer Verweis). Durch diese Anpassungen soll die steuerliche Anerkennung des Vertrags zu jedem Zeitpunkt zweifelsfrei sichergestellt werden. Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleiben unverändert.

Die Vertragsparteien haben hierzu am 28. Oktober 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der in ihrem wesentlichen Inhalt als Anlage 2 beigefügten Änderungsvereinbarung vom 28. Oktober 2014 zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HSH Nordbank AG als herrschender Gesellschaft und der HSH Private Equity GmbH als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

TOP 3: Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HSH Nordbank AG als herrschender Gesellschaft und der HSH Facility Management GmbH als beherrschter Gesellschaft

Zwischen der HSH Nordbank AG und der HSH Facility Management GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 30.01./01.02.2006.

Änderungen des Körperschaftsteuerrechts machen es erforderlich, § 3 dieses Vertrags zu modifizieren. § 3 des Vertrags ist dahin neu zu fassen, dass für die Verlustübernahme durch den Organträger die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten (sog. dynamischer Verweis). Durch diese Anpassung soll die steuerliche Anerkennung des Vertrags zu jedem Zeitpunkt zweifelsfrei sichergestellt werden. Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleiben unverändert.

Die Vertragsparteien haben hierzu am 28. Oktober 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der in ihrem wesentlichen Inhalt als Anlage 3 beigefügten Änderungsvereinbarung vom 28. Oktober 2014 zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HSH Nordbank AG als herrschender Gesellschaft und der HSH Facility Management GmbH als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

TOP 4: Wahl zum Aufsichtsrat

Das von den Aktionären gewählte Aufsichtsratsmitglied Thomas Losse-Müller hat mit Schreiben vom 20. Oktober 2014 sein Amt mit Wirkung der Beendigung der Hauptversammlung, die über seinen Nachfolger beschließt, oder ersatzweise mit Wirksamwerden der gerichtlichen Bestellung eines Nachfolgers, niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach der Satzung der HSH Nordbank AG in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je 8 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Philipp Nimmermann, wohnhaft in Frankfurt/Main,
Staatssekretär im Finanzministerium des Landes Schleswig-Holstein,

für die Restlaufzeit des Amtes des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Thomas Losse-Müller, d.h. von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Nimmermann unterhält keine persönlichen Beziehungen zur HSH Nordbank AG. Als Staatssekretär im Ministerium für Finanzen des Landes Schleswig-Holstein unterhält er geschäftliche Beziehungen zu einem wesentlichen Aktionär der HSH Nordbank AG.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der HSH Nordbank AG berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausüben lassen. Zum Nachweis der Bevollmächtigung reichen die Vorlage einer Ablichtung oder eines Telefaxes der Vollmacht aus.
3. Anträge und Anfragen

Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49-40-3333-610070 oder per E-Mail unter der E-Mailadresse sven.niederheide@hsh-nordbank.com. Etwaige Anträge und deren Begründung, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. November 2014 zugehen, werden den anderen Aktionären, soweit möglich, unverzüglich zugänglich und bekannt gemacht, sofern hiervon nicht gem. § 126 Abs. 2 AktG abgesehen werden kann. Anfragen an die Gesellschaft sind ebenfalls an die vorstehende Adresse der Gesellschaft zu richten.

Hamburg/Kiel, im Oktober 2014

HSH Nordbank AG

Der Vorstand

Anlage 1: Wesentlicher Inhalt des Nachtrags (Änderungsvereinbarung) zum Stillen Gesellschaftsvertrag (Teilgewinnabführungsvertrag) mit der Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft vom 15. April/8. Mai 2014

Anlage 2: Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HSH Private Equity GmbH vom 28. Oktober 2014

Anlage 3: Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HSH Facility Management GmbH vom 28. Oktober 2014
Anlage 1

Wesentlicher Inhalt des Nachtrags zum Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft vom 24.07.2000 über EUR 10.000.000,00 zwischen der Versicherungskammer Bayern Konzern-Rückversicherung Aktiengesellschaft (per Vertragsübernahme vom 26.07./03.09.2013 mit Wirkung zum 02.12.2013 übergegangen auf die Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft) als stiller Gesellschafter und der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (jetzt: HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel).

Die Parteien vereinbaren ergänzend:

„Soweit und solange der Gesellschaftsanteil zum Sicherungsvermögen des stillen Gesellschafters gemäß § 66 des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) gehört, darf gemäß §§ 72 Abs. 1, 76 VAG über diesen Anteil nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 VAG bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden. Der stille Gesellschafter wird der HSH Nordbank AG unverzüglich schriftlich mitteilen, wenn der Gesellschaftsanteil Bestandteil des Sicherungsvermögens wird bzw. aus dem Sicherungsvermögen entnommen wird.“
Anlage 2

Wesentlicher Inhaltder Änderungsvereinbarung
zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der

HSH Nordbank AG
mit dem Sitz in Hamburg und Kiel,
(Amtsgericht Hamburg, HRB 87366, und Amtsgericht Kiel, HRB 6127 KI)
– nachfolgend auch kurz „Organträger“ genannt –

und der

HSH Private Equity GmbH
mit dem Sitz in Hamburg
(Amtsgericht Hamburg, HRB 95159)
– nachfolgend auch kurz „Organgesellschaft“ genannt –

wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers nachstehende

Änderungsvereinbarung
zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

geschlossen.

Präambel

Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Oktober/5. November 1971, der auch im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen ist.

Im Hinblick auf die gesetzliche Neuregelung des § 17 Abs. 1 Satz 2 KStG soll der Ergebnisabführungsvertrag wie folgt geändert werden.
1.

§ 2 Abs. 1 des Ergebnisabführungsvertrags und die Überschrift des § 2 werden wie folgt neu gefasst:

㤠2

Gewinnabführung durch die Organgesellschaft und Verlustübernahme durch den Organträger
(1)

Die Organgesellschaft führt etwaige Gewinne unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger ab. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.“
2.

Diese Änderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend vom Beginn des Wirtschaftsjahres (Geschäftsjahres) der Organgesellschaft an, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
3.

Die übrigen Bestimmungen des Ergebnisabführungsvertrages bleiben unverändert.
4.

Diese Änderungsvereinbarung bedarf für ihre Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft. Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 130 AktG der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass die Wirksamkeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 eintritt.
5.

Die Kosten des Abschlusses dieser Änderungsvereinbarung und der zu ihrer Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z.B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt der Organträger.
Anlage 3

Wesentlicher Inhaltder Änderungsvereinbarung
zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag)

Zwischen der

HSH Nordbank AG
mit dem Sitz in Hamburg und Kiel,
(Amtsgericht Hamburg, HRB 87366, und Amtsgericht Kiel, HRB 6127 KI)

– nachfolgend auch kurz „Organträger“ genannt –

und der

HSH Facility Management GmbH
mit dem Sitz in Hamburg
(Amtsgericht Hamburg, HRB 121115)

– nachfolgend auch kurz „Organgesellschaft“ genannt –

wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers nachstehende

Änderungsvereinbarung
zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag)

geschlossen.

Präambel

Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) vom 30. Januar/1. Februar 2006, der auch im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen ist.

Im Hinblick auf die gesetzliche Neuregelung des § 17 Abs. 1 Satz 2 KStG soll der Ergebnisabführungsvertrag wie folgt geändert werden.
1.

Die Regelung zum Verlustausgleich gem. § 3 des Ergebnisabführungsvertrags erhält folgende Neufassung:

㤠3

Verlustübernahme durch den Organträger

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.“
2.

Diese Änderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend vom Beginn des Wirtschaftsjahres (Geschäftsjahres) der Organgesellschaft an, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
3.

Die übrigen Bestimmungen des Ergebnisabführungsvertrages bleiben unverändert.
4.

Diese Änderungsvereinbarung bedarf für ihre Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft. Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 130 AktG der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass die Wirksamkeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 eintritt.
5.

Die Kosten des Abschlusses dieser Änderungsvereinbarung und der zu ihrer Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z.B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt der Organträger.