IGP Advantag AG

Geldern

Bekanntmachung gem. §§ 183a Absatz 1 und 2 Satz 1, 37a Absatz 1 und 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Januar hat die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 1.066.875,00 um EUR 26.446.280,00 auf EUR 27.513.155,00 durch Ausgabe von 26.446.280 neuen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie gegen Sacheinlagen beschlossen. Gleichzeitig hat die außerordentliche Hauptversammlung beschlossen, das auf EUR 27.513.155,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft um weitere bis zu EUR 5.940.375,00 auf bis zu EUR 33.453.530,00 durch Ausgabe von bis zu 5.940.375 auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Hauptaktionärin aus den derzeit von ihr gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind den Aktionären, mit Ausnahme der IGP Beteiligungs AG, im Verhältnis von 1:15 zu einem Bezugspreis von EUR 1,21 je neuer Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht zum Bezug neuer Aktien gegen Bareinlagen wird den bezugsberechtigten Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG eingeräumt.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wurden zur Zeichnung der insgesamt 26.446.280 neuen Aktien die Gräf Holding GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 114191) zur Zeichnung von 24.445.385 neuen Aktien und die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 97815) zur Zeichnung von 2.000.895 neuen Aktien zugelassen. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre wurde ausgeschlossen. Als Gegenleistung übertragen die Gräf Holding GmbH 90.000 (90% der Aktien) und die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG 10.000 Aktien (10% der Aktien) der IGP Ingenieur AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 79846) auf die Gesellschaft. Weiterhin überträgt die Gräf Holding GmbH 100% der Geschäftsanteile der IGP Projekt GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 106496) auf die Gesellschaft. Die Übertragungen erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020. Die neuen Aktien werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 32.000.000,00, d.h. zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,21 je Nennbetragsaktie, ausgegeben.

Gemäß § 183a Absatz 1 Satz 1, 33a Absatz 1 Nr. 2 AktG wird von einer externen Prüfung der Sacheinlage abgesehen.

Gemäß 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und 2 AktG wird erklärt, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Zugrunde liegt dem eine von Warth & Klein Grant Thornton AG, Cicerostraße 2, 10709 Berlin, erstellte gutachtliche Stellungnahme über die IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH („Bewertungsgutachten“). Das Gutachten wurde auf Grundlage des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) erstellt. Das Bewertungsgutachten attestiert den Sacheinlagen einen objektivierten Unternehmenswert in Höhe von ca. EUR 32,54 Millionen, der den Gesamtausgabebetrag der auszugebenden neuen Aktien in Höhe von EUR 32,00 Millionen übersteigt. Dem Gesamtausgabebetrag zugrunde gelegt wurde ein ebenfalls von Warth & Klein Grant Thornton AG nach Maßgabe des IDW S1 erstelltes Gutachten über den Unternehmenswert der IGP Advantag AG („Advantag-Gutachten“). Auf Grundlage dieses Advantag-Gutachtens ergibt sich bezogen auf den Bewertungsstichtag 30. Januar 2020 und unter Berücksichtigung des auf EUR 1.066.875,00 erhöhten Grundkapitals ein Wert von (gerundet) EUR 1,21 je Aktie der IGP Advantag AG. Rein vorsorglich hat der Vorstand das Bewertungsgutachten von einem weiteren, ebenfalls unabhängigen Wirtschaftsprüfer überprüfen zu lassen („Second Opinion“). Erstellt wurde diese Second Opinion von der Kölner Zweigniederlassung (Anschrift: Breite Straße 42-46, 50667 Köln) der Formhals Revisions- und Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit dem Sitz in 51688 Wipperfürth. Lenneper Straße 19. Diese Second Opinion wurde ebenfalls nach allgemein anerkannten Berufsstandards erstellt. Die Second Opinion bestätigt ebenfalls die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung. Sichergestellt ist somit, dass durch die Einbringung sämtlicher Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird.

Es wird gem. § 183a Abs. 2 AktG i.V.m. § 37a Abs. 2 AktG versichert, dass Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlagen am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger sind als der von dem Sachverständigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.