IMW Immobilien SE

Berlin

ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3

Absage der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2016

Durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 18. März 2016 hat der Verwaltungsrat für den 26. April 2016, 10:00 Uhr, eine außerordentliche Hauptversammlung der IMW Immobilien SE im dbb Forum Berlin, Friedrichstraße 169, 10117 Berlin, einberufen. Der Verwaltungsrat gibt hiermit bekannt, dass diese für den 26. April 2016 vorgesehene außerordentliche Hauptversammlung abgesagt wird. Diese außerordentliche Hauptversammlung findet somit nicht statt.

 

IMW Immobilien SE

Berlin

ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Auf Verlangen einer Aktionärin gemäß § 62 Abs. 2 UmwG laden wir unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 26. April 2016, 10:00 Uhr, im dbb forum Berlin, Friedrichstraße 169, 10117 Berlin, stattfindet.

Hinweis:

Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

 

Tagesordnung:

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH auf die IMW Immobilien SE. Bei der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der IMW Immobilien SE, in der die Immobilien des Austerlitz-Portfolios (Hamburg) gebündelt waren. Nachdem die letzte Immobilie des Portfolios veräußert wurde, ist der Gesellschaftszweck erfüllt. Zur Optimierung von Kosten und der Konzernstruktur soll die Gesellschaft auf die Muttergesellschaft, die IMW Immobilien SE, verschmolzen werden. Zu diesem Zweck haben die IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH und die IMW Immobilien SE am 8. Februar 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat folgenden Inhalt: Verschmelzungsvertrag zwischen der IMW Immobilien SE und der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH

1.

Vorbemerkung Die IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin und einem eingetragenen Grundkapital von EUR 16.466.666,00 eingeteilt in 16.466.666 Namensaktien ohne Nennwert, ist Inhaberin eines einzigen Geschäftsanteils in Höhe von EUR 25.000,00 an der Austerlitz Beteiligungen GmbH mit Sitz in Berlin (im Folgenden „Austerlitz“ genannt). Die IMW Immobilien SE und die Austerlitz schließen folgenden Verschmelzungsvertrag in dem die Austerlitz (als übertragende Gesellschaft) auf die IMW Immobilien SE (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen wird.

2.

Vermögensübertragung

2.1	Die Austerlitz überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die IMW Immobilien SE im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Eine Gegenleistung wird für die Vermögensübertragung nicht gewährt.
2.2	Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Austerlitz zum Beginn des 01.10.2015 als Schlussbilanz zugrunde.
2.3	Die Übernahme des Vermögens der Austerlitz erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.10.2015. Vom 01.10.2015, 0:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Austerlitz als für Rechnung der IMW Immobilien SE vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).
2.4	Die Austerlitz wird in ihrer Schlussbilanz die übergehenden Wirtschaftsgüter mit den sich nach den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ergebenden Werten (Buchwerten) ansetzen. Die IMW Immobilien SE wird die handels- und steuerrechtlichen Buchwerte des auf sie übergehenden Vermögens der Austerlitz fortführen.
2.5	Den Vertragsparteien ist bekannt, dass nach § 11 Abs. UmwStG eine Buchwertfortführung nur auf entsprechenden Antrag der übertragenden Gesellschaft gewährt wird. Die übertragende Gesellschaft verpflichtet sich, alle Maßnahmen zu veranlassen, die für eine Fortführung der steuerlichen Buchwerte erforderlich sind.

3.	Gegenleistung

3.1	Die IMW Immobilien SE ist Alleingesellschafterin der Austerlitz. Gemäß § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG darf sie zur Durchführung der Verschmelzung ihr Kapital nicht erhöhen. Gemäß § 5 Abs.2 UmwG entfallen daher Angaben über den Umtausch der Anteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 2–5 UmwG.
3.2	Die IMW Immobilien SE gewährt auch keinem Anteilseigner der Austerlitz besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

4.	Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer

4.1	Weder die IMW Immobilien SE noch die Austerlitz haben Betriebsräte.
4.2	Die Austerlitz hat keine Arbeitnehmer.

5.	Firma Die Firma der IMW Immobilien SE bleibt bestehen. Die IMW Immobilien SE wird die Firma der Austerlitz nicht fortführen.
6.	Kosten und Steuern Die durch diesen Vorgang und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt – auch wenn die Verschmelzung nicht zustande kommt – die IMW Immobilien SE. Im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer stellen die Parteien übereinstimmend fest, dass die Austerlitz kein Grundeigentum hat.
7.	Zustimmung der Gesellschafterversammlungen Die IMW Immobilien SE ist Alleingesellschafter der Austerlitz. Gemäß § 62 Absätze 1 und 4 UmwG sind Beschlüsse der Hauptversammlungen der IMW Immobilien SE bzw. der Gesellschafterversammlung der Austerlitz zu diesem Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich.
8.	Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. Eine ungültige Bestimmung ist in der Weise umzudeuten, Geltung zu erhaltend zu reduzieren bzw. gilt in der Weise als ersetzt, dass der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck bestmöglich erreicht wird. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. Zur Ausfüllung eventueller Lücken des Vertrages soll eine angemessene Regelung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach ihrer wirtschaftlichen Zielsetzung zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gewollt haben. Bei fehlender Leistungs- oder Zeitbestimmung wird die Lücke durch das gesetzlich geregelte Maß gefüllt.

Da die IMW Immobilien SE Alleingesellschafterin der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH ist, entfällt die Notwendigkeit eines Verschmelzungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft, eines Verschmelzungsberichts, einer Verschmelzungsprüfung und eines Verschmelzungsprüfungsberichts.

Allerdings sieht § 62 Abs. 2 UmwG die Erforderlichkeit eines Verschmelzungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft dann vor, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen hat eine Aktionärin der IMW Immobilien SE gestellt.

Der Verwaltungsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor zu beschließen,

dem Verschmelzungsvertrag zwischen der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH als übertragendem Rechtsträger und der IMW Immobilien SE als übernehmendem Rechtsträger vom 08. Februar 2016 zuzustimmen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, den 19. April 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 19. April 2016, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 19. April 2016. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:

IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:

IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das Vollmacht- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine gesondert ausgestellte Vollmacht verwendet werden.

In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 20. April 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Weitere Hinweise zum Vollmachtverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen der § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 a.F. AktG gem. § 26h Abs. 4 EGAktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

IMW Immobilien SE
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.imw-se.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können Anträge zur Tagesordnung stellen.

Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 11. April 2016 (24:00 Uhr). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort gestellt werden.

Etwaige Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten an

IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.imw-se.de veröffentlicht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.imw-se.de.

Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hausvogteiplatz 11 A, D-10117 Berlin, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die Informationen nach § 124a AktG aus.

―	Verschmelzungsvertrag vom 08. Februar 2016
―	Jahresabschlüsse und Lageberichte (nur IMW Immobilien SE) der IMW Immobilien SE und der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015 sowie jeweils eine Zwischenbilanz auf dem 31.12.2015.

Sie sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos Kopien der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält 625.203 eigene Aktien, die nicht stimmberechtigt sind; somit sind 15.841.463 Aktien stimmberechtigt.