Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung – Hauptversammlung 2018

Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung

BERLIN

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Engeldamm 20
10179 Berlin

am Montag, dem 27. August 2018 – 11.30 Uhr

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von € 4.449.054,40 eine Dividende in Höhe von € 1.000.000,00 an die Aktionäre auszuschütten.

3.

Entlastung a) des Vorstandes und b) des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Wiederwahl und Neuwahl des Aufsichtsrates

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den mit Beendigung der Hauptversammlung durch Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Herrn

Hans-Otto Spithaler, Bankkaufmann i.R., Berlin

wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

b)

Herr Rolf Hartwig und Herr Ian Kroch haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung jeweils niedergelegt. Herr Hillel Cherni und Herr Hermann Epp kandidieren für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

Hillel Cherni, Financier, Tel Aviv,
Hermann Epp, Wirtschaftsprüfer, Wehrheim,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG aus den von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an keine Wahlvorschläge gebunden.

5.

Beschlussfassung zur Begründung einer Organschaft mit der Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz als Organgesellschaft und Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages gemäß § 293 Abs. 1 AktG mit der Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz, Berlin

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 14 KStG ein Organschaftsverhältnis zur Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz als Organgesellschaft zu begründen. Damit verbunden ist der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz, Berlin, als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

Die Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung, Berlin, hat am 26.06.2018 mit der Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz, Berlin, nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz wird nachfolgend „Organgesellschaft“ und die Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung wird nachfolgend „Organträger“ genannt.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

z w i s c h e n

der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 25848 B eingetragenen Aktiengesellschaft in Firma Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung mit Sitz in Berlin, vertreten durch die zur gemeinsamen Vertretung berechtigten und von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Doppelvertretungsverbot) befreiten Mitglieder des Vorstands Herr Frank Joachim Maibach und Herr Andreas Schübl,

– im Folgenden als „Organträger“ bezeichnet –

u n d

der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 752 B eingetragenen Aktiengesellschaft in Firma Aktiengesellschaft für Haus- und Grundbesitz mit Sitz in Berlin, vertreten durch die zur gemeinsamen Vertretung berechtigten und von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Doppelvertretungsverbot) befreiten Mitglieder des Vorstands Herr Frank Joachim Maibach und Herr Andreas Schübl,

– im Folgenden als „Organgesellschaft“ bezeichnet –

gemeinsam nachfolgend auch die „Parteien“ genannt

Vorbemerkung

Der Organträger ist der einzige Aktionär der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft ist finanziell eingegliedert in den Organträger. Die Organgesellschaft ist die 100%ige Tochter der Organträgerin.

§ 1
Leitungsmacht
1.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demnach berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen für die Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Der Organträger wird das Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin ihrem Vorstand.

2.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

§ 2
Gewinnabführung
1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung anderer Gewinnrücklagen nach Abs. 2, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

3.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.

2.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das er erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Planmäßig gilt der Vertrag danach erstmalig für das am 1.1.2018 beginnende Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft und kann frühestens mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2022 gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

3.

Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die in R 14.5 Abs. 6 der Körperschaftssteuerrichtlinien 2015 bzw. einer im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages geltenden entsprechenden steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe. Die Parteien sind ferner zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt, wenn dem Organträger nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht oder wenn über das Vermögen einer der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird oder ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird oder wenn auf der Grundlage der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften die Anerkennung der steuerlichen Organschaft versagt wird oder sie entfällt.

4.

Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger Gläubigern der Organgesellschaft auf Verlangen entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am weitestgehenden entspricht. Im Fall einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Teilnahmebedingungen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes durch ein depotführendes Kreditinstitut bis zum Ablauf des 20. August 2018 bei der Gesellschaft (Engeldamm 20, 10179 Berlin), oder bei der Deutsche WertpapierService Bank AG, WASHV, Landsberger Straße 187, 80687 München in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b) BGB) anmelden. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Anträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:

Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung

zu Händen Herrn Frank J. Maibach,

Engeldamm 20, 10179 Berlin, Fax-Nr.: 030 / 257608-15, E-Mail-Adresse: verwaltung@inhag.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge werden unverzüglich unter der Adresse „www.inhag.de“ veröffentlicht. Unter derselben Adresse werden ggf. auch Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen veröffentlicht.

 

Berlin, im Juni 2018

Industrie und Handel Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung

Der Vorstand

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