Juni 04, 2020

Infineon Technologies AG – Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Infineon Technologies AG
Neubiberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 13.01.2020

Infineon Technologies AG

Neubiberg

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG

am Donnerstag, den 20. Februar 2020, um 10:00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

www.infineon.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter

www.infineon.com/nachhaltigkeit_reporting

verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von EUR 337.684.699,17 in Höhe von EUR 336.218.142,33 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von EUR 1.466.556,84 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: EUR 337.684.699,17
Verteilung an die Aktionäre: EUR 336.218.142,33
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 1.466.556,84

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 5.431.692 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 25. Februar 2020, fällig und ausgezahlt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 enden die Amtszeiten von sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat. Zur Besetzung dieser frei werdenden Aufsichtsratsmandate ist daher eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Nach der Wahl der Arbeitnehmervertreter am 17. Dezember 2019 gehören dem Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung fünf Frauen und drei Männer als Arbeitnehmervertreter an. Auf der Anteilseignerseite werden dem Aufsichtsrat mit Frau Picaud und Herrn Dr. Eder, deren Aufsichtsratsmandate über die Hauptversammlung 2020 hinaus andauern, eine Frau und ein Mann angehören. Für die sechs in der Hauptversammlung 2020 neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat nunmehr die Wahl von zwei Frauen und vier Männern vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz erfüllt.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten wurden gemäß Ziffer 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats empfohlen. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats

a.

Xiaoqun Clever

Rapperswil-Jona, Schweiz

Ausgeübter Beruf: Unternehmensberaterin – LuxNova Suisse GmbH

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Capgemini SE, Frankreich (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz Elementar Versicherungs AG, Österreich

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz Elementar Lebensversicherungs AG, Österreich

Mitglied des Beirats der Maxingvest AG, Deutschland

Mitglied des Verwaltungsrats der Cornelsen Gruppe, Deutschland

b.

Dr. Friedrich Eichiner

München

Ausgeübter Beruf: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Festo AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Festo Management AG, Österreich

c.

Hans-Ulrich Holdenried

Grünwald

Ausgeübter Beruf: Selbstständiger Unternehmensberater

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der CANCOM SE, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Beirats der Bridge imp GmbH, Deutschland

d.

Dr. Manfred Puffer

Meerbusch

Ausgeübter Beruf: Selbstständiger Unternehmensberater

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Athora Lebensversicherung AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG, Deutschland

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der EVO Finance, Spanien

Mitglied des Aufsichtsrats der Nova KBM Bank, Slowenien

Mitglied des Board of Directors der Athene Holding Ltd, Bermuda (börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors der Catalina Holdings (Bermuda) Ltd, Bermuda

e.

Dr. Ulrich Spiesshofer

Zollikon, Schweiz

Ausgeübter Beruf: Manager und Investor, zuletzt Chief Executive Officer der ABB Ltd, Schweiz

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

f.

Margret Suckale

Hamburg

Ausgeübter Beruf: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG, Deutschland (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG, Deutschland (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge abstimmen zu lassen.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen keinem der Kandidatinnen/Kandidaten und der Infineon Technologies AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem wesentlich an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär persönliche oder geschäftliche Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidatinnen/Kandidaten finden Sie im Anhang dieser Einladung sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.infineon.com/hauptversammlung

Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Eder, wurde mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats und vom Aufsichtsrat zum Vorsitzenden gewählt. Es ist beabsichtigt, in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung 2020 eine neue Wahl durchzuführen und Herrn Dr. Eder für die Zeit bis zum Ablauf seines Aufsichtsratsmandats als Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestätigen.

7.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung)

Das Bedingte Kapital 2010/I wurde geschaffen, um im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 Bezugsaktien an Mitglieder des Vorstands sowie sonstige Führungskräfte und wichtige Mitarbeiter der Infineon Technologies AG und ihrer Konzernunternehmen auszugeben. Aus dem Bedingten Kapital 2010/I wurden 10.018.686 Aktien ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 2010 ist zwischenzeitlich ausgelaufen und es können keine Optionen mehr ausgeübt werden.

Das Bedingte Kapital 2010/I wird somit nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2010 geschaffene Bedingte Kapital 2010/I, soweit es noch besteht, aufzuheben und § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und ersatzlos zu streichen; die nachfolgenden Absätze des § 4 bleiben in ihrer Nummerierung unverändert.

8.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Februar 2015 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 11. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 676.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 225.547.846,00 Gebrauch gemacht wurde und von der noch EUR 450.452.154,00 verbleiben, läuft mit dem 11. Februar 2020 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll nun ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 750.000.000,00 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Hierzu wird der bestehende § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„(4)

a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 19. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 750.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

b) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustände,

(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden,

(iv)

soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, und/oder

(v)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in die Gesellschaft einzulegen.

c) Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach lit. b) (ii) bis (v) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

9.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2018 beschlossen.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen, insbesondere sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Diese Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ist begrenzt auf 10% des Grundkapitals, wobei der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien entfällt, die ab dem 22. Februar 2018 bis zum Ende der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Aufgrund dieser Anrechnungsregelung wurde durch die Kapitalerhöhung der Gesellschaft im Jahr 2019, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss erfolgte, das Volumen von 10% fast vollständig erschöpft, so dass nunmehr keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen insbesondere unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2018 bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2018

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung werden in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das Bedingte Kapital 2020/I und die Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

(2)

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 19. Februar 2025 einmalig oder mehrmals

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben, und

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen,

und den Gläubigern bzw. Inhabern solcher Schuldverschreibungen (zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stammaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Für durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann oder muss. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Lauten Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

b. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. Februar 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände; oder

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach diesem lit. b. (erster Spiegelstrich) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

c. Wandlungs- oder Optionspreis; Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:

i.

Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,

sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

ii.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer i. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

iii.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis können unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses vorsehen.

iv.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

d. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

(3)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I und Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2020/I in Höhe von bis zu EUR 260.000.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2020/I). Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020/I).

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 750.000.000,00 – dies entspricht wieder knapp 30 % des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das Genehmigte Kapital 2015/I ersetzen, das am 11. Februar 2020 ausläuft.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In den folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch unter bestimmten Bedingungen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können:

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, bei Barkapitalerhöhungen Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Das Bezugsrecht soll vom Vorstand ferner auch dann ausgeschlossen werden können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen vorsehen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Schuldverschreibungen, er schont darüber hinaus das zur Bedienung von Schuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis mithin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig und flexibel günstige Börsenverhältnisse zu nutzen und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann dadurch meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dürfen weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft im Zeitraum dieser Ermächtigung neu ausgibt oder die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung erwirbt und anschließend wieder veräußert, jeweils wenn und soweit dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen ist. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht.

Außerdem soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Wie in der Vergangenheit soll auch weiterhin die Möglichkeit bestehen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen gegen Hingabe von Aktien zu erwerben. Gerade in der sich weiter konsolidierenden Halbleiterbranche bieten sich immer wieder attraktive Möglichkeiten, um die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, die Finanzposition zu verbessern und die Ertragskraft zu steigern. Ungeachtet günstiger Möglichkeiten der Fremdmittelbeschaffung stellen Aktien aus genehmigtem Kapital für eine Unternehmensakquisition häufig eine sinnvolle, weil liquiditätsschonende, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann.

Schließlich soll das Bezugsrecht auch zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) ausgeschlossen werden können. Dabei wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch erhalten Aktionäre eine einfache und unkomplizierte Möglichkeit, ihre Dividende in das Unternehmen zu reinvestieren. In der Regel wird eine solche Aktiendividende als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durchgeführt. Es kann jedoch im Einzelfall in bestimmten Kapitalmarktsituationen sinnvoll sein, die Durchführung der Aktiendividende so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen dividendenberechtigten Aktionären neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs zum Bezug anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. So kann die Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen durchgeführt werden, insbesondere ohne Bindung an die Mindestbezugsfrist oder den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrages. Da in einem solchen Fall allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit angemessen und gerechtfertigt. Der Vorstand wird sich bei seiner Entscheidung darüber, ob und in welcher Weise eine solche Aktiendividende durchgeführt werden soll, allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen), darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter entsprechendem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I, zumal unter Ausschluss des Bezugsrechts, bestehen derzeit nicht. Wie sich im letzten Jahr im Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs der Cypress Semiconductor Corp. gezeigt hat, kann aber sehr kurzfristig ein entsprechender Bedarf für eine Kapitalerhöhung entstehen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse sind national und international allgemein üblich. Ungeachtet dessen wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre liegt; auch der Aufsichtsrat muss sich hierzu eine eigene, unabhängige Meinung bilden. Sollte es unterjährig zu einer Ausnutzung der Ermächtigung kommen, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung hierüber ausführlich berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:
Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Erneuerung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazugehörigen bedingten Kapital vor.

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) sind für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsinstrumente, die zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme zur Verfügung stehen. Durch sie fließt dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Im Fall der Wandelschuldverschreibung bleibt ihm dieses Fremdkapital in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft bereits mehrfach erfolgreich Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2018 beschlossen.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen, insbesondere sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Diese Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ist begrenzt auf 10% des Grundkapitals, wobei der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien entfällt, die ab dem 22. Februar 2018 bis zum Ende der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Aufgrund dieser Anrechnungsregelung wurde durch die Kapitalerhöhung der Gesellschaft im Jahr 2019, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss erfolgte, das Volumen von 10% fast vollständig erschöpft, so dass nunmehr keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen insbesondere unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2018 bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I ersetzt werden. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren jederzeit auf die für sie wichtigen Finanzierungsinstrumente Options- und Wandelschuldverschreibung zurückgreifen kann.

Zur Bedienung der Schuldverschreibungen sollen mit dem Bedingten Kapital 2020/I – wie bisher mit dem Bedingten Kapital 2018 – bis zu 130.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00 zur Verfügung stehen. Auch das mögliche Emissionsvolumen in der Ermächtigung von EUR 4.000.000.000,00 soll gegenüber der in der Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 erteilten Ermächtigung unverändert bleiben.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer i. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten, klar definierten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. Februar 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Weiter kann der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung und Vermarktung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird aber in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen) veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.501.842.274,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.250.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 5.431.692 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a.

Anmeldung

Gemäß § 14 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts die Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 13. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ) zur Hauptversammlung angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung hat in Textform

unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, oder

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681, oder

unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de, oder

elektronisch im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

selbst gewählt haben.

b.

Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß Ziffer II.2 lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entnehmen Sie bitte Ziffer II.3 lit. b., lit. c, lit. e und lit. f.

c.

Briefwahl

Außerdem können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten bzw. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß Ziffer II.2 lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl entnehmen Sie bitte Ziffer II.3 lit. d, lit. e und lit f.

d.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 14. Februar 2020 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher der 13. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe

a.

Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß Ziffer II.2 können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder im Wege der Briefwahl ausüben.

b.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

i.

in Textform oder elektronisch im Internet, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

ii.

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann durch Übermittlung an eine der oben unter Ziffer II.2 lit. a. für die Anmeldung genannten Adressen oder auf andere formgerechte Weise erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

bb.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

cc.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

c.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus.

bb.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen und stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.

cc.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Technologies AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 19. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), oder

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 bis zum 20. Februar 2020, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iii.

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de bis zum 20. Februar 2020, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iv.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

www.infineon.com/hauptversammlung

bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

aa.

Briefwahlstimmen können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Technologies AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 19. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), oder

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 bis zum 20. Februar 2020, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iii.

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de bis zum 20. Februar 2020, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iv.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

www.infineon.com/hauptversammlung

bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

bb.

Im Wege der Briefwahl ist eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.

cc.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediäre bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter, können sich der Briefwahl bedienen.

e.

Sonstige Verfahrenshinweise

aa.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

bb.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. Briefwahlstimmen, die zugehen, während ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung teilnimmt, werden nicht berücksichtigt. Hiervon ausgenommen sind Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. Briefwahlstimmen, die bei Verlassen der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt oder geändert werden.

cc.

Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt bzw. das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Internet erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über das Internet erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.

dd.

Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

ee.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

ff.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

f.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung, Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Briefwahl

Anmeldung, Erteilung von Vollmachten an Dritte bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Auch in der Hauptversammlung können Vollmachten, auf Wunsch mit den dort zur Verfügung stehenden Vordrucken, erteilt werden.

Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellten bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die von ihm gewünschte Form und das Verfahren der Vollmachtserteilung ab.

4.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung):

a.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 250.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 Aktiengesetz unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Infineon Technologies AG (Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg) zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 20. Januar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 Aktiengesetz zu beachten. § 121 Abs. 7 Aktiengesetz ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

b.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 5. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
Investor Relations
Am Campeon 1-15
85579 Neubiberg, oder

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681, oder

unter der E-Mail-Adresse
hv@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist für die Fristwahrung der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie mögliche Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 Aktiengesetz für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin/des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht (insbesondere nach § 131 Abs. 3 Aktiengesetz) besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz können im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

6.

Übertragung der Hauptversammlung; Zulassung von Presse und Medien

Für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten wird die Hauptversammlung live im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Den Online-Zugang zu der Übertragung erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des individuellen Zugangscodes. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden. Sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung unter

www.infineon.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Dem Versammlungsleiter obliegt die Zulassung von Vertretern der Presse und der Medien zur Aufnahme sowie zur Übertragung der Hauptversammlung oder Teilen von ihr in Bild und/oder Ton.

Mit freundlichen Grüßen

Neubiberg, im Januar 2020

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

 

 

Xiaoqun Clever

Unternehmensberaterin – LuxNova Suisse GmbH

Persönliche Daten

Geburtsdatum 11. Juni 1970
Wohnort Rapperswil-Jona, Schweiz
Nationalität Deutsch

Ausbildung

2005 Executive Master in Business Administration, General Management, University of West Florida
1997 Diplom, Informatik und internationales Marketing, Universität Karlsruhe

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Mitgründerin & CEO LuxNova
2016 – 2019 Chief Technology & Data Officer, Mitglied des Group Executive Board, Ringier Group
2014 – 2015 Chief Technology Officer, ProSiebenSat.1 Media AG
1997 – 2013 Diverse Positionen, SAP AG
2012 – 2013 Executive Vice President & President Labs China
2011 – 2013 Corporate Officer
2009 – 2012 Senior Vice President, Design & New Applications
2006 – 2009 COO, Office of the CTO, Technology & Innovation
2003 – 2006 Projektmanagerin, Supply Chain Management
1997 – 2003 Entwicklungsleiterin, Industry Solutions Oil & Gas

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats der Capgemini SE, Frankreich (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz Elementar Versicherungs AG, Österreich

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz Elementar Lebensversicherungs AG, Österreich

Mitglied des Beirats der Maxingvest AG, Deutschland

Mitglied des Verwaltungsrats der Cornelsen Gruppe, Deutschland

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Clever verfügt über langjährige praktische Erfahrung in verantwortungsvollen Positionen im Bereich Software Engineering/IT/Digitalisierung und weist damit eine herausragende Qualifikation in sämtlichen mit Software/IT/Digitalisierung zusammenhängenden Geschäftsfeldern auf. Neben ihrer eindrucksvollen beruflichen Erfahrung in verschiedenen Unternehmen hat sie sich in den vergangenen Jahren auch erfolgreich in der Beratung zu Strategie und Umsetzung der Digitalisierung etabliert. Zudem zeichnet sich Frau Clever insbesondere durch ihre Internationalität und ihre Kenntnisse über die asiatischen und europäischen Märkte aus.

 

Dr. Friedrich Eichiner

Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Persönliche Daten

Geburtsdatum 9. April 1955
Wohnort München
Nationalität Deutsch

Ausbildung

1986 Diplom-Kaufmann (Betriebswirtschaftslehre) und Promotion zum Dr. oec. publ., Ludwig-Maximilians-Universität München

Beruflicher Werdegang

2008 – 2016 Mitglied des Vorstands, Finanzen, BMW AG
2007 – 2008 Mitglied des Vorstands, Konzern- und Markenentwicklung, BMW AG
2002 – 2007 Leiter Konzernplanung, BMW AG
1999 – 2002 Leiter Vertriebsentwicklung, Vertriebssteuerung, BMW AG
1987 – 1999 Diverse Führungs- und Projektleitungsaufgaben in den Bereichen Logistik und Produktion, BMW AG

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Festo AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Festo Management AG, Österreich

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Finanzvorstand eines bedeutenden DAX-Unternehmens verfügt Herr Dr. Eichiner über tiefgreifende Detailkenntnisse im gesamten Finanzbereich. Damit qualifiziert er sich als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz. Daneben hat er in seiner bisherigen beruflichen Laufbahn auch äußerst wertvolle Erfahrungen insbesondere in den Bereichen Produktion, Vertrieb und Konzernentwicklung gesammelt.

 

Hans-Ulrich Holdenried

Selbstständiger Unternehmensberater

Mitglied des Aufsichtsrats der
Infineon Technologies AG seit 2010
(bestellt bis 2020)

Persönliche Daten

Geburtsdatum 8. Januar 1951
Wohnort Grünwald
Nationalität Deutsch

Ausbildung

1974 Diplomabschluss im Fach Wirtschaftswissenschaften, Universität Regensburg

Beruflicher Werdegang

Seit 2009 Inhaber, ΠStrategy & Operations Consulting
2004 – 2008 Vorsitzender der Geschäftsführung, Hewlett-Packard Deutschland GmbH
2000 – 2004 Diverse (leitende) Positionen, Hewlett-Packard Corporate (USA)
2002 – 2004 Senior Vice President, Managed Services
2001 – 2002 Vice President & General Manager, HP Operations
2000 – 2001 Vice President & General Manager North America, Business Customer Organization
1998 – 2000 Vice President & General Manager HP Services EMEA, Hewlett-Packard Europe
1991 – 1998 Diverse (leitende) Positionen, Hewlett-Packard Group (USA)
1996 – 1998 General Manager & Vice President, Customer Support America
1993 – 1996 Group Controller, Computer Products Organization
1991 – 1993 Group Controller, Worldwide Customer Support Organization
1984 – 1993 Diverse Positionen, Hewlett-Packard Europe (SUI)
1987 – 1991 Director, Finance & Administration
1984 – 1993 Controller
1976 – 1984 Diverse Positionen, Hewlett-Packard Deutschland GmbH

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der CANCOM SE, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Beirats der Bridge imp GmbH, Deutschland

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Holdenried verfügt aufgrund seiner langjährigen beruflichen Erfahrung in einem internationalen IT-Unternehmen, zuletzt als Vorsitzender der Geschäftsführung, über ausgewiesene Expertise in der IT-Branche sowie der Unternehmensführung und -kontrolle. Daneben hat Herr Holdenried während seiner beruflichen Laufbahn insbesondere auch Kenntnisse in den Bereichen Marketing und Vertrieb, Personal- und Organisationsentwicklung und interne Kontrollverfahren gesammelt.

 

Dr. Manfred Puffer

Selbstständiger Unternehmensberater

Mitglied des Aufsichtsrats der
Infineon Technologies AG seit 2009
(bestellt bis 2020)

Persönliche Daten

Geburtsdatum 18. Juni 1963
Wohnort Meerbusch
Nationalität Österreichisch

Ausbildung

1989 Promotion im Fach Wirtschaftswissenschaften, Universität Wien
1987 Zertifizierter österreichischer Unternehmensberater

Beruflicher Werdegang

Seit 2008 Unternehmensberater, Apollo Advisors
2006 – 2008 Senior Managing Director, Head of Germany, Austria and Eastern Europe, Mitglied des European Executive Committee, Bear Stearns International (UK)
2002 – 2005 Mitglied des Managing Board, Head of the Investment Bank, WestLB AG
2000 – 2001 Chief Financial Officer (CFO), Kirch Holding Chief Executive Officer (CEO), Premiere Financial Restructuring
1994 – 2000 Head of Fixed Income and ALM, Hypovereinsbank AG
1992 – 1993 Executive Director, Base Metal Trading Cash Options and Forwards, Goldman Sachs (UK)
1989 – 1991 Base Metal Trading, Metallgesellschaft Hamburg

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Athora Lebensversicherung AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG, Deutschland

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats der EVO Finance, Spanien

Mitglied des Aufsichtsrats der Nova KBM Bank, Slowenien

Mitglied des Board of Directors der Athene Holding Ltd, Bermuda (börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors der Catalina Holdings (Bermuda) Ltd, Bermuda

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Bankensektor und seiner Tätigkeit als Unternehmensberater verfügt Herr Dr. Puffer über äußerst wertvolle Kenntnisse insbesondere in den Bereichen Finanzen und Kapitalmarkt. Damit qualifiziert er sich als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz. Auch im strategischen und M&A-Bereich ist er ein sehr erfahrener und stets geschätzter Berater.

 

Dr. Ulrich Spiesshofer

Manager und Investor,
zuletzt Chief Executive Officer
der ABB Ltd, Schweiz

Persönliche Daten

Geburtsdatum 26. März 1964
Wohnort Zollikon, Schweiz
Nationalität Deutsch und schweizerisch

Ausbildung

1991 Promotion in Politik- und Wirtschaftswissenschaften (Dr. rer. pol.), Universität Stuttgart
1989 Diplom-Kaufmann (technisch orientiert), Universität Stuttgart

Beruflicher Werdegang

2005 – 2019 Mitglied des globalen Konzernvorstandes in diversen Positionen, ABB Ltd, Zürich, Schweiz
2013 – 2019 Chief Executive Officer der ABB-Gruppe
2010 – 2013 Mitglied des Group Executive Committee, verantwortlich für Industrieautomation und Antriebe
2005 – 2009 Mitglied des Group Executive Committee, verantwortlich für Unternehmensentwicklung
2002 – 2005 Senior Partner, Globaler Leiter Operations Beratung, Roland Berger AG, Deutschland/Schweiz
1991 – 2002 Partner und diverse Positionen, A.T. Kearney Ltd
2001 – 2002 Managing Director, A.T. Kearney International AG, Zürich, Schweiz
1999 – 2001 Partner und Leiter Asian Operations Practice, A.T. Kearney Ltd, Sydney, Australien
1996 – 1999 Principal und Partner, A.T. Kearney Pty. Ltd, Sydney und Melbourne, Australien
1991 – 1996 Associate/Manager/Principal, A.T. Kearney GmbH, Deutschland

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Spiesshofer verfügt als erfahrener CEO und langjähriges Vorstandsmitglied eines weltweit tätigen, börsennotierten Technologiekonzerns über wertvolle Kenntnisse und Führungserfahrungen in einer breiten Palette von Industriebereichen. Vor seinem Wechsel in die Industrie sammelte er tiefe und relevante Erfahrung in der Unternehmensberatung in Europa, Asien und USA. Er verfügt insoweit über umfassende globale Expertise nicht zuletzt in den Bereichen Unternehmensführung, organisches Wachstum und Technologie, M&A und Restrukturierung, globale Transformationsprozesse sowie Change-Management. Auch trägt Herr Dr. Spiesshofer zu einer weiteren Internationalisierung des Aufsichtsrats bei.

 

Margret Suckale

Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Persönliche Daten

Geburtsdatum 31. Mai 1956
Wohnort Hamburg
Nationalität Deutsch

Ausbildung

2002 Executive Master in European and International Law, Universität St. Gallen, Schweiz
2001 Executive Master in Business Administration der WHU, Vallendar und der Kellogg School of Management, Illinois, USA
1985 2. Juristisches Staatsexamen

Beruflicher Werdegang

2009 – 2017 Diverse Positionen, BASF SE
2011 – 2017 Mitglied des Vorstands
2009 – 2011 Senior Vice President, Global HR – Executive Management & Development
1997 – 2009 Diverse Positionen, Deutsche Bahn
2008 – 2009 Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn Mobility & Logistics AG
2005 – 2008 Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn AG
2004 – 2005 Bereichsleiterin Zentrale Stäbe, Deutsche Bahn AG
1997 – 2004 Bereichsleiterin Zentralbereich Recht, Deutsche Bahn AG
1991 – 1997 Verschiedene Positionen in Human Resources für Tochtergesellschaften der Mobil Corporation in Europa
1985 – 1991 Justiziarin, Mobil Oil AG

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG, Deutschland (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG, Deutschland (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Deutschland (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund ihrer mehrjährigen Erfahrung als ehemalige Vorständin eines DAX-Unternehmens und umfangreicher Gremienerfahrung aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrätin in verschiedenen Unternehmen verfügt Frau Suckale über ein äußerst breit gefächertes Kompetenzprofil. Insbesondere kann Frau Suckale wertvolle Kenntnisse in den Bereichen Personal und Recht/Compliance vorweisen.

 

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