Donnerstag, 18.08.2022

init innovation in traffic systems AG – Hauptversammlung

init innovation in traffic systems AG
Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am Mittwoch, den 13. Mai 2015, 10:00 Uhr, im Konzerthaus des Kongresszentrums, Am Festplatz, 76137 Karlsruhe, statt.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 4–6) aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen auch im Internet unter http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 17.412.695,68 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 8.031.617,60
Einstellung in Gewinnrücklagen Euro 0,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 9.381.078,08
______________________
Bilanzgewinn Euro 17.412.695,68
====================

Die Gutschrift der Dividende an die Aktionäre erfolgt am ersten Werktag nach der Hauptversammlung, dem 15. Mai 2015.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 10.039.522. Bis zur Hauptversammlung am 13. Mai 2015 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2015, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 gefasste Ermächtigung endete mit dem 11. Mai 2015.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2020 bis zu Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
i)

Der Erwerb darf – nach Wahl des Vorstands – über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Stückzahl zur Gesamtstückzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
ii)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
iii)

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
iv)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu kann der Vorstand auch Aktien verwenden, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, kann der Vorstand die Aktien den Mitarbeitern auch unentgeltlich zuwenden.
v)

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Motivationsprogramms an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme (Sachleistung) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die erworbenen Aktien an diese Vorstandsmitglieder zu veräußern.

Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können eigene Aktien der Gesellschaft als Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe eigener Aktien an die Teilnehmer am Motivationsprogramm der Gesellschaft ist jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass das für das Motivationsprogramm gesetzte Erfolgsziel erreicht wurde. Ab einem Konzernjahresgewinn vor Steuern (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen) in Höhe von Euro 2 Mio. wird zusätzlich eine Tantieme als Sachleistung in Form von Aktien der init innovation in traffic systems AG bis zu einem Höchstbetrag von 10.000 Aktien gewährt. Je Euro 300,00 Gewinn des Euro 2 Mio. übersteigenden Betrages wird eine Aktie als Tantieme gewährt. Die als Sachleistung gewährten Aktien müssen für mindestens 5 Jahre gehalten werden.
vi)

Im Fall (iii) bis (v) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
vii)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
viii)

Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Änderungsvereinbarungen der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und Leitsystemen GmbH sowie mit der initplan GmbH

Die init innovation in traffic systems AG hat jeweils mit ihren hundertprozentigen Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und Leitsystemen GmbH und initplan GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Zu diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen wurden am 09.03.2015 Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelung zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderung soll klargestellt werden, dass der in den Verträgen bereits enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Anlass zur Klarstellung gibt das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:
a)

Änderungsvereinbarung vom 09.03.2015 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und Leitsystemen GmbH,
b)

Änderungsvereinbarung vom 09.03.2015 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der initplan GmbH.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden Inhalt:

Die bestehende Verlustausgleichspflicht der init innovation in traffic systems AG in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen wird jeweils dahin ergänzt, dass § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung findet.

Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert.

Die Gesellschafterversammlungen der beiden Tochtergesellschaften haben den Änderungsvereinbarungen bereits zugestimmt.

Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der beiden beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Die init innovation in traffic systems AG ist alleinige Gesellschafterin der vorstehend bezeichneten Tochtergesellschaften. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen seitens eines Vertragsprüfers ist demnach gemäß § 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php zugänglich:

Ursprüngliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge,

Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen,

Gemeinsame Berichte des Vorstands der init innovation in traffic systems AG sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft,

Jahresabschlüsse und Lageberichte, soweit erforderlich, der init innovation in traffic systems AG sowie der beiden Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Die init innovation in traffic systems AG soll wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.

Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden, Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3 % bis max. 5 % betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die Lage, flexibler zu handeln als bei einer Veräußerung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft zum Beispiel ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten muss kein Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonsten vorzusehenden Bezugsfrist berücksichtigt werden und es kann somit ein höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einer Veräußerung an die Aktionäre erzielt werden. Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt ist und der Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, in dem seit dieser Beschlussfassung nicht bereits anderweitig das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien ausgenutzt worden ist. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien verwenden können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung bei Erreichen der beschriebenen Erfolgsziele gewähren kann. Die Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer Tantiemenzahlung in bar dient der Motivation und Bindung der berechtigten Personen sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren, somit ihr Engagement für die Gesellschaft dokumentieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren. Trotz des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Gewährung eigener Aktien wird daher für die Aktionäre durch die Einführung des Motivationsprogramms für Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.

Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind mindestens für die Dauer von fünf Jahren zu halten und die Anzahl der zu gewährenden Aktien ist auf 10.000 Stück pro Bezugsberechtigtem begrenzt. Die vorgeschlagene Regelung entspricht den neuen gesetzlichen Vorstellungen zu einer langfristigen Vergütungskomponente.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen Aktien auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen oder zur Ausgabe eigener Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 22. April 2015, 00:00 Uhr MESZ, zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Janina Bujnoch und Frau Nathalie Schnepf, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich, per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail übersendet werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 11. Mai 2015 (Posteingang) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen und diese Aktien seit mindestens drei Monaten halten, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–6
76131 Karlsruhe

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 12. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2015.php.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 478 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 10.038.522 beträgt.

Karlsruhe, im März 2015

init innovation in traffic systems AG

Der Vorstand

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