Jost Aktiengesellschaft

Lauf a. d. Pegnitz

Wertpapier-Kenn-Nummer: 621 640
ISIN Code DE0006216401

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Unsere Aktionäre laden wir hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein

am Freitag, 20.05.2022, 10:00 Uhr,

Dormero Schlosshotel Reichenschwand,
Schlossweg 8, 91244 Reichenschwand

Tagesordnung:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG:

Unter Punkt 4 der Tagesordnung soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen
werden.

Ausweislich § 5 Ziffer 2 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 263.400 durch Ausgabe von bis zu 219.500 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen.
Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Um den Vorstand auch künftig
in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne Beschluss der Hauptversammlung stärken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 263.400, was 50 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals in Höhe von EUR 526.800 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital
2022).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Dem Vorstand soll jedoch die Möglichkeit eingeräumt werden, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und damit praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Durch den Bezugsrechtsausschluss wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, während
der mit dem Bezugsrechtsausschluss möglicherweise einhergehende Verwässerungseffekt
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als sogenannte „freie
Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht des Weiteren ausgeschlossen
werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. So versetzt die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Marktchancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis,
also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Durch
die höheren Emissionserlöse wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung angestrebt werden, neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist insofern entweder das bei
Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte
der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis
der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den
aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich,
vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls voraussichtlich nicht mehr als 5
%, unterschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der
neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen
Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie
auch Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den Verkäufer
vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung
anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann
es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem
Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung zum Beispiel für eine Unternehmensbeteiligung
anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2022 kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen) gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs
gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis
und Schonung der Liquidität der Gesellschaft. Ferner schafft die Möglichkeit, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022
nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der
Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung
oder des sonstigen Vermögensgegenstands (einschließlich Forderungen), in einem angemessenen
Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen
Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil
für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021, der Lagebericht und der Bericht
des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 liegen von
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nürnberger
Straße 18, 91207 Lauf a. d. Pegnitz, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden Aktionären,
die dies verlangen, in Abschrift kostenlos übersandt. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 zugänglich gemacht.

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in
Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform
erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen
und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag,
den 29. April 2022, 0:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens Freitag, den 13. Mai 2022, 24:00 Uhr, über die folgenden Kontaktdaten
zugehen:

Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis der Aktionärsstellung nach den vorstehenden Bestimmungen in
dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe
von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges
Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der fristgerechten Anmeldung
zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden.

Die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf, ein
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder über deren Widerruf
können der Gesellschaft in Textform unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden:

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein-
und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf
einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10
in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen
oder Vereinigungen

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe
von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder Finanzdienstleistungsinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den
gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten Institutionen und Personen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den
Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße
Anmeldung erforderlich ist.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen
darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich ist. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den
Aktionären nach der fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird.
Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden. Für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter können – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung
durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich
das mit der Eintrittskarte zugesandte bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbare Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmacht nicht während der Hauptversammlung
erteilt wird – die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai
2022, 12:00 Uhr, an die folgende Adresse übermitteln:

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden
Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter
teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der
Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär
oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer
ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch
machen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung
sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür
vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in §
125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung
hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings
nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig
unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der
Gesellschaft bis Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich
zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag
während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der
Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft aus 439.000 nennwertlosen Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten.
Davon sind 407.256 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 31.744 von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

Hinweise zum Datenschutz

Die Jost AG und die von ihr beauftragten Dienstleister verarbeiten und speichern personenbezogene
Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie für deren Durchführung. Die Verarbeitung und Speicherung
der personenbezogenen Daten erfolgt anhand der geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
Informationen hierzu und zu den Rechten als Betroffener (insbesondere zum Auskunfts-,
Widerspruchs- und Beschwerderecht) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jost-ag.com/​datenschutz

einsehbar und können heruntergeladen werden.

Sicherheits-/​Hygienekonzept

Aufgrund der nach wie vor in Deutschland um sich greifenden COVID 19-Pandemie wird
die Hauptversammlung der Jost Aktiengesellschaft unter Anwendung eines gesonderten
Hygienekonzeptes durchgeführt. Hierzu gehören unter anderem die folgenden Maßnahmen.