Montag, 30.01.2023

Karlsruher Lebensversicherung AG – Hauptversammlung 2018

Karlsruher Lebensversicherung AG

Karlsruhe

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 25. Juni 2018, um 11:00 Uhr, in der Gutenbergstraße 30 in 70176 Stuttgart stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die Karlsruher Lebensversicherung AG, des Vorschlages des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 30. April 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und dort näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017

Gemäß § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf im Sinne von § 139 Abs. 4 VAG überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen Sicherungsbedarf nicht, ist eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht möglich. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 383.526,38 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die Anderen Gewinnrücklagen EUR 383.526,38
Gesamt EUR 383.526,38
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats,

1.

Dr. Wolfgang Oehler, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Karlsruher Lebensversicherung AG, wohnhaft in Stuttgart,

2.

Prof. Dr. Wolfgang Müller, Vorsitzender des Vorstands der BBBank eG, Karlsruhe, wohnhaft in Karlsruhe,

3.

Herrn Norbert Heinen, Vorsitzender der Vorstände der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, der Württembergische Versicherung AG und der Württembergische Krankenversicherung AG, jeweils Stuttgart, wohnhaft in Rösrath,

für die Zeit ab Ablauf dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Karlsruher Lebensversicherung AG mit Sitz in Karlsruhe auf die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG)

Der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 280, gehören unmittelbar insgesamt 76.322 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien an der Karlsruher Lebensversicherung AG. Dies entspricht rund 95,4 % des Grundkapitals der Karlsruher Lebensversicherung AG. Die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft ist damit Hauptaktionärin der Karlsruher Lebensversicherung AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen hat die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Karlsruher Lebensversicherung AG gerichtet.

Die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft als Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 89,00 je auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der Karlsruher Lebensversicherung AG festgelegt. Soweit Minderheitsaktionäre Teilrechte an Aktien der Karlsruher Lebensversicherung AG halten, gehen auch diese mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Karlsruher Lebensversicherung AG auf die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft über. Ein Teilrecht entspricht einem Viertel einer vollen Aktie. Die angemessene Barabfindung je Teilrecht beläuft sich daher auf ein Viertel der für eine volle Aktie festgelegten Barabfindung und somit auf EUR 22,25 je Teilrecht.

Die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft hat dem Vorstand der Karlsruher Lebensversicherung AG eine Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, vom 25. April 2018 übermittelt, mit der die Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien und die entsprechende anteilige Barabfindung für Teilrechte an Aktien der Karlsruher Lebensversicherung AG zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Andreas Grün, c/o PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als den vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft.

Die von der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Karlsruher Lebensversicherung AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zu beschließen:

„Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre der Karlsruher Lebensversicherung AG mit Sitz in Karlsruhe (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 89,00 je auf den Namen lautender Aktie mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 26,00 auf die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft übertragen. Teilrechte von Minderheitsaktionären an Aktien der Karlsruher Lebensversicherung AG werden gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 22,25 je Teilrecht auf die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft übertragen.“

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Karlsruher Lebensversicherung AG, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;

der von der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung vom 25. April 2018 (einschließlich des Gutachtens der MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, vom 20. April 2018 über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 25. Juni 2018 der Karlsruher Lebensversicherung AG, Karlsruhe) nebst

dem Übertragungsverlangen der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft vom 30. Januar 2018 und

dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft vom 20. April 2018;

die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, vom 25. April 2018;

der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Andreas Grün, c/o PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung vom 26. April 2018; sowie

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nach § 17 der Satzung können an der Hauptversammlung nur Personen teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben oder sich vertreten lassen, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Karlsruher Lebensversicherung AG per Post an Karlsruher Lebensversicherung AG z. Hd. Frau Karin Umminger, Vorstandssekretariat, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, per Telefax unter der Nr. +49 (0)711 662 823227 oder per E-Mail an

karin.umminger@wuerttembergische.de

zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gesetzlich gleichgestellte Person oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (zu diesen zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gesetzlich gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.

Die Vollmacht kann dem Vertreter für die Teilnahme an der Hauptversammlung übergeben werden. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht sowie deren etwaiger Widerruf können der Gesellschaft auch auf den nachfolgenden Wegen übermittelt werden: per Post an Karlsruher Lebensversicherung AG, z. Hd. Frau Karin Umminger, Vorstandssekretariat, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, per E-Mail an

karin.umminger@wuerttembergische.de

oder per Telefax unter der Nr. +49 (0)711 662 823227.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft per Post an Karlsruher Lebensversicherung AG, Frau Karin Umminger, Vorstandssekretariat, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, per E-Mail an

karin.umminger@wuerttembergische.de

oder per Telefax unter der Nr. +49 (0)711 662 823227 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Organisatorischer Hinweis

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig per Post an die Gesellschaft Karlsruher Lebensversicherung AG, z. Hd. Frau Karin Umminger, Vorstandssekretariat, Friedrich-Scholl-Platz 1, 76137 Karlsruhe, per E-Mail an

karin.umminger@wuerttembergische.de

oder per Telefax unter der Nr. +49 (0)711 662 823227 zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

 

Karlsruhe, im Mai 2018

KARLSRUHER LEBENSVERSICHERUNG AG

Der Vorstand

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