Daimler Truck Holding AG

Stuttgart

ISIN: DE000DTR0CK8 /​ WKN: DTR0CK
Ereignis: e040c8896511ed118131005056888925

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG

am Mittwoch, den 21. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ).

Auf Grundlage des § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz hat der Vorstand der Daimler Truck Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 als

virtuelle Hauptversammlung nach § 118a Aktiengesetz

ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“¹) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

zu der virtuellen Versammlung zuschalten und auf diese Weise ihre Rechte – wie in Abschnitt IV näher beschrieben – ausüben. Unabhängig von einer Anmeldung wird die virtuelle Hauptversammlung für im Aktienregister eingetragene Aktionäre in voller Länge in Bild und Ton live über das InvestorPortal übertragen. Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten im Internet unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

verfolgt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgt auf der Grundlage des Aktiengesetzes, wie es durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geändert wurde. Dies führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung. Wir bitten daher um besondere Beachtung der weiteren Angaben und Hinweise in Abschnitt IV dieser Einladung.

I. Tagesordnung

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 8.1 und 8.2 einzeln abstimmen zu lassen.

Die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG hatte erstmals am 22. Juni 2022 Gelegenheit, über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem des Vorstands wurde mit einer Mehrheit von 96,2 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat beschlossen, das derzeitige Vorstandsvergütungssystem weiterzuentwickeln.

Die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems verfolgt eine noch engere Ausrichtung auf die Geschäftsstrategie des Unternehmens und berücksichtigt auch die Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater, welche im laufenden Dialog und im Rahmen der letzten Abstimmung über das Vergütungssystem eingebracht wurden.

Die grundlegende Struktur und Systematik des bisherigen, von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems wurde beibehalten. Maßgebliche Änderungen betreffen die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen kurzfristigen sowie der langfristigen variablen Vergütung.

Das langfristige variable Vergütungsinstrument (LTI) wird künftig um nichtfinanzielle Ziele (insbesondere Nachhaltigkeitsziele) ergänzt. In das kurzfristige variable Vergütungsinstrument (STI) werden weitere nichtfinanzielle Ziele (insbesondere Nachhaltigkeitsziele) eingeführt. Dies dient der Förderung der Umsetzung unserer nachhaltigen Geschäftsstrategie.

Durch die Anwendung der aufeinander abgestimmten finanziellen Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien wird die Geschäftsstrategie und damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft unterstützt. In der Vergütung der Vorstände wird damit ein starker Leistungsanreiz auf beiden Ebenen geschaffen. Die langfristige aktienbasierte Vergütung bildet den nachhaltigen Erfolg von Daimler Truck ab und spielt für den Interessengleichklang zwischen Vorständen und Aktionären eine zentrale Rolle.

Die langfristige variable Vergütung wird ab dem Geschäftsjahr 2024 zusätzlich zur relativen Aktienkursentwicklung und den Nachhaltigkeitszielen an einem weiteren finanziellen Leistungskriterium (z.B. Leistungskriterium zur Messung der Kapitaleffizienz, bspw. ROCE) bemessen.

Die überarbeitete Aktienhalteverpflichtung (»Stock Ownership Guidelines«, SOG) sieht zudem einen beschleunigten Aufbau vor. Die Vorstandsmitglieder reinvestieren nicht wie bisher 25 %, sondern ab Auszahlung des in 2023 zugeteilten Virtual Share-based Equity Plan (VSEP) 50 % ihrer Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Daimler Truck Holding AG, bis die Mindestanzahl an Aktien erreicht ist. Hierdurch wird die langfristige variable Vergütung stärker an die Aktienkursentwicklung angebunden und der Interessengleichklang zwischen Vorständen und Aktionären weiter unterstrichen.

Die Aktien werden für die Dauer ihrer jeweiligen Bestellung als Mitglied des Vorstands auf einem Depot eingebucht, welches von Daimler Truck im Namen des jeweiligen Vorstandsmitglieds geführt wird.

Der Aufschub von Teilen der kurzfristigen variablen Vergütung in eine mittelfristige variable Vergütung (Deferral) entspricht nicht mehr der herrschenden Marktpraxis. Aus diesem Grund wird ein Teil der kurzfristigen variablen Vergütung nicht mehr wie bisher um ein weiteres Jahr verschoben. Der Zielwert des bisherigen Deferral wird sowohl auf die kurzfristige variable als auch auf die langfristige variable Vergütung aufgeteilt. Die damit verbundene Erhöhung des Zuteilungswerts der langfristigen variablen Vergütung verstärkt den Interessengleichklang unserer Vorstände und Aktionäre noch weiter.

Die Festlegung der Maximalvergütung wird künftig noch klarer an der Marktpraxis orientiert und soll insbesondere für die Aktionäre transparenter und nachvollziehbarer sein.

Zusätzlich wird im Rahmen der Umsetzung des zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) erstmals der Umgang mit der Vergütung bei einer möglichen Mandatsstilllegung für Vorstandsmitglieder geregelt (»Stay on Board«).

Das weiterentwickelte Vergütungssystem (»Vergütungssystem 2023+«) für den Vorstand der Daimler Truck Holding AG wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2023 gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem 2023+ gilt – vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung – für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands rückwirkend zum 1. Januar 2023 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

Die Nutzfahrzeugbranche verändert sich weiterhin erheblich und mit einer hohen Dynamik. Insbesondere die Nachhaltigkeit gehört zu den großen Herausforderungen unserer Zeit und Daimler Truck hat sich zum Ziel gesetzt, die Branche auf dem Weg hin zu CO2-neutralem Transport anzuführen.

Im Zuge dessen will Daimler Truck auf dem Weg zur klimaneutralen Mobilität batterieelektrisches und wasserstoffbasiertes Fahren mit hoher Priorität und innovativer Technologie umsetzen. Dies geschieht mit starkem Fokus auf Kundennutzen und Profitabilität. Im Einklang mit dieser Dynamik werden Nachhaltigkeitsziele höher gewichtet.

Zudem treibt Daimler Truck eine von den leitenden Führungskräften und Beschäftigten getragene Transformation und weiterentwickelte Kultur weiter voran, um Daimler Truck noch agiler und schneller zu machen und das Innovationstempo weiter zu erhöhen.

Im Zentrum unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde, die Aktionäre und unsere Beschäftigten. Daneben ist Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie. Bei allen unseren Aktivitäten ist stets das Erreichen unserer finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, klar und verständlich zu sein. Das System zur Vergütung des Vorstands incentiviert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt zu einer langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung bei. Es besteht aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Komponenten unter Heranziehung qualifizierter und anspruchsvoller Leistungskriterien. Für die variablen Vergütungsinstrumente werden im Voraus die Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei ist eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und Ziele nicht möglich. Besondere Leistungen werden entsprechend entlohnt, Zielverfehlungen hingegen verringern die variable erfolgsabhängige Vergütung bis auf null. Die Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung überwiegt die der kurzfristigen variablen Vergütung und stellt damit eine langfristige Ausrichtung der Vergütung jederzeit sicher.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden neben der Lage der Gesellschaft ihre jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche sowie ihre Leistung berücksichtigt. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und einer klaren Wettbewerbsorientierung. Dies zeigt sich in der ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten, der Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Erfolgsparameter und Leistungskriterien sowie der Berücksichtigung relevanter Wettbewerber zum Zwecke der relativen Erfolgsmessung.

Dadurch werden die Interessen aller Stakeholder, insbesondere diejenigen der Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens und diejenigen der Beschäftigten, in Einklang gebracht.

Neben der Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens, liegt der Fokus auf einer möglichst hohen Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger Ziele verfolgen, die aufeinander abgestimmte finanzielle sowie nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigen.

Im Fokus der nicht-finanziellen Leistungskriterien stehen Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG), welche die kulturelle und organisatorische Neuausrichtung von Daimler Truck vorantreiben. Um zu gewährleisten, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird der Jahresbonus als kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. Für die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente in Form des Daimler Truck Virtual Share-based Equity Plan (VSEP) besteht ebenfalls ein Gleichlauf.

Ein konkreter Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und den Leistungen (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG von großer Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance von Daimler Truck insgesamt und dem Erreichen von strategischen Zielen auch die Verantwortung für die Beschäftigten sowie für Umwelt und Gesellschaft.

Bei der Verabschiedung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG insgesamt an folgenden Leitlinien orientiert: Siehe Grafik B.01.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger), soweit keine Abweichungen erklärt werden. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Präsidial- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Vergütungsausschuss erarbeitet Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter 1.2 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat intensiv berät und beschließt. Präsidial- und Vergütungsausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Im Jahr 2022 wurde hierzu die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft miteinbezogen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung verlangt. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung der Hauptversammlung zu berichten. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat beziehungsweise im Präsidial- und Vergütungsausschuss teil. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidial- und Vergütungsausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wurden im Hinblick auf die Marktstellung von Daimler Truck (insbesondere Branche, Größe und Land) die Unternehmen des DAX sowie eine internationale Wettbewerbergruppe, bestehend aus Nutzfahrzeugherstellern herangezogen und dabei insbesondere die Gewichtung der Komponenten zueinander sowie die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung überprüft.

Für den vertikalen – internen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat die beiden oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Belegschaft der Daimler Truck AG in Deutschland für eine Gegenüberstellung heran.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.

Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden und das für das Finanzressort zuständige Vorstandsmitglied.

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie den Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Der jährliche Beitrag für die Versorgungszusage wird als prozentualer Anteil aus der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag festgestellten gesamten Jahresbonus ermittelt.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist wiederum in eine kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Virtual Share-based Equity Plan, VSEP) aufgeteilt. Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr grundsätzlich durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie abgeleiteten Leistungskriterien und Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Siehe Grafik B.02.

Folgende Darstellung zeigt die Systematik des Vergütungssystems:

Zur erfolgsunabhängigen Vergütung zählen die Grundvergütung, die Nebenleistungen sowie der Teil der Pensionen, der auf die Grundvergütung entfällt. Zu den erfolgsabhängigen Bestandteilen gehört der Zielwert für den Jahresbonus, also der Wert bei 100 % Zielerreichung, sowie der Zuteilungswert für den VSEP. Im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung wird der Teil der Pensionen, der auf den Jahresbonus entfällt, dem Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung zugerechnet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung trägt zu einem Anteil von rund 25 – 35 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (VSEP) rund 35 – 50 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.

Der Jahresbonus (inkl. der leistungsabhängigen Zuführung zur Altersversorgung) trägt zu rund 20 – 34 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Siehe Grafik B.03.

Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können je nach Vorstandsfunktion und von Jahr zu Jahr innerhalb der angegebenen Spannweiten variieren. Dies kann insbesondere für Vorstandsmitglieder mit einem Dienstsitz außerhalb von Deutschland der Fall sein. Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütungen stellt der Aufsichtsrat zu jeder Zeit sicher, dass die erfolgsabhängige Vergütung den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung übersteigt. Weiterhin ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung stets größer bemessen als der Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit trägt die mehrheitlich mehrjährig ausgestaltete variable Vergütung mit ihrer Anbindung an zusätzliche, anspruchsvolle und zukunftsbezogene Vergleichsparameter der Empfehlung des DCGK Rechnung. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Daimler Truck gelegt, ohne jedoch die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Siehe Grafik B.04.

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann.

Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat zudem betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) bestimmt.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat zudem eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet neben Grundvergütung, Jahresbonus und VSEP auch Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen) sowie den Versorgungsaufwand in deren jeweiliger maximalen, pauschal ermittelten Höhe.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 10.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 6.000.000. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt mit der Auszahlung der im relevanten Geschäftsjahr zugeteilten, vier Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI Tranche.

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird. Die Grundvergütung bildet die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der jeweiligen Rolle ab.

Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen, die auch privat genutzt werden können und dem hieraus resultierenden geldwerten Vorteil. Im Zusammenhang mit Vorständen, deren Dienstsitz im Ausland ist, können zudem spezielle Standortleistungen anfallen. Darüber hinaus können im Rahmen von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen Sonderzahlungen zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden.

Zudem werden die Mitglieder des Vorstandes darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene Vermögens-/​Schadens-/​Haftpflichtversicherung (Directors & Officers /​ D&O) mit einem entsprechenden Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG aufgenommen. Die Versicherungsprämien werden von der Gesellschaft entrichtet.

Für die Mitglieder des Vorstandes der Daimler Truck Holding AG gilt für die betriebliche Altersversorgung der Daimler Pensions Plan (DPP). Dieses seinerzeit bei der Daimler AG (heute: Mercedes-Benz Group AG) implementierte Altersversorgungssystem sieht jährliche Versorgungsbeiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle ab Dezember 2021 bestellten Vorstandsmitglieder – mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden und dem Vorstandsmitglied für die Region Nordamerika & Marken Freightliner; Western Star; Thomas Built Buses; Daimler Truck AG – beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit 15 %. Ein Anspruch auf Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung besteht bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres. Für länger andauernde Dienstverhältnisse werden keine weiteren Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung gewährt.

Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die Ausgestaltung des Daimler Pensions Plan: Siehe Grafik B.05.

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Geschäftsstrategie, der Aktionäre, Kunden und Beschäftigten sowie der weiteren Stakeholder zu handeln.

Um die Umsetzung der Geschäftsstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative jährliche Leistungskriterien finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurzfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung, der VSEP.

Der VSEP bildet die wesentlichen langfristigen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ab, die sich vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Das Erreichen der langfristigen orientierten Ziele gewährleistet den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige positive Aktienkursentwicklung der Daimler Truck Holding AG und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionäre.

Der Jahresbonus ist eine kurzfristig orientierte variable Vergütung und incentiviert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Erweiterung des Geschäftsmodells sowie auch die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens als Nutzfahrzeughersteller.

In Zeiten einer umfassenden Transformation ist es besonders wichtig, die Anreize im Vergütungssystem auf die erforderlichen Investitionen für die Zukunft auszurichten. Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien ab.

Neben den finanziellen Leistungskriterien sind nicht-finanzielle Leistungskriterien in Bezug auf Nachhaltigkeit in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert.

Die Nachhaltigkeitsziele tragen zur Sicherung des nachhaltigen Unternehmenserfolgs und zur Vorbildfunktion von Daimler Truck bei.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf das Zweifache (200 %) des individuellen Zielwerts für das entsprechende Geschäftsjahr begrenzt.

Der Zielwert, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, wird individuell für die Vorstandsfunktionen bestimmt. Siehe Grafik B.06.

Leistungskriterien des Jahresbonus – Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich zum einen am EBIT von Daimler Truck (Konzern EBIT) bzw. am EBIT der einzelnen Segmente von Daimler Truck (Segment EBIT) und zum anderen am Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB).

Die Gewichtungen der beiden finanziellen Leistungsindikatoren EBIT bzw. FCF IB werden jeweils vor Beginn einer jeden Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegt. Das EBIT und der FCF IB stellen neben dem Umsatz bedeutsame Leistungsindikatoren für Daimler Truck dar. Die finanziellen Leistungskriterien werden mit 75 % im Jahresbonus gewichtet.

Für das Geschäftsjahr 2023 setzen sich die finanziellen Leistungskriterien aus dem Konzern EBIT und dem FCF IB für alle Vorstandsmitglieder zusammen. Ab dem Geschäftsjahr 2024 implementiert der Aufsichtsrat zusätzlich zum Konzern EBIT auch das Leistungskriterium EBIT auf der Ebene der Segmente für Vorstandsmitglieder mit Segmentverantwortung. Hierbei erfolgt eine Gewichtung von jeweils 50 % zwischen dem Konzern EBIT und dem Segment EBIT.

Generell wird das EBIT als operative Ergebnisgröße für den Konzern bzw. die Segmente herangezogen. Als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung des Konzerns bzw. der Segmente.

Das EBIT-Ziel von Daimler Truck bzw. das EBIT-Ziel der jeweiligen Segmente für das entsprechende Geschäftsjahr werden auf Basis des vom Aufsichtsrat festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs des Industriegeschäftes und des Finanzdienstleistungsgeschäfts sowie anhand der individuellen Wachstumsziele abgeleitet.

Als Ausgangspunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres für das Industriegeschäft bzw. das Eigenkapital des Vorjahres für das Finanzdienstleistungsgeschäft.

Der FCF IB beschreibt die Veränderung der liquiden Mittel aus dem operativen Industriegeschäft, welche z.B. für Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen und ist somit ein wichtiger Indikator für die Finanzkraft der gesamten Daimler Truck Holding AG.

Das Ziel für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Ziels des Industriegeschäfts (aus der Ableitung des Konzern EBIT Ziels) und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate unter Berücksichtigung einer Wachstumsrate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll. Der FCF IB Ist-Wert wird grundsätzlich unter Berücksichtigung von Investitionen in Transformation, spezifisch in den Feldern Ladeinfrastruktur, Brennstoffzelle und Batterie, ermittelt.

Die finanziellen Leistungskriterien zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags können um außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen bereinigt werden. Hierzu gehören etwa wesentliche Änderungen des zugrundeliegenden IFRS-Rechnungslegungsstandards und der damit zusammenhängenden Bewertungsmethoden, Akquisitionen und Desinvestitionen sowie neue insbesondere rechtliche Rahmenbedingungen, die einen wesentlichen Einfluss auf das laufende Geschäft haben. Ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter das Begriffsverständnis.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien EBIT (Konzern EBIT und/​oder Segment EBIT) und FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %, ein Totalausfall des Bonus ist also möglich. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Siehe Grafik B.07.

Durch die Berücksichtigung der Kennzahlen EBIT und FCF IB in der Vorstandsvergütung, als finanzielle Grundlagen zur Erreichung der Ziele von Daimler Truck, wird eine klare Verbindung zur Unternehmensstrategie geschaffen. Dabei dient der EBIT-Zielwert zur Fokussierung auf die Stärkung des globalen Kerngeschäfts bei gleichzeitiger individueller Berücksichtigung der jeweiligen Segmente. Der für den FCF IB festgelegte Zielwert unterstützt die Priorisierung einer effizienten Kapitalallokation.

Leistungskriterien des Jahresbonus – Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben Anreizen für eine starke finanzielle Performance von Daimler Truck werden im Jahresbonus zur Berücksichtigung aller Stakeholder-Interessen zudem Nachhaltigkeitsziele gesetzt, die sich am Rahmenwerk ESG (Environment, Social & Governance) ausrichten. Diese tragen der gewachsenen Bedeutung eines nachhaltigen Wirtschaftens Rechnung. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden mit 25 % im Jahresbonus gewichtet.

Die Nachhaltigkeitsziele geben Auskunft darüber, ob und in welchem Umfang Daimler Truck auf ökologischer, sozialer und unternehmerischer Ebene nachhaltige Strategien umsetzt, plant und welche Fortschritte Daimler Truck dahingehend bereits erreichen konnte.

Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro nicht-finanziellem Leistungskriterium eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, welche für Daimler Truck von strategischer Relevanz sind. Siehe Grafik B.08.

In der nachfolgenden Tabelle sind beispielhafte nicht-finanzielle Leistungskriterien ihrem Fokus und der möglichen Zielsetzung nach dargestellt:

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien werden für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat klar definiert, um auf Basis des Erreichten jährlich neue ambitionierte Ziele zu setzen und flexibel auf Änderungen im Geschäftsumfeld reagieren zu können. Auch die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele kann jeweils zwischen 0 % und 200 % betragen. Siehe Grafik B.09.

Der VSEP ist ein langfristig orientiertes, aktienbasiertes variables Vergütungsinstrument, welches grundsätzlich in jährlichen Tranchen den Vorstandsmitgliedern der Daimler Truck Holding AG zugeteilt wird (siehe »Grundzüge des VSEP«).

Eine Zuteilung von virtuellen Aktien im Rahmen des neuen VSEP erfolgt erstmalig im Geschäftsjahr 2023.

Grundzüge des VSEP

Die Ausgestaltung des VSEP der Daimler Truck Holding AG unterstützt die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung. Siehe Grafik B.10.

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Daimler Truck Holding AG Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien ergibt.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performanceperiode) Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien, mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % Zielerreichung, werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten virtuellen Aktien umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der virtuellen Aktien mit dem dann geltenden Kurs der Daimler Truck Holding AG Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Plans maßgebliche, über einen vorab festgelegten Zeitraum ermittelte, durchschnittliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an virtuellen Aktien für den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente. Siehe Grafik B.11.

Da der Anteil des VSEP an der Summe aller variablen Vergütungsbestandteile den Anteil des Jahresbonus übersteigt, wird im Sinne des DCGK der überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt. Der VSEP erfüllt damit die Anforderungen an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG. Die Zuteilungswerte der langfristigen variablen Vergütung übersteigen die Zielwerte der kurzfristigen variablen Vergütung spürbar.

Leistungskriterien des VSEP

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an zwei bzw. drei Leistungskriterien: (i) relative Aktienkursentwicklung, (ii) weiteres finanzielles Leistungskriterium (z.B. Leistungskriterium zur Messung der Kapitaleffizienz ab dem VSEP 2024) und (iii) Nachhaltigkeitsziele, um sowohl nachhaltiges und profitables Wachstum sicherzustellen als auch eine Steigerung der Effizienz zu erzielen. Zum anderen wird mit dem Leistungskriterium relative Aktienkursentwicklung ein Leistungskriterium herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet.

Für die VSEP-Tranche 2023 werden übergangsweise nur die beiden Leistungskriterien relative Aktienkursentwicklung sowie Nachhaltigkeitsziele herangezogen, wobei die relative Aktienkursentwicklung mit 75 % und die Nachhaltigkeitsziele mit 25 % gewichtet sind.

Ab der VSEP-Tranche 2024 wird zusätzlich das weitere finanzielle Leistungskriterium herangezogen. Die Gewichtungen der finanziellen Leistungskriterien werden jeweils vor Beginn einer jeden VSEP-Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt.

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen im Rahmen der Vorstandsvergütung Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (Stock Ownership Guidelines, SOG). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Daimler Truck Holding AG zu erwerben und diese Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten. Zur Erfüllung der Richtlinien sind grundsätzlich jährlich 50 % der Bruttoauszahlungen ab der Auszahlung des in 2023 zugeteilten Virtual Share-based Equity Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden bis die Mindestanzahl an Aktien der Daimler Truck Holding AG erreicht ist; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen. Die Anzahl der zu erwerbenden sowie zu haltenden Aktien (SOG-Ziele) wurde vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der VSEP-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen (Malus). Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni in Höhe des Reduzierungsbetrags (Clawback).

Über das Ob und die Höhe einer Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien.

Nach den Bedingungen des VSEP ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung des vorläufigen (auch angepassten) sowie des endgültigen Zuteilungsvolumens möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 4 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung bis zum ursprünglichen Ablauf des Vertrages. Ein Anspruch auf die Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur zeitanteilig bis zum Ende der Organstellung. Der Anspruch auf die Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (VSEP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne. Bei einem Ausscheiden in Folge einer einvernehmlichen Beendigung des Dienstverhältnisses, des regulären Auslaufens des Dienstvertrages, Frühpensionierung, Ruhestand (auch nach Altersteilzeit) oder Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, behält das Vorstandsmitglied während der gesamten Planlaufzeit seine Ansprüche auf eventuelle Dividendenäquivalente sowie auf die Bruttoauszahlung nach Planende. Bei ordentlicher oder fristloser Kündigung durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied verfallen alle Ansprüche aus dem VSEP, und zwar bei ordentlicher Kündigung mit dem Tag des Ausscheidens, bei fristloser Kündigung mit dem Tag des Zugangs der Kündigung.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen dem sogenannten Abfindungs-Cap des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der Jahresbonus als auch der Erlös aus dem langfristigen VSEP werden bei vorzeitiger Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den VSEP Planbedingungen ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Im Falle der regulären Beendigung des Dienstverhältnisses gibt es keine weiteren vertraglichen Regelungen oder Beschränkungen.

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang und unter bestimmten Voraussetzungen übernehmen. Benötigt wird die vorherige Zustimmung des Präsidial- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrates. Zudem wird dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Liste sämtlicher Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder zur Genehmigung vorgelegt. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der Daimler Truck Holding AG aufgeführt, der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird (https:/​/​www.daimlertruck.com/​unternehmen/​unternehmensfuehrung/​vorstand).

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Situation zum Beispiel im Falle einer schweren Wirtschaftskrise oder einer erheblichen Veränderung der politisch-/​gesellschaftlichen Rahmenbedingungen, zum Beispiel Krieg. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Bei einer Auszeit (temporäre Abberufung und Wiederbestellung) eines Vorstandsmitglieds aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit, Pflege eines Angehörigen oder Krankheit erhält das betreffende Vorstandsmitglied 50 % der festen Grundvergütung sowie die volle Höhe der Nebenleistungen. Die weitere Erdienung der variablen Vergütungskomponenten wird für die Auszeit vollständig ausgesetzt.

Der Vergütungsbericht wurde entsprechend den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) von Aufsichtsrat und Vorstand der Daimler Truck Holding AG (DTHAG) gemeinsam erstellt und erläutert gemäß den anwendbaren gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger) die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022.

Für die Daimler Truck Holding AG (Daimler Truck) war das erste Geschäftsjahr nach dem Schritt in die unternehmerische Unabhängigkeit mit vielen Herausforderungen verbunden. 2022 wurde sehr intensiv an der technologischen Transformation gearbeitet und das operative Geschäft vorangetrieben – nochmals, wie in den Vorjahren, unter erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sowie globaler Lieferengpässe. Zudem musste sich Daimler Truck den wirtschaftlichen Folgen, die sich aus dem Russland-Ukraine-Krieg ergaben, stellen.

Erstmals seit der Abspaltung von der Mercedes-Benz Group im Dezember 2021 hatten Kapitalanleger die Möglichkeit, unmittelbar in die Aktie eines der größten Nutzfahrzeughersteller der Welt zu investieren. Daimler Truck ist für die neue Zeit der Unabhängigkeit gut aufgestellt. Auch im Berichtsjahr 2022 hat das Unternehmen seine finanziellen Ambitionen präzisiert, um die Performance und Profitabilität der Segmente konsequent und kontinuierlich zu steigern.

Die Nutzfahrzeugbranche verändert sich weiterhin tiefgreifend und mit einer hohen Dynamik. Insbesondere Klimaschutz und Nachhaltigkeit gehören zu den großen Herausforderungen unserer Zeit. Daimler Truck hat sich zum Ziel gesetzt, die Branche auf dem Weg hin zu CO2-neutralem Transport anzuführen. Im Zuge dessen wird Daimler Truck auf dem Weg zur klimaneutralen Mobilität batterieelektrisches, wasserstoffbasiertes und autonomes Fahren mit hoher Priorität und innovativer Technologie mit starkem Fokus auf Kundennutzen und Profitabilität umsetzen.

Zudem wird Daimler Truck die Digitalisierung weiter vorantreiben und das Potenzial durch eine von den leitenden Führungskräften und Beschäftigten getragene Transformation und weiterentwickelte Kultur umsetzen, die den Konzern noch agiler und schneller machen und das Innovationstempo weiter erhöhen soll.

Im Zentrum unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde, die Aktionäre und unsere Beschäftigten. Daneben ist die Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie und stand auch 2022 stark im Fokus unseres Handelns. Bei allen unseren Aktivitäten ist stets das Erreichen unserer finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung.

Das derzeit geltende Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG am 22. Juni 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und mit 96,20 % der abgegebenen Stimmen gebilligt (der Vergütungsbericht 2021 wurde mit einer Zustimmungsquote in Höhe von 98,08 % gebilligt). Trotz der hohen Zustimmungsquote hat der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG entschieden, das derzeit geltende Vorstandsvergütungssystem zum Zwecke einer noch besseren Markttauglichkeit weiterzuentwickeln. Das überarbeitete Vergütungssystem ist eng mit der Geschäftsstrategie verwoben und zielt noch stärker auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Daimler Truck Holding AG ab. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt werden und – vorbehaltlich der Billigung – rückwirkend ab 01. Januar 2023 Anwendung finden. Im Kapitel »Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023« werden geplante Änderungen des überarbeiteten Vergütungssystems umrissen. Die gewährte und geschuldete Vergütung der Berichtsperiode 2022 steht im Einklang mit dem gebilligten Vergütungssystem. Die PPSP Tranche 2018 wurde von der Daimler AG (jetzt: Mercedes-Benz Group AG) zugeteilt und stammt aus dem damalig geltenden Vergütungssystem.

Das System zur Vergütung des Vorstands ist mit dem Ziel festgelegt worden, klar und verständlich zu sein. Es besteht aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Komponenten unter Heranziehung qualifizierter und anspruchsvoller Leistungskriterien. Dieses incentiviert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei. Für die variable Vergütung werden im Voraus die Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei ist eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und Ziele nicht möglich. Besondere Leistungen werden entsprechend entlohnt, Zielverfehlungen hingegen verringern die variable Vergütung bis auf null. Durch die grundsätzlich höhere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütungskomponenten stellen die festgesetzten Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponenten einen höheren Anreiz als die maßgeblichen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung dar.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder werden neben der Lage der Gesellschaft ihre jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche berücksichtigt. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und mit einer klaren Wettbewerbsorientierung. Mit der ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Leistungskriterien und Ziele werden die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg unter Berücksichtigung relevanter Wettbewerber zum Zwecke einer relativen Erfolgsmessung nach Auffassung des Aufsichtsrats nachvollziehbar incentiviert. Siehe Grafik B.01.

Neben der Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens liegt der Fokus auf der Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, dabei die gleichen finanziellen sowie nichtfinanziellen (Nachhaltigkeits-/​Environmental, Social, Governance (ESG)-) Aspekte berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Weiterentwicklung von Daimler Truck vorantreiben.

Ein konkreter Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistungen (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG von großer Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des Daimler Truck-Konzerns insgesamt und dem Erreichen von strategischen Zielen auch die Verantwortung für die Beschäftigten sowie für Umwelt und Gesellschaft.

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe zusammen[gerechnet] die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie den Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist wiederum in eine kurz- und mittelfristige variable Vergütung (Jahresbonus inklusive Deferral) und eine langfristige variable Vergütung (Performance Phantom Share Plan (PPSP)) aufgeteilt.

Die mittelfristige Vergütung, das sogenannte Deferral, beträgt 50 % des Jahresbonus und kommt ein Jahr später in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Daimler Truck Holding AG-Aktie im Vergleich zum STOXX Europe Auto Index zur Auszahlung.

Die bisherigen PPSP-Tranchen 2018, 2019, 2020 und 2021 wurden durch Übertragungsvereinbarungen von der Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) auf die Daimler Truck Holding AG übertragen und werden durch diese weitergeführt. Aufgrund der Neugründung der Daimler Truck Holding AG ist erstmalig im Jahr 2022 eine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding AG erfolgt.

Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr grundsätzlich durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Siehe Grafik B.02.

Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidial- und Vergütungsausschuss die Überprüfung der Vergütungssystematik und -höhe durch den Aufsichtsrat vor und unterbreitet ihm gegebenenfalls Änderungsvorschläge über die der Aufsichtsrat dann Beschluss fasst. Dabei nehmen Präsidial- und Vergütungsausschuss und Aufsichtsrat bei Bedarf die Beratung durch unabhängige externe Vergütungsexperten in Anspruch.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidial- und Vergütungsausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und angepasstes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der kurz- und mittelfristigen variablen Vergütung, Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung sowie Aufwendungen für Nebenleistungen und Versorgungszusagen, für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür nimmt er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich vor.

Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wurden im Hinblick auf die Marktstellung von Daimler Truck (insbesondere Branche, Größe, Land) die Unternehmen des DAX sowie eine internationale Wettbewerbergruppe herangezogen und dabei insbesondere die Gewichtung der Komponenten zueinander sowie die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung überprüft. Der Aufsichtsrat ist zum Ergebnis gekommen, dass die Vergütung marktüblich ist.

Für den vertikalen – internen – Vergleich der Zielgesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat die beiden oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Belegschaft der Daimler Truck AG in Deutschland für eine Gegenüberstellung heran.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. Der Aufsichtsrat ist zum Ergebnis gekommen, dass keine solche Anpassung erforderlich ist.

Die fixe Grundvergütung und der Jahresbonus (inkl. Deferral) tragen jeweils rund 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung (ohne Versorgungszusage und Nebenleistungen) bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. Siehe Grafik B.03.

Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung werden eine Versorgungszusage sowie Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen) gewährt. Der Versorgungsbeitrag errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im 1. Halbjahr des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die weiteren 50 % kommen ein Jahr später (sogenanntes Deferral) und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Daimler Truck Holding AG-Aktie im Vergleich zum STOXX Europe Auto Index zur Auszahlung. Sowohl der verzögert ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die variable Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche Vergleichsparameter und an den Aktienkurs tragen den Empfehlungen des DCGK Rechnung. Hiernach soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Zusätzlich verpflichtet die Richtlinie für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«, SOG) die Vorstandsmitglieder eine bestimmte Anzahl an Aktien für die Dauer ihres Dienstverhältnisses im Sinne der DCGK-Empfehlung zu halten.

Für ein ordentliches Geschäftsjahr (Januar bis Dezember) gelten derzeit folgende vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie Höchstgrenzen des Barzuflusses (siehe auch folgender Abschnitt) für die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG: Siehe Grafik B.04.

Der Aufsichtsrat hat neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder sowohl eine betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses als auch eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beschlossen.

Die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses für Vorstandsmitglieder wurde auf das jeweils 1,9-fache der Summe aus Grundvergütung, Zieljahresbonus und Zuteilungswert des PPSP festgelegt. Für den Vorstandsvorsitzenden gilt das 1,7-fache. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses überschreitenden Betrages erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP. Siehe Grafik B.05.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 10.000.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.000.000 €. Die Summe aller Auszahlungen (Grundvergütung, Jahresbonus, PPSP) bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen.

Sollte die Summe der Auszahlungsbeträge die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG überschreiten, so wird das zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungselement, im Regelfall der PPSP, gekürzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 kann die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung derzeit noch nicht geprüft werden. Der finale Auszahlungsbetrag der PPSP Tranche 2022, welche den Vorstandsmitgliedern erstmalig originär von der Daimler Truck Holding AG zugeteilt wurde, kann final erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahres 2026, also nach der 4-jährigen Laufzeit, veröffentlicht werden. Die Daimler Truck Holding AG stellt jedoch zu jedem Zeitpunkt sicher, dass die Maximalvergütung nicht überschritten wird.

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf bzw. in den USA in vierundzwanzig Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Weiterer fester Vergütungsbestandteil sind Nebenleistungen. Diese enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen, die auch privat genutzt werden können, und dem hieraus resultierenden geldwerten Vorteil.

Im Zusammenhang mit Vorständen, deren Dienstsitz im Ausland ist, können zudem spezielle Standortleistungen anfallen. Siehe Grafik B.06.

Die Mitglieder des Vorstands waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers /​ D&O) für Organe und bestimmte Führungskräfte mit einem entsprechenden Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Darüber hinaus können im Rahmen von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen Sonderzahlungen zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2022 wurden diesbezüglich keine Sonderzahlungen gewährt.

Betriebliche Altersversorgung

Im Jahr 2012 führte die ehemalige Daimler AG (heute Mercedes-Benz Group AG) für Neueintritte und Neuernennungen sowohl im Tarifbereich als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung ein: den »Daimler Pensions Plan« (DPP). Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle ab Dezember 2021 bestellten Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden Martin Daum und John O’Leary beschlossen.

Das Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Jahresabschlussstichtag ermittelten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit 15 %.

Die Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der DPP kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 62. Lebensjahres.

Die Auszahlung im Altersversorgungssystem DPP kann in drei Varianten erfolgen:

Die Verträge enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner /​ eingetragenen Lebenspartner /​ benannten Lebensgefährten beziehungsweise den §32 EStG unterfallenden Kindern beim DPP der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht.

Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten Versorgungsfalls sind im Falle der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben bezugsberechtigt. Im Falle der Auszahlungsvariante Verrentung mit Hinterbliebenenversorgung stehen dem Ehepartner /​ eingetragenen Lebenspartner /​ benannten Lebensgefährten 60 % der Eigenrente zu.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern nach IFRS lag im Geschäftsjahr 2022 bei 1,4 Mio. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation) nach IFRS betrug zum 31. Dezember 2022 1,1 Mio. €.

Der Dienstzeitaufwand und der Barwert der Pensionsverpflichtungen je Vorstandsmitglied sind der folgenden Tabelle zu entnehmen: Siehe Grafik B.07.

 

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung und honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung unserer Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Erweiterung unseres Geschäftsmodells als Nutzfahrzeughersteller. Der Jahresbonus setzt sich aus finanziellen sowie nicht-finanziellen Leistungskriterien zusammen. Siehe Grafik B.08.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Daimler Truck-Konzerns (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden.

Das EBIT und der Free Cash Flow des Industriegeschäfts sind die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für den Daimler Truck-Konzern. Mit der operativen Ergebnisgröße EBIT wird die Ertragskraft des Daimler Truck-Konzerns gemessen; der Free Cash-Flow des Industriegeschäfts ist von herausragender Bedeutung für die Finanzkraft.

Die Stärkung des operativen Geschäfts und der starke Fokus auf die Cash Flow-Optimierung tragen nachhaltig zur Erreichung der Unternehmensstrategie und der langfristigen Geschäftsentwicklung bei.

Darüber hinaus wirken sich vom Aufsichtsrat festgelegte, auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nicht-finanzielle Ziele (ESG) mit Zuschlägen von 0 bis zu +35 %-Punkten auf den Jahresbonus des Gesamtvorstands aus.

Der Jahresbonus wird zu 50 % im ersten Halbjahr des folgenden Geschäftsjahres in bar ausbezahlt. Die verbleibenden 50 % kommen ein Jahr später (Deferral) und in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Daimler Truck Holding AG-Aktie im Vergleich zum STOXX Europe Auto Index zur Auszahlung. Der Ausgangsbetrag wird hierfür mit der relativen Entwicklung der Daimler Truck Holding AG-Aktie zum STOXX Auto im Zeitraum 31. Dezember 2022 – 31. Dezember 2023 multipliziert. Dabei erhöht/​verringert jeder Prozentpunkt Kursentwicklung ober-/​unterhalb des STOXX Europe Auto Index die Auszahlung des Deferral entsprechend.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus (inkl. Deferral) ist auf 200 % der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres begrenzt.

Finanzielle Ziele

Das EBIT-Ziel, das zu einer Zielerreichung von 100 % für das jeweilige Geschäftsjahr führt, wird auf Basis des vom Aufsichtsrat festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres für das Industriegeschäft sowie das Eigenkapital des Vorjahrs für das Finanzdienstleistungsgeschäft.

Das Ziel für den Free Cash Flow des Industriegeschäfts, welches einer Zielerreichung von 100 % für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht, wird auf Basis des definierten EBIT-Ziels des Industriegeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und Free Cash Flow des Industriegeschäfts liegt zwischen 0 % und 200 %.

Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear. Siehe Grafik B.09.

Nicht-finanzielle Ziele

Neben Anreizen für eine starke finanzielle Performance des Daimler Truck-Konzerns insgesamt werden im Jahresbonus unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder zudem Ziele gesetzt, die sich an ESG-Grundsätzen ausrichten. Dadurch wird der gewachsenen Bedeutung dieser Thematik Rechnung getragen.

Die ESG-Leistungskriterien geben Auskunft darüber, ob und in welchem Umfang der Daimler Truck-Konzern auf ökologischer, sozialer und unternehmerischer Ebene nachhaltige Strategien umsetzt und welche Fortschritte Daimler Truck dahingehend bereits erreichen konnte.

Im Einzelnen wurden für das Geschäftsjahr 2022 folgende ESG-Leistungskriterien festgelegt: Siehe Grafik B.10.

Zur Bemessung des Environmental-Ziels wurde für das Geschäftsjahr 2022 die Anzahl der verkauften Zero-Emission-Vehicles (ZEVs, LKW und Busse mit elektrischem Antrieb) auf Konzernebene herangezogen. Zur Errechnung der Zielerreichung wird die Anzahl der verkauften Einheiten mit der Anzahl aus dem Daimler Truck Business Plan verglichen. Im Geschäftsjahr 2022 wurden 914 Einheiten ZEV (eTrucks und eBuses) verkauft. Dies entspricht einer Zielerreichung von 0 % für das Environmental Ziel. Siehe Grafik B.11.

Als Social Ziel wurde für das Geschäftsjahr 2022 zur weiteren Verankerung von Inklusion und Diversität in der Arbeitskultur der Daimler Truck Holding AG die Abdeckungsrate des Webtrainings »Inclusion in mind« auf den Ebenen Level 1 bis 4 vom Aufsichtsrat festgesetzt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine Abdeckungsrate von 97,5 % erreicht. Dies entspricht einer Zielerreichung von 5 %. Siehe Grafik B.12.

Das Governance Ziel wurde für das Geschäftsjahr 2022 durch den Grad der Implementierung der neu ausgerichteten ESG-Strategie abgebildet.

Der Grad der Umsetzung der ESG-Strategie wurde durch den Aufsichtsrat unter Heranziehung der Bewertung des Sustainability Steering Committee bestimmt.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam ein Grad der Erreichung der definierten Leistungskriterien und Meilensteine von 100 % beschlossen. Dies entspricht einer Zielerreichung von 15 % für das Governance Ziel. Siehe Grafik B.13.

Der Aufsichtsrat leitete aus den Zielerreichungen der einzelnen ESG-Ziele und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/​-positionierung einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad des Vorstands ab. Dieser führt für das Geschäftsjahr 2022 zu einem Zuschlag von +20 %-Punkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Ziele.

Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2022

Der Jahresbonus 2022 wird zu 50 % im ersten Halbjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Auf Basis der zuvor dargestellten Zielerreichungen ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge. Siehe Grafik B.14.

Performance Phantom Share Plan (PPSP)

Der Performance Phantom Share Plan (PPSP) ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil, der grundsätzlich in jährlichen Tranchen an die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG zugeteilt wird.

Grundzüge des PPSP

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Daimler Truck Holding AG-Aktie dividiert (Anfangskurs), woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten Phantom Shares ergibt. Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum) Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden Kurs (Endkurs) der Daimler Truck Holding AG-Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt. Für den im Geschäftsjahr 2022 erdienten PPSP 2018 ist als Endkurs der durchschnittliche Eröffnungskurs der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidial- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 definiert. Der für die Auszahlung des Plans maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan.

Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente und wird im Frühjahr nach Planende ausgezahlt.

Leistungskriterien des PPSP

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an zwei Leistungskriterien, die jeweils mit 50 % gewichtet werden. Zum einen wird mit der Umsatzrendite (Return on Sales, RoS) gemäß dem Konzernabschluss der Daimler Truck Holding AG im dreijährigen Vergleich zum Wettbewerb ein Leistungskriterium genutzt, welches Anreize setzt, nachhaltiges und profitables Wachstum sicherzustellen und eine Steigerung der Effizienz zu erzielen. Zum anderen wird mit dem Leistungskriterium »relative Aktienperformance« ein Leistungskriterium herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet.

Zuteilung PPSP für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorständen der Daimler Truck Holding AG Phantom Shares im Rahmen des PPSP zugeteilt. Der individuelle Zuteilungswert wurde durch den Anfangskurs der Daimler Truck Holding AG Aktie dividiert.

Als »Anfangskurs« wurde der durchschnittliche Eröffnungskurs der Daimler Truck Holding AG-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zwischen dem 1. Januar und 18. Februar 2022 herangezogen. Für den PPSP 2022 beträgt dieser Anfangskurs 32,62 €. Siehe Grafik B.17.

Die finale Zielerreichung für den PPSP 2022 sowie die tatsächlichen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums und des einjährigen Haltezeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 veröffentlicht.

Übertrag und Zielerreichung – PPSP 2018

Die in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 von der Daimler AG (jetzt: Mercedes-Benz Group AG) an Herrn Daum zugeteilten PPSP Tranchen (2018-2021) wurden mit der Abspaltung des Daimler Truck-Konzerns auf den PPSP der Daimler Truck Holding AG umgestellt. Die weiteren Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG waren zum Zeitpunkt der Zuteilung der PPSP Tranchen (2018-2021) keine Vorstandsmitglieder der Daimler/​ Mercedes-Benz Group AG. Daher wird im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung gem. § 162 AktG die PPSP Tranche 2018 nur für Herrn Daum berichtet. Siehe Grafik B.18.

Die Auszahlung des PPSP 2018 wird auf Basis eines kombinierten Endkurses der Daimler-/​Mercedes-Benz Group Aktie und der Daimler Truck Holding AG Aktie im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidial- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG im Jahr 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung der Daimler Truck Holding AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 und dem für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnis erfolgen. Die PPSP Tranchen 2019, 2020 und 2021 werden nach der erfolgreichen Abspaltung von Daimler Truck als konzernspezifische Pläne weitergeführt. Im Gegensatz zu echten Aktien ergab sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung der Abspaltung auf den Aktienkurs. Um den aus der Abspaltung resultierenden Wertverlust der Daimler-/​Mercedes-Benz Group Aktie auszugleichen, wurde die Anzahl der gewährten vorläufigen Phantom Shares angepasst.

Als Bezugsgröße für die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien für den PPSP 2018 wurden die relative Umsatzrendite und relative Aktienperformance der Daimler AG (jetzt: Mercedes-Benz Group AG) herangezogen. Die Zielerreichung für Herrn Daum aus dem PPSP 2018 betrug 54 %.

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen (Malus). Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrags eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni (Clawback). Über das Ob und die Höhe einer Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung des vorläufigen (auch angepassten) sowie des endgültigen Zuteilungsvolumens möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde kein Sachverhalt festgestellt, der eine Reduzierung oder Rückforderung der variablen Vergütung begründet. Eine darauf begründete Rückforderung ist somit nicht erfolgt.

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen im Rahmen der Vorstandsvergütung Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«, SOG). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere Jahre Daimler Truck Holding AG-Aktien zu erwerben bis das SOG-Ziel erreicht ist und diese Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten. Zur Erfüllung der Richtlinien sind grundsätzlich jährlich bis zu 25 % der Bruttoauszahlungen aus den Performance-Phantom-Share-Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Die Anzahl der zu erwerbenden sowie zu haltenden Aktien (SOG-Ziele) lautet wie folgt je Vorstandsfunktion:

Mit der Auszahlung des PPSP 2018 (in 2022) und in den Folgejahren haben die Vorstandsmitglieder zur Erfüllung der o. g. SOG-Ziele begonnen, Daimler Truck Holding AG-Aktien zu erwerben.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 4 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung bis zum ursprünglichen Ablauf des Vertrages. Ein Anspruch auf die Auszahlung des Jahresbonus inkl. Deferral besteht dagegen nur zeitanteilig bis zum Ende der Organstellung. Der Anspruch auf die Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne. Bei einem Ausscheiden in Folge einer einvernehmlichen Beendigung des Dienstverhältnisses, des regulären Auslaufens des Dienstvertrages, Frühpensionierung, Ruhestand (auch nach Altersteilzeit) oder Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, behält das Vorstandsmitglied während der gesamten Planlaufzeit seine Ansprüche auf eventuelle Dividendenäquivalente sowie auf die Bruttoauszahlung nach Planende. Bei ordentlicher oder fristloser Kündigung durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied verfallen alle Ansprüche aus dem PPSP, und zwar bei ordentlicher Kündigung mit dem Tag des Ausscheidens, bei fristloser Kündigung mit dem Tag des Zugangs der Kündigung.

Die vorstehend beschriebenen Leistungen unterliegen dem Abfindungscap des DCGK. Ihre Summe einschließlich Nebenleistungen ist begrenzt auf den 2-fachen Wert der Jahresgesamtvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des Jahresbonus (Deferral) und der Erlös aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. Im Falle der regulären Beendigung des Dienstverhältnisses gibt es keine weiteren vertraglichen Regelungen oder Beschränkungen.

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die vorherige Zustimmung des Präsidial- und Vergütungsausschusses und die jährliche Genehmigung des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der Daimler Truck Holding AG aufgeführt, der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.

Die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG erhielten für ihre Vorstandstätigkeit bei der Daimler Truck Holding AG keine Leistungen Dritter.

Die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands in individualisierter Form sowie deren relativer Anteile sind nachfolgender Tabelle gemäß § 162 AktG zu entnehmen. Siehe Grafik B.19.

Dabei erfolgt sowohl ein erdienungs- als auch zuflussorientierter Ausweis. Für die erste Hälfte der einjährigen variablen Vergütung (Short Termin Incentive) 2022 erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Diese bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen wurde und diese somit erdient ist. Es wurden für die einzelnen Vergütungsbestandteile Gruppen gebildet, denen nachfolgend dargestellte Ausweislogik zugrunde liegt: Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, obwohl der tatsächliche Zufluss erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 stattfindet.

Die anderen 50 % des Jahresbonus 2022 (Deferral) werden hingegen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet, da dieses dann zur Auszahlung gebracht wird.

Für den PPSP (Long Term Incentive) wird ebenso die zuflussorientierte Ausweislogik gewählt. Dies stellt sicher, dass die Höhe gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann.

Für eine transparente Berichterstattung wird der Versorgungsaufwand nach IAS 19 für die Altersversorgung zusätzlich angegeben, wenngleich dieser nicht Bestandteil der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG ist.

 

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der Daimler Truck Holding AG geregelt. Über das aktuell geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung 2022 gemäß § 113 Abs. 3 AktG Beschluss gefasst und diesem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als fixe, funktionsbezogene Vergütung ohne variable Anteile geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von 120.000 €.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 240.000 €, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zusätzlich 120.000 €. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird mit zusätzlich 60.000 €, die Mitgliedschaft im Präsidial- und Vergütungsausschuss mit zusätzlich 50.000 € und die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich 24.000 € honoriert; abweichend davon werden für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zusätzlich 120.000 € vergütet. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse vergütet, wobei bei Überschreiten dieser Zahl die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Die Vergütung von Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Siehe Grafik B.20.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.100 €. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Mit Ausnahme der Vergütung der Arbeitnehmervertreter aus ihrem jeweiligen Arbeitsverhältnis wurden im Geschäftsjahr 2022 an Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Gremientätigkeiten, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen. Die gewährten und geschuldeten Vergütungen (erdienungsorientierter Ausweis) der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats in individualisierter Form sowie deren relativer Anteile sind nachfolgender Tabelle gemäß § 162 AktG zu entnehmen. Siehe Grafik B.21.

Die vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vorstandvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis.

Aufgrund der erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Neugründung der Daimler Truck Holding AG liegen aus dem Vorjahr Vergütungen lediglich für den Zeitraum vom 10. Dezember 2021 bis zum 31. Dezember 2021 vor, sodass eine vergleichende Darstellung auch unter Berücksichtigung der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur sehr eingeschränkt möglich ist. Der Anstieg der Vergütung im Rahmen der vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beruht im Wesentlichen auf dem Vergleich der Vergütungsdaten für unterschiedliche Zeiträume. Grundlage für die Berechnung der Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratvergütung sind die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Als Kenngröße für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Daimler Truck Holding AG, auch das Vorsteuerergebnis (EBIT) sowie der Free Cash Flow IB des Daimler Truck-Konzerns herangezogen. Die ausgewählten Kenngrößen bilden die Ertragsentwicklung von Daimler Truck geeignet ab. Beide Kenngrößen sind auch im Jahresbonus verankert. Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern (Aktive Belegschaft ohne Auszubildende und Praktikanten, Abschlussarbeitschreibende, Doktoranden und Werkstudenten) der Daimler Truck AG Deutschland auf Basis eines Vollzeitäquivalentes werden keine zeitanteiligen Daten herangezogen. Die Ergebnisse der vergleichenden Darstellung finden sich in den nachfolgenden Tabellen. Siehe Grafiken B.22 – B.23.

Aufgrund abweichender Vergleichszeiträume ergeben sich in der erstmaligen vergleichenden Berichterstattung hohe Prozentsätze.

 

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG ab dem Geschäftsjahr 2023 steht unter dem Vorbehalt der Billigung durch die Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat beschlossen, das derzeitige Vorstandsvergütungssystem weiterzuentwickeln. Das bestehende Vergütungssystem wurde zusammen mit einem unabhängigen Berater, im Berichtszeitraum war dies die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, überarbeitet und weiter an die gängige Marktpraxis und das Geschäftsmodell der Daimler Truck Holding AG angepasst. Dieses soll – vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2023 – rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten und dementsprechend in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder umgesetzt werden. Siehe Grafik B.24.

In dieser Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems wurden neben der Ausrichtung auf die Geschäftsstrategie des Unternehmens auch die Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater einbezogen, welche im laufenden Dialog und im Rahmen der letzten Abstimmung über das Vergütungssystem eingebracht und berücksichtigt wurden.

Die grundlegende Struktur und Systematik des bisherigen, von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems wurde beibehalten. Maßgebliche Änderungen betreffen die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen kurzfristigen sowie der langfristigen variablen Vergütung.

Beide variablen Vergütungsinstrumente werden künftig um weitere Nachhaltigkeitskriterien, die sich am ESG-Rahmen orientieren, ergänzt, um die Umsetzung unserer nachhaltigen Geschäftsstrategie weiter zu fördern.

Durch die Anwendung der aufeinander abgestimmten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Geschäftsstrategie und damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft unterstützt. In der Vergütung der Vorstände wird damit ein starker Leistungsanreiz auf beiden Ebenen geschaffen.

Die langfristige aktienbasierte Vergütung bildet den nachhaltigen Erfolg von Daimler Truck ab und spielt für den Interessengleichklang zwischen Vorständen und Aktionären eine zentrale Rolle. Durch eine künftig noch stärkere Anbindung der langfristigen variablen Vergütung an die Aktienkursentwicklung wird dieser Interessengleichklang weiter unterstrichen. Es ist beabsichtigt, die langfristige variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 zusätzlich zur relativen Aktienkursentwicklung und den Nachhaltigkeitszielen um ein weiteres finanzielles Leistungskriterium zur Messung der Kapitaleffizienz, beispielsweise ROCE (Return on Capital Employed), zu ergänzen.

Die überarbeitete Aktienhalteverpflichtung sieht zudem einen beschleunigten Aufbau vor.

Die Vorstandsmitglieder reinvestieren nicht wie bisher 25 %, sondern ab Auszahlung des in 2023 zugeteilten VSEP 50 % ihrer Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Daimler Truck Holding AG, bis die Mindestanzahl an Aktien erreicht ist.

Hierdurch wird die langfristige variable Vergütung stärker an die Aktienkursentwicklung angebunden und der Interessengleichklang zwischen Vorständen und Aktionären weiter unterstrichen. Die Aktien werden für die Dauer ihrer jeweiligen Bestellung als Mitglied des Vorstands auf einem Depot eingebucht, welches von Daimler Truck im Namen des jeweiligen Vorstandsmitglieds geführt wird.

Der Aufschub von Teilen der kurzfristigen variablen Vergütung in eine mittelfristige variable Vergütung (Deferral) entspricht nicht mehr der herrschenden Marktpraxis. Aus diesem Grund wird ein Teil der kurzfristigen variablen Vergütung nicht mehr wie bisher um ein weiteres Jahr verschoben. Der Zielwert des ehemaligen Deferrals wird sowohl auf die kurzfristige variable als auch auf die langfristige variable Vergütung aufgeteilt. Die damit verbundene Erhöhung des Zuteilungswerts der langfristigen variablen Vergütung verstärkt den Interessengleichklang unserer Vorstände und Aktionäre noch weiter.

Die Festlegung der Maximalvergütung wird künftig klarer an der marktüblichen Definition orientiert und soll insbesondere für die Aktionäre transparenter und nachvollziehbarer sein.

Zusätzlich wird im Rahmen der Umsetzung des zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) erstmals der Umgang mit der Vergütung bei einer möglichen Mandatsstilllegung für Vorstandsmitglieder geregelt (»Stay on Board«).

Das weiterentwickelte Vergütungssystem (»Vergütungssystem 2023+«) für den Vorstand der Daimler Truck Holding AG wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem 2023+ gilt – vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung – für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands rückwirkend zum 1. Januar 2023 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

 

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Daimler Truck Holding AG, Leinfelden-Echterdingen,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Daimler Truck Holding AG, Leinfelden-Echterdingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Leinfelden-Echterdingen, den 9. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

 

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 822.951.882 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 822.951.882. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Auf der Grundlage des § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern die Teilnahme nicht ausnahmsweise im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgt) und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 21. Juni 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live durch Nutzung des InvestorPortals unter

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verfolgen.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

live über das Internet verfolgt werden. Sie stehen dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Gesellschaft hat ein InvestorPortal zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

elektronisch zur Versammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie in dieser Einberufung beschrieben ausüben.

Auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben über das InvestorPortal Zugang und können dort als Gäste die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, ist jedoch zwingend eine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Den Online-Zugang zum InvestorPortal erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Wenn Sie sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden Sie anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses selbst vergebene Zugangspasswort.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 31. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal übersandt. Sie können aber über die in Abschnitt IV.5.1 genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN) anfordern.

Bevollmächtigte (außer die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erhalten eigene Zugangsdaten zum InvestorPortal und verwenden zur Anmeldung im InvestorPortal bitte ausschließlich diese ihnen übersandten Zugangsdaten.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, müssen sich auf elektronischem Weg über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Daimler Truck Holding AG unter der Adresse

Daimler Truck Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

anmelden.

Hinsichtlich des Zugangs zum InvestorPortal beachten Sie bitte die diesbezüglichen Angaben in Abschnitt IV.4.

Bereits bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie

Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. Wenn bei der Anmeldung keine der genannten Möglichkeiten ausgewählt wird, wird dies als Stimmabgabe im Wege der Briefwahl mit Enthaltung zu allen Tagesordnungspunkten gewertet. Änderungen des Abstimmungsverhaltens bleiben wie unten näher beschrieben möglich.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung auf den 21. Juni 2023 mit den Informationen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V. m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 wird per Post an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen ausdrücklich zugestimmt bzw. nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprochen haben, erhalten die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung per E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie einem weiteren Link auf das InvestorPortal an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.

Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 15. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe dazu oben in Abschnitt IV.5). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

können Briefwahlstimmen bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen abgegeben werden.

Bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), können der Gesellschaft Briefwahlstimmen auch in Textform unter der oben in Abschnitt IV.5 für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht das InvestorPortal genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden. Hinweise zu Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen finden sich unten in Abschnitt IV.6.4.

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe dazu oben in Abschnitt IV.5).

Über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt erteilt werden.

Bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in Textform unter der oben in Abschnitt IV.5 für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht das InvestorPortal genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Hinweise zu Änderung und Widerruf von erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich unten in Abschnitt IV.6.4.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträgen und keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – wie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben in Abschnitt IV.5). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind über das InvestorPortal unter

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oder in Textform zu erteilen, wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt werden. Bitte nutzen Sie das InvestorPortal oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die unter der oben in Abschnitt IV.5 für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie bei Versand per Brief oder E-Mail hierfür möglichst den Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen. Mit der Verwendung des InvestorPortals oder der Rücksendung des Antwortbogens wird zugleich gegenüber der Daimler Truck Holding AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Erfolgt die Erteilung einer Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per Brief oder E-Mail, so muss die Erklärung der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), zugehen. Hinweise zu Widerruf oder Änderung von erteilten Vollmachten an Dritte finden sich unten in Abschnitt IV.6.4.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Über das InvestorPortal unter

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können Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte (im Falle der Briefwahl) bzw. bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt (im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter) erklärt werden. Den genauen Zeitpunkt gibt der Versammlungsleiter jeweils rechtzeitig bekannt.

In Textform unter der oben in Abschnitt IV.5 für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse können Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), übermittelt werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung nur noch über das InvestorPortal möglich. Entsprechendes gilt für die Erteilung bzw. den Widerruf oder die Änderung von erteilten Vollmachten an Dritte.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Daimler Truck Holding AG oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 Bürgerliches Gesetzbuch sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler Truck Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Daimler Truck Holding AG
Vorstand
z. Hdn. Nils Romeike, T/​COB
HPC: DTE3C
Fasanenweg 10
70771 Leinfelden-Echterdingen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Daimler Truck Holding AG
HPC: DTS22
Fasanenweg 10
70771 Leinfelden-Echterdingen

oder via E-Mail an: hv@daimlertruck.com

zu richten.

Soweit Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden wir diese, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

veröffentlichen. Dabei werden nur Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis spätestens zum 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), mit der genannten Adressierung bei der Gesellschaft eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorstand behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Die so veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 126 Abs. 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 Aktiengesetz auch während der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen. Auf die näheren Erläuterungen zum Rederecht in Abschnitt IV.7.4 wird verwiesen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

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einreichen.

Für solche Stellungnahmen gelten die folgenden weiteren Vorgaben:

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen sind im InvestorPortal dargestellt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 Aktiengesetz vorliegt.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden wir den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, bzw. deren Bevollmächtigten, bis spätestens 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal unter

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zugänglich machen.

Mit Einreichung der Stellungnahme erklärt der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter sein Einverständnis, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen oder Erklärungen von Widersprüchen, die in einer vor der Hauptversammlung eingereichten Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das InvestorPortal unter

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angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz enthalten.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (§ 130a Abs. 6 Aktiengesetz). Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Daimler Truck Holding AG zu ihren verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird zudem gemäß § 131 Abs. 1d Aktiengesetz das Recht eingeräumt, Nachfragen zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands zu stellen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f Aktiengesetz festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden dürfen. Auf die näheren Erläuterungen zum Rederecht in Abschnitt IV.7.4 wird verwiesen.

Der Versammlungsleiter kann zudem das Frage- und Rederecht der Aktionäre gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre zugeschalteten Bevollmächtigten können von Beginn bis Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2023

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Daimler Truck Holding AG befinden.

Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse sowie die Beschlüsse zu

abgerufen werden.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Wenn Sie und/​oder Ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben, das InvestorPortal nutzen oder die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, verarbeiten wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihre(n) Bevollmächtigte(n) (z.B. Name und Vorname, Geburtsdatum, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals). Dies geschieht, um Ihnen bzw. Ihren Bevollmächtigten die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und deren Verfolgung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Führung des Aktienregisters und zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Die

Daimler Truck Holding AG
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70771 Leinfelden-Echterdingen
E-Mail: contact@daimlertruck.com
Telefon: +49 711 8485-0

verarbeitet diese Daten als datenschutzrechtlich Verantwortliche unter Beachtung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere solcher der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und gegebenenfalls Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde zu.

Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

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oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern.