Karwendelbahn AG

Mittenwald

ISIN DE0008257601 / WKN 825760

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG

Der Karwendelbahn AG ist am 04.08.2017 ein Einberufungsverlagen gemäß § 122
Abs. 1 AktG der Aktionärin Konsortium AG, deren Anteil während der letzten drei
Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen.
Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 15.09.2017, um 11:00 Uhr,

im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft,
3. Stock, Raum Nürnberg,
Max-Joseph-Str. 5,
80333 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.

Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.

Tagesordnung

TOP 1 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (4) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 9 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

(1)	Die Hauptversammlung wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von einem von ihm bestimmten anderen Aufsichtsratsmitglied geleitet. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert und hat er keinen Vertreter bestimmt, so leitet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter der die meisten Stimmen vertritt die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
(2)	Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmungen. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken sowie Näheres dazu bestimmen.
(3)	Sofern dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie die Teilnahme an der Hauptversammlung, an deren Abstimmungen und die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre über elektronische oder andere Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

TOP 2 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 10 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 10 (1)

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter, einberufen. Die Einladung kann schriftlich, telegrafisch, elektronisch, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Die Aufsichtsratssitzung findet am Sitz der Gesellschaft, in der Stadt der Geschäftsanschrift laut Handelsregister oder in einer Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Die Aufsichtsratssitzung hat in Deutschland stattzufinden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 11 (2) der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 13 (1) und (2) der Satzung werden aufgehoben und § 13 wie folgt neu gefasst:

(1)	Die Vergütung des Aufsichtsrats legt die Hauptversammlung fest. Sie kann dies durch einmaligen Beschluss vornehmen der auch für die Folgejahre gelten kann.

§ 13 (3) der Satzung wird zu § 13 (2).

TOP 5 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 14 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

§ 14 (4) der Satzung wird aufgehoben.

TOP 6 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Jahresabschluss ist gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen.

§ 23 (1) der Satzung wird aufgehoben.

§ 23 (2) wird zu § 23 (1).

§§ 19, 20, 22, 23 (Abs. 1) der Satzung werden aufgehoben.

§ 23 (2) wird zu § 23 (1).

TOP 7 Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung.

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 1.916.200 um bis zu € 95.784 auf bis zu € 2.011.984 durch Ausgabe von bis zu 1842 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.

Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2016 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 20:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann.

Nicht von Aktionären im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 30.11.2017 nicht mindestens 1.000 Aktien gezeichnet sind oder wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 28.02.2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 dieser Satzung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, die Gesellschaft oder einen Notar erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines Entsendungsrechts für ein Aufsichtsratsmitglied und Änderung und Neufassung der Satzung

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Konsortium AG hat, solange und sobald sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das Entsendungsrecht kann jederzeit ausgeübt werden. Das Entsendungsrecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine durch die Konsortium AG unterzeichnete Erklärung an die Gesellschaft, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden. Die Konsortium AG kann durch schriftliche Erklärung auf ihr Entsendungsrecht verzichten. Dieser Abschnitt der Satzung kann nur mit einer Zustimmungsquote von 90 % der stimmberechtigen Aktionäre in einer Hauptversammlung, wobei 50 % des stimmberechtigen Grundkapitals anwesend sein müssen, geändert werden. Eine Satzungsänderung in § 8 Abs. 4 der Satzung ist nur mit Zustimmung der Konsortium AG wirksam. Die Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds ist nicht an die Zustimmung der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats gebunden. Eine Abberufung des entsandten Aufsichtsratsmitglieds ist durch die Hauptversammlung nicht möglich.“

Teilnahmehinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag, 11.09.2017, bei der Gesellschaft eine Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, 12.09.2017, bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Für die Erteilung und den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten gilt die schriftliche Form.

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.karwendelbahn.de

im Bereich „Karwendelbahn AG“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.