Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen (KEBT AG) Erfurt – Hauptversammlung 2016

KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen Aktiengesellschaft – KEBT AG

Erfurt

Verlegung der Ordentlichen Hauptversammlung vom
6. Oktober 2016 auf den 27. Oktober 2016

sowie

Einladung zur
Ordentlichen Hauptversammlung

der KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen Aktiengesellschaft
– KEBT AG –
mit Sitz in Erfurt

am 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr
auf dem Gelände der Messe Erfurt GmbH,
Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt,
Carl-Zeiss-Saal

Hiermit teilen wir mit, dass die für Donnerstag, den 06. Oktober 2016, 10.00 Uhr, vorgesehene ordentliche Hauptversammlung, zu der mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 31. August 2016 eingeladen worden war, verlegt werden musste auf Donnerstag, den 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr. Der Termin am 06. Oktober 2016 ist aufgehoben.

Gleichzeitig laden wir hiermit zu der auf

Donnerstag, den 27. Oktober 2016, 10.00 Uhr

verlegten ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf dem Gelände der Messe Erfurt GmbH, Gothaer Straße 34, 99094 Erfurt, Carl-Zeiss-Saal, stattfinden wird.

Die nachfolgend bekannt gemachte Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 enthält gegenüber der im Bundesanzeiger am 31. August 2016 bekannt gemachten Tagesordnung abgesehen von der Änderung von Daten in Tagesordnungspunkt 9 und 10 aufgrund der Verlegung der Ordentlichen Hauptversammlung keine Änderungen.

Tagesordnung

1.

Begrüßung

2.

Bericht über den Geschäftsverlauf

3.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes mit den Berichten des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015/2016 (01. Juli 2015 bis 30. Juni 2016)

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn von 65.048.272,08 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 5,05 Euro pro dividendenberechtigte Stückaktie 10.177.845,75 Euro
Gewinnvortrag 54.870.426,33 Euro

Die Ausschüttung der Dividende an die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dividendenberechtigten Aktionäre soll am 06. Dezember 2016 erfolgen.

Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 7.033 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.

Bei einer Kapitalertragsteuer von 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag ergibt sich bei einer Bruttodividende von 5,05 Euro eine Nettodividende von 4,25 Euro.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, Herrn Peter Hengstermann als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 (01. Juli 2015 bis 30. Juni 2016) Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 (01. Juli 2015 bis 30. Juni 2016) Entlastung zu erteilen.

7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die WIBERA Wirtschaftsberatung AG, Düsseldorf, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu bestellen. Der Auftrag soll sich auch auf die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung nach § 53 Abs. 1 HGrG erstrecken.

8.

Beschlussfassung zur Übertragung der direkt ver- bzw. zugekauften Aktien von KEBT-Aktionären an KET-Mitgliedskommunen

Die Aktien der KEBT AG sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung übertragbar. Die Zustimmung ist grundsätzlich zu versagen, wenn Aktien nicht auf andere Aktionäre übertragen werden sollen; von diesem Grundsatz kann die Hauptversammlung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung durch Beschluss mit Mehrheit von mindestens 80 vom Hundert des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Ausnahmen zulassen.

Zwei verkaufende Kommunen, die jeweils Aktionär der KEBT AG sind, beabsichtigen Aktien der KEBT AG auf zwei zukaufende Kommunen zu übertragen, die ihrerseits zwar nicht Aktionär der KEBT AG sind, wohl aber Mitgliedskommune des Kommunalen Energiezweckverbandes Thüringen (KET), der seinerseits Aktionär der KEBT AG ist.

a.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, der Aktienübertragung von 500 KEBT-Aktien der Stadt Kranichfeld auf die Gemeinde Barchfeld-Immelborn zuzustimmen.

b.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen, der Aktienübertragung von 52 KEBT-Aktien der Gemeinde Nobitz auf die Stadt Schmölln zuzustimmen.

9.

Beschlussfassung zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Mehrere Gemeinden, die derzeit Aktionäre der KEBT AG sind, möchten nach eigenen Aussagen dem KET nicht beitreten, sondern ihre Beteiligung an der KEBT AG mittelfristig veräußern. Die Möglichkeit zur Veräußerung von Aktien ist derzeit rechtlich und tatsächlich beschränkt.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der KEBT AG hat folgenden Wortlaut:
„Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft übertragbar. Die Zustimmung ist zu versagen, wenn die Aktien nicht auf andere Aktionäre übertragen werden sollen; die Hauptversammlung kann durch Beschluss mit Mehrheit von mindestens 80 vom Hundert des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Ausnahmen zulassen.“

Wie sich in der Vergangenheit gezeigt hat, findet ein Ver- und Zukauf von Aktien nur in sehr beschränktem Umfang statt, da nur wenige Gemeinden in der Lage sind, Aktien aufzukaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in zahlreichen Sitzungen und Besprechungen mit verkaufswilligen Gemeinden mit der Problematik auseinander gesetzt.

Demnach bestehen für ca. 65.000 KEBT-Aktien Verkaufswünsche. In dieser Größenordnung werden andere Aktionäre der KEBT AG nach Kenntnis der Verwaltung in nächster Zukunft keine Aktien erwerben können. Auf der anderen Seite ist die KEBT AG nicht daran interessiert, dass KEBT-Aktien an Dritte, die nicht Gemeinden sind, veräußert werden. Ein dafür erforderlicher Beschluss erfordert zudem eine Mehrheit von über 80 % des in der Hauptversammlung der KEBT AG vertretenen Grundkapitals.

Die Verwaltung schlägt daher vor, dass der KEBT AG im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben die Möglichkeit eröffnet wird, in begrenztem Umfang eigene Aktien zu erwerben. Durch diese Maßnahme soll den verkaufswilligen Aktionären die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien zu veräußern, ohne zugleich den Aktionärskreis entgegen den Vorgaben der Satzung zu erweitern.

Der Erwerb eigener Aktien bedarf gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer Ermächtigung der Hauptversammlung, die für höchstens fünf Jahre erteilt werden und sich auf höchstens zehn Prozent des Grundkapitals beziehen darf. Beim Rückerwerb muss der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) beachtet werden. Da die KEBT AG nicht börsennotiert ist, ist dafür grundsätzlich ein an alle Aktionäre gerichtetes Rückkaufsangebot erforderlich, um allen Aktionären dieselbe Möglichkeit zur Veräußerung zu bieten.

Nach der derzeitigen Bewertung der Thüringer Energie AG und der KEBT AG (Stichtag 01. Januar 2016/30. Juni 2016) errechnet sich für das Rückkaufsangebot der folgende Kaufpreis:

€/Aktie

Wert einer TEAG-Aktie 426,52
1 TEAG-Aktie = 2 KEBT-Aktien 213,26
Bilanzgewinn zum 30. Juni 2016 je KEBT-Aktie 32,27

./. Dividendenzahlung 6. Dezember 2016

5,05

Wert einer KEBT-Aktie 240,48
Ankaufsangebot pro Aktie 240,00

Bei 120.000 Aktien würde der Kaufpreis demnach 28,80 Mio. Euro betragen. Die Gesellschaft verfügt über entsprechend liquide Mittel und kann auch die nach § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG geforderte Rücklage in Höhe des Erwerbspreises bilden, ohne dass das Grundkapital oder eine gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklage gemindert wird, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zeitlich begrenzt eine Rückkaufaktion eigener Aktien durchzuführen. Da sich das Angebot an alle Aktionäre richten muss, ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der verkaufswilligen Aktionäre erhöht. Aus diesem Grund soll die Ermächtigung zum Aktienankauf auf maximal 120.000 Aktien, d. h. ein Volumen von 28,80 Mio. Euro, begrenzt werden.
Sollten im Rahmen des Angebots mehr Aktien angedient werden, kann für jeden andienenden Aktionär nur ein entsprechender Teil der angedienten Aktien erworben werden. Eine solche Quotenregelung wird unter Gleichbehandlung der Aktionäre durchgeführt.

Es wird vorgeschlagen, die Verkaufsangebote inkl. aller erforderlichen gemeinderechtlichen Voraussetzungen bis zum Stichtag 28. November 2016 zu bündeln. Übersteigen die Verkaufsofferten die max. Zahl von 120.000 Aktien, erfolgt für jeden andienenden Aktionär eine Quotierung hinsichtlich der von diesem Aktionär angedienten Aktien im Verhältnis Verkaufs- zu Kaufangebot.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG darf die Gesellschaft – abhängig vom Erwerbszweck – grundsätzlich nicht mehr als zehn Prozent eigene Aktien halten. Da die KEBT AG derzeit nur noch 7.033 eigene Aktien hält, ist der Erwerb im vorgeschlagenen Umfang zulässig (entspricht ca. 5,9 % des Grundkapitals). Eine Einziehung der angekauften Aktien soll zum jetzigen Zeitpunkt nicht erfolgen. Der Vorstand soll aber bereits jetzt ermächtigt werden, die erworbenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a.

„Die KEBT Kommunale Energie Beteiligungsgesellschaft Thüringen AG („Gesellschaft“) wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen eigene Aktien bis zu insgesamt 120.000 Aktien des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung darf insbesondere nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“). Der Kaufpreis wird auf 240 Euro pro Aktie festgelegt.

Das Volumen des Kaufs darf die festgelegte Höchstzahl von 120.000 Aktien nicht übersteigen und kann vom Vorstand weiter begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots das festgelegte Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach folgendem Verfahren:

Soweit die Aktionäre in der Zeichnung mehr Aktien andienen wollen, als insgesamt Aktien angekauft werden können, richtet sich der Ankauf nach dem relativen Anteil der insgesamt angebotenen Anzahl der Aktien zur Gesamtzahl des festgelegten Volumens. Die Gesellschaft wird von jedem andienenden Aktionär Aktien entsprechend der nach dem vorangehenden Satz ermittelten Quote erwerben; Spitzenbeträge werden gerundet.

b.

Die Ermächtigung zum Erwerb gemäß lit a. wird am 28. Oktober 2016 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2017.

c.

Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Erwerb eigener Aktien werden der Vorstand und der Aufsichtsrat ermächtigt, die notwendigen Änderungen des Aktienregisters vorzunehmen.

d.

Die erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei ist sicherzustellen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich dadurch der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

e.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Einziehung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.“

10.

Beschlussfassung zur Nachwahl eines Mitgliedes in den Aufsichtsrat der KEBT AG

Die KEBT AG hat einen Aufsichtsrat, der gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der KEBT AG aus sechs Mitgliedern besteht. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.

Gemäß § 96 AktG, 101 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 der Satzung der KEBT AG erfolgt die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt; im Rahmen dieser Höchstdauer bestimmt die Hauptversammlung über die Festsetzung der Amtszeit.
Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist das an seine Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Manfred Hellmann hat mit Wirkung zum ABLAUF DES 06. Oktober 2016 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der KEBT AG niedergelegt, so dass der Aufsichtsrat der KEBT AG MIT ABLAUF DES 06. Oktober 2016 nur noch mit fünf Mitgliedern besetzt ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der KEBT AG zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Sven Gregor, Bürgermeister Stadt Eisfeld, Eisfeld
11.

Vorstellung der Studie von Rekommunalisierungen in der Energiewirtschaft

12.

Sonstiges

 

Erfurt, im September 2016

Der Vorstand

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