Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/​2021. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/​2021. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung des § 87a Abs. 1 AktG sowie der von der Gesellschaft angewandten Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Anhang

Unternehmensziel der KROMI Logistik AG ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die KROMI Logistik AG in den kommenden Jahren organisches Wachstum in den Zielmärkten an. Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist dabei auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI Logistik AG leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der KROMI Logistik AG. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung können in der jährlichen Zielvereinbarung neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, auch qualitative, strategische Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/​ESG-Ziele, festgelegt werden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum gesetzt.

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren ermöglicht das Vergütungssystem im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung die Berücksichtigung auch von nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere von Nachhaltigkeits-/​ESG-Zielen, die nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern.

Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.

Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 30. Juni 2020). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI Logistik AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche, Größe und Land, mit der KROMI Logistik AG vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland Beschäftigten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten ist.

Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Die Vergütung des Vorstands der KROMI Logistik AG besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall über einen Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100% Zielerreichung, zugrunde gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

Das Festgehalt trägt ca. 35 % – 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % – 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % – 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.

Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.

Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

1. Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

2. Nebenleistungen

Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben unter C. genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen bzw. Zuschüsse zu Versicherungsbeiträgen (insbesondere Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung) sowie eine jährliche ärztliche Untersuchung zählen. Im Einzelfall können Umzugskostenzuschüsse gewährt werden. Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind, hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.

3. Altersversorgung

Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist dabei gegenwärtig so ausgestaltet, dass das Vorstandsmitglied über die Auswahl einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse sowie über die konkrete Ausgestaltung der Versorgungszusage entscheidet und die Gesellschaft für die Dauer des Dienstvertrags die vereinbarten festen Zuführungen an die vom Vorstand bestimmte Unterstützungskasse zahlt.

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erteilt; diese wurde auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000 und eine Witwenrente von EUR 2.400. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige variable Vergütung gewährt.

Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/​ESG-Zielen.

Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen 100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele. Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung in bar fällig.

2. Langfristige variable Vergütung

Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind der Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.

Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjähriger Zurückbehaltungszeitraum.

Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für den Return on Capital Employed („ROCE“) („ROCE-Zielgröße“) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden Geschäftsjahr („Umsatzwachstums-Zielgröße“) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden Entwicklung der KROMI Logistik AG und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um gewertet werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses Leistungskriterium. Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden Leistungskriterien verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.

Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand eines Soll-Ist-Vergleichs festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von vier Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer III genannten Malus-/​Clawback-Bedingungen.

Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.

3. Sonderbonus

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben unter C. dargestellten Regelungen.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats von den den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen variablen Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis des Aufsichtsrats – längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1.000.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00.

Die Vertragslaufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied. Die Bestell- und Vertragsdauer beträgt bei einer Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds üblicherweise drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die KROMI Logistik AG noch für die Vorstandsmitglieder eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Demgegenüber ist vorgesehen, dass der Dienstvertrag vorzeitig in den folgenden Fällen endet:

Bei Vorliegen einer Berufsunfähigkeit von zwölfmonatiger Dauer ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen, sofern mit einer alsbaldigen Wiederherstellung nicht zu rechnen ist.

Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2018 darüber hinaus für den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2021 beschlossene langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/​2021 zum 30. Juni 2021 ausgelaufen und gelangt gemäß den von der Hauptversammlung 2018 beschlossenen Regelungen zehn Tage nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Auszahlung.

Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit den Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Satzung“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß nachfolgender lit. a) die geltenden Regelungen in § 13 der Satzung zu ändern (lit. b)) und eine neue langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat zu beschließen (lit. c)).

a) Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem nachfolgend dargestellten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zuzustimmen.

Anhang

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütungsstruktur, die auch zukünftig aus einer festen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen soll, hat sich bewährt und trägt im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats zur nachhaltigen Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Im Rahmen des Vergütungssystems wird dabei der höhere Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses durch entsprechende funktionsbezogene Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene Aufsichtsratsvergütung soll ferner sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft. Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier Jahre hat die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung etwaiger Interessenkonflikte, etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Zukünftig soll die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über derjenigen der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats liegen und EUR 37.500,00 betragen.

Daneben wird für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2024 eine langfristige variable Vergütungskomponente mit einmaliger Auszahlung nach Ende der Laufzeit vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit ausgerichtet und sieht eine einmalige Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die Aufsichtsratsmitglieder 30 % der ihnen aus dem langfristigen Vergütungsprogramm brutto zustehenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft reinvestieren und für einen näher definierten Zeitraum halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis kommt nur zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024 hinaus fortgesetzt wird und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Höhe der variablen Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie vom Umfang der Eigeninvestition des Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben zu der Renditezielgröße Return on Capital Employed (ROCE), andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie („earnings per share“) (EPS) festgelegt. Mit der Renditezielgröße ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat der Geschäftsstrategie der Gesellschaft im Sinne eines nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle einer Zielerreichung von 200 % für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 63.333,00 p.a., für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 70.833,00 p.a. und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 146.667,00 p.a, wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach Ende der Programmlaufzeit – siehe unten lit. c) 1. (ii) – zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und langfristiger variabler Zielvergütung – anteilig je Geschäftsjahr – beträgt somit für die einfachen Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6 %, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 % und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die maximale Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem unter lit. c) zu fassenden Beschluss.

b) Beschlussfassung über Satzungsänderung (§ 13 der Satzung)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der gesetzlich zwingenden Einrichtung eines Prüfungsausschusses und der zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an dessen Vorsitzenden soll dessen fixe Vergütung gegenüber derjenigen eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats ab Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 angehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Der erste Satz von Ziffer 1. des § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

c) Beschlussfassung über variable Vergütung für den Aufsichtsrat (Long Term Incentive Program II)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung soll von der Erreichung näher definierter Profitabilitätszielgrößen sowie vom Umfang von Eigen- und Reinvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft abhängen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: