Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

KROMI Logistik AG: Ordentliche Hauptversammlung

KROMI Logistik AG

Hamburg

ISIN DE000A0KFUJ5

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der am

Dienstag, den 7. Dezember 2021 um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit – MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Hinweis: Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der KROMI Logistik AG live im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der KROMI Logistik AG, Tarpenring 7-11, 22419 Hamburg.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/​2021. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/​2021. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung des § 87a Abs. 1 AktG sowie der von der Gesellschaft angewandten Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Anhang

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Unternehmensziel der KROMI Logistik AG ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die KROMI Logistik AG in den kommenden Jahren organisches Wachstum in den Zielmärkten an. Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist dabei auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI Logistik AG leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der KROMI Logistik AG. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung können in der jährlichen Zielvereinbarung neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, auch qualitative, strategische Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/​ESG-Ziele, festgelegt werden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum gesetzt.

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren ermöglicht das Vergütungssystem im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung die Berücksichtigung auch von nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere von Nachhaltigkeits-/​ESG-Zielen, die nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern.

Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.

Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 30. Juni 2020). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.

B.

Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI Logistik AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche, Größe und Land, mit der KROMI Logistik AG vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die im Unternehmen der KROMI Logistik AG in Deutschland Beschäftigten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten ist.

Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

C.

Vergütungsstruktur und Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung des Vorstands der KROMI Logistik AG besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall über einen Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100% Zielerreichung, zugrunde gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

Das Festgehalt trägt ca. 35 % – 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % – 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % – 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.

Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.

D.

Die Vergütungsbestandteile im Detail

I.

Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

1. Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

2. Nebenleistungen

Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben unter C. genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen bzw. Zuschüsse zu Versicherungsbeiträgen (insbesondere Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung) sowie eine jährliche ärztliche Untersuchung zählen. Im Einzelfall können Umzugskostenzuschüsse gewährt werden. Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind, hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.

3. Altersversorgung

Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist dabei gegenwärtig so ausgestaltet, dass das Vorstandsmitglied über die Auswahl einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse sowie über die konkrete Ausgestaltung der Versorgungszusage entscheidet und die Gesellschaft für die Dauer des Dienstvertrags die vereinbarten festen Zuführungen an die vom Vorstand bestimmte Unterstützungskasse zahlt.

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Pensionszusage in Höhe von EUR 4.000 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erteilt; diese wurde auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von EUR 4.000 und eine Witwenrente von EUR 2.400. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht.

II.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige variable Vergütung gewährt.

Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/​ESG-Zielen.

Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen 100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele. Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung in bar fällig.

2. Langfristige variable Vergütung

Die Wachstumsstrategie der KROMI Logistik AG ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind der Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.

Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjähriger Zurückbehaltungszeitraum.

Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für den Return on Capital Employed („ROCE“) („ROCE-Zielgröße“) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden Geschäftsjahr („Umsatzwachstums-Zielgröße“) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden Entwicklung der KROMI Logistik AG und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um gewertet werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses Leistungskriterium. Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden Leistungskriterien verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.

Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand eines Soll-Ist-Vergleichs festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von vier Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer III genannten Malus-/​Clawback-Bedingungen.

Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.

3. Sonderbonus

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben unter C. dargestellten Regelungen.

III.

Malus-/​Clawback-Regelung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats von den den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen variablen Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis des Aufsichtsrats – längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig ist.

IV.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1.000.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00.

E.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

I.

Beendigung des Dienstvertrags und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vertragslaufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied. Die Bestell- und Vertragsdauer beträgt bei einer Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds üblicherweise drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die KROMI Logistik AG noch für die Vorstandsmitglieder eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Demgegenüber ist vorgesehen, dass der Dienstvertrag vorzeitig in den folgenden Fällen endet:

a)

Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sofern der Widerruf nicht aufgrund Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung erfolgt;

b)

wirksame außerordentliche Kündigung seitens der Gesellschaft oder seitens des Vorstandsmitglieds;

c)

Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung;

d)

Versetzung in den Ruhestand; oder

e)

Tod des Vorstandsmitglieds.

Bei Vorliegen einer Berufsunfähigkeit von zwölfmonatiger Dauer ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen, sofern mit einer alsbaldigen Wiederherstellung nicht zu rechnen ist.

Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

II.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

III.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

F.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

6.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2018 darüber hinaus für den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2021 beschlossene langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/​2021 zum 30. Juni 2021 ausgelaufen und gelangt gemäß den von der Hauptversammlung 2018 beschlossenen Regelungen zehn Tage nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Auszahlung.

Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit den Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Satzung“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß nachfolgender lit. a) die geltenden Regelungen in § 13 der Satzung zu ändern (lit. b)) und eine neue langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat zu beschließen (lit. c)).

a) Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem nachfolgend dargestellten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zuzustimmen.

Anhang

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
A.

Überblick

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütungsstruktur, die auch zukünftig aus einer festen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen soll, hat sich bewährt und trägt im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats zur nachhaltigen Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Im Rahmen des Vergütungssystems wird dabei der höhere Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses durch entsprechende funktionsbezogene Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene Aufsichtsratsvergütung soll ferner sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft. Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier Jahre hat die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung etwaiger Interessenkonflikte, etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.

B.

Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Zukünftig soll die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über derjenigen der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats liegen und EUR 37.500,00 betragen.

Daneben wird für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2024 eine langfristige variable Vergütungskomponente mit einmaliger Auszahlung nach Ende der Laufzeit vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

C.

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit ausgerichtet und sieht eine einmalige Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die Aufsichtsratsmitglieder 30 % der ihnen aus dem langfristigen Vergütungsprogramm brutto zustehenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft reinvestieren und für einen näher definierten Zeitraum halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis kommt nur zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024 hinaus fortgesetzt wird und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Höhe der variablen Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie vom Umfang der Eigeninvestition des Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben zu der Renditezielgröße Return on Capital Employed (ROCE), andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie („earnings per share“) (EPS) festgelegt. Mit der Renditezielgröße ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat der Geschäftsstrategie der Gesellschaft im Sinne eines nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle einer Zielerreichung von 200 % für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 63.333,00 p.a., für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 70.833,00 p.a. und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 146.667,00 p.a, wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach Ende der Programmlaufzeit – siehe unten lit. c) 1. (ii) – zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und langfristiger variabler Zielvergütung – anteilig je Geschäftsjahr – beträgt somit für die einfachen Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6 %, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 % und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die maximale Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem unter lit. c) zu fassenden Beschluss.

b) Beschlussfassung über Satzungsänderung (§ 13 der Satzung)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der gesetzlich zwingenden Einrichtung eines Prüfungsausschusses und der zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an dessen Vorsitzenden soll dessen fixe Vergütung gegenüber derjenigen eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats ab Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 angehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Der erste Satz von Ziffer 1. des § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung je Geschäftsjahr in Höhe von jeweils insgesamt EUR 30.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von insgesamt EUR 37.500,00 und der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von insgesamt EUR 80.000,00.“

Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

c) Beschlussfassung über variable Vergütung für den Aufsichtsrat (Long Term Incentive Program II)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung soll von der Erreichung näher definierter Profitabilitätszielgrößen sowie vom Umfang von Eigen- und Reinvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft abhängen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

1.

Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung im Rahmen eines „Long Term Incentive Program II“ (im Anschluss an das „Long Term Incentive Program I“, das die Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Dezember 2018 beschlossen hat), und zwar wie folgt:

(i)

Die Höhe der variablen Vergütung setzt sich im Ausgangspunkt aus zwei Komponenten zusammen – der ROCE-Komponente gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. a) und der EPS-Komponente gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. b) –, deren konkrete Höhe sich jeweils in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung von Renditezielgrößen gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. a) und lit. b) ermittelt, und sodann vom Umfang der Eigen- und Reinvestition eines jeden Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft gemäß nachstehender Ziffern (iii) und (iv).

(ii)

Vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen erhält zehn Werktage nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt, jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich aus einer ROCE-Komponente gemäß nachstehender lit. a) und einer EPS-Komponente gemäß nachstehender lit. b) zusammensetzt, und zwar wie folgt:

a)

In Abhängigkeit von der Höhe des sich aus dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/​2024 ergebenden Return on Capital Employed („ROCE“) erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine ROCE-basierte variable Vergütung („ROCE-Komponente“) wie folgt:

Ein ROCE von 7,5 % oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von EUR 0,00.

Ein ROCE von 14,5 % („ROCE-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von EUR 50.000,00 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von EUR 100.000,00.

Die anteilige Höhe der ROCE-Komponente bei einem ROCE zwischen 7,5 % und 14,5 % ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die ROCE-Zielgröße. In keinem Fall beträgt die ROCE-Komponente jedoch mehr als EUR 50.000,00 je Mitglied des Aufsichtsrats bzw. mehr als EUR 100.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Der ROCE wird auf der Grundlage des von dem Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/​2024 vom Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjähr 2020/​2021 verbindlich wie folgt ermittelt:

ROCE = EBIT /​ Capital Employed x 100

EBIT“ bezeichnet hierbei das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern der KROMI-Unternehmensgruppe ausweislich des IFRS-Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/​2024.

Capital Employed“ bezeichnet (i) das langfristige Vermögen der KROMI-Unternehmensgruppe, (ii) zuzüglich Vorräten, (iii) zuzüglich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, (iv) zuzüglich einem unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Kaufpreiseinbehalt aus Factoring, (v) abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie (vi) abzüglich erhaltener Anzahlungen auf Bestellungen; bezüglich des Abschlussstichtags sind die Werte des vom Aufsichtsrat gebilligten, nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2024 maßgeblich.

b)

In Abhängigkeit von der Höhe des sich aus dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/​2024 ergebenden Ergebnisses je Aktie („earnings per share“) („EPS“) erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine EPS-basierte variable Vergütung („EPS-Komponente“) wie folgt:

Ein EPS von EUR 0,30 oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 0,00.

Ein EPS von EUR 0,90 („EPS-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 50.000,00 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von EUR 100.000,00.

Die anteilige Höhe der EPS-Komponente bei einem EPS zwischen EUR 0,30 und EUR 0,90 ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die EPS-Zielgröße. In keinem Fall beträgt die EPS-Komponente jedoch mehr als EUR 50.000,00 je Mitglied des Aufsichtsrats bzw. mehr als EUR 100.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden.

(iii)

Ein Aufsichtsratsmitglied erhält eine variable Vergütung in der sich aus vorstehender Ziffer (ii) ergebenden Höhe nur insoweit, als es nachweisen kann, dass es im Zeitraum von spätestens vier Wochen nach der über das „Long Term Incentive Program II“ beschließenden Hauptversammlung 2021 („Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt“) bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 („Eigeninvestitions-Endzeitpunkt“) (Zeitraum zwischen Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt und Eigeninvestitions-Endzeitpunkt „Eigeninvestitions-Zeitraum“) Aktien der Gesellschaft gehalten hat, deren kumulierter Kaufwert (maßgeblich ist insofern der jeweilige Kaufkurs im Zeitpunkt des Erwerbs) EUR 30.000,00 – im Falle des Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 60.000,00 – entspricht („Eigeninvestitions-Zielgröße“). Erwerbe vor dem Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt – insbesondere im Rahmen des Long Term Incentive Program I – sind bei der Feststellung der Erreichung der Eigeninvestitions-Zielgröße zu berücksichtigen.

Unterschreitet die Eigeninvestition eines Aufsichtsratsmitglieds während des Eigeninvestitions-Zeitraums – maßgeblich ist die jeweils maximale Unterschreitung – die jeweilige Eigeninvestitions-Zielgröße, reduziert sich seine variable Vergütung in entsprechender anteiliger Höhe; eine Erhöhung findet nicht statt, insbesondere nicht im Falle einer die Eigeninvestitions-Zielgröße übersteigenden Eigeninvestition.

(iv)

Einem Aufsichtsratsmitglied steht die variable Vergütung in der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden Höhe nur insoweit endgültig zu, als es Folgendes nachweisen kann:

a)

Das Aufsichtsratsmitglied hat spätestens sechs Monate nach Auszahlung der variablen Vergütung Aktien der Gesellschaft zu einem kumulierten Kaufpreis (maßgeblich ist insofern der jeweilige Kaufkurs im Zeitpunkt des Erwerbs) erworben, der mindestens 30 % der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied entfallenden Bruttosumme aus dem Long Term Incentive Program II – d.h. der Summe der jeweiligen variablen Vergütung vor Abzug jedweder Steuern, etwaiger Sozialabgaben und vergleichbarer Abgaben – entspricht („Reinvestitions-Zielgröße“). Bei der Feststellung der Erreichung der Reinvestitions-Zielgröße sind solche Erwerbe nicht zu berücksichtigen, die bereits bei der Feststellung der Eigeninvestitions-Zielgröße Berücksichtigung finden.

b)

Das Aufsichtsratsmitglied hat die gemäß vorstehender lit. a) erworbenen Aktien der Gesellschaft bis zum früheren der nachfolgenden Zeitpunkte gehalten:

aa)

Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat;

bb)

Fälligkeitsdatum der variablen Vergütung, die aus einem dem Long Term Incentive Program II nachfolgenden Long Term Incentive Program resultiert; gibt es kein dem Long Term Incentive Program II nachfolgendes Long Term Incentive Program, entfällt die Pflicht des Reinvestments in der festgelegten Zielgröße.

Unterschreitet ein Aufsichtsratsmitglied die Reinvestitions-Zielgröße in vorstehend bestimmtem Zeitraum – maßgeblich ist die jeweils maximale Unterschreitung –, verliert es nachträglich den Anspruch auf variable Vergütung aus dem Long Term Incentive Program II in entsprechender anteiliger Höhe und ist zur Rückzahlung nachträglich zu Unrecht erhaltener Zahlungen in entsprechender Anwendung von §§ 346 ff. BGB über eine entsprechende Reduktion seiner festen Vergütung verpflichtet.

(v)

Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf die volle Höhe der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden variablen Vergütung nur dann, wenn es vom Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 durchgehend dem Aufsichtsrat angehörte. Im Übrigen gilt Folgendes:

a)

Tritt eines der nachfolgenden Ereignisse vor Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 ein, hat das jeweilige Aufsichtsratsmitglied einen zeitanteiligen Anspruch auf variable Vergütung in Höhe von 1/​36 der sich aus vorstehenden Ziffern ergebenden variablen Vergütung für jeden vollen Monat seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat:

Amtsniederlegung oder Abberufung aus dem Aufsichtsrat innerhalb von drei Monaten nach Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen Aktionär, wenn der betreffende Aktionär oder mit ihm verbundene Unternehmen nicht bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft halten;

Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Ablaufs der Amtszeit;

Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Todes;

Beendigung des Aufsichtsratsamts aufgrund Wirksamwerdens einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes;

Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft.

In allen anderen Fällen des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 besteht kein Anspruch auf variable Vergütung, weder in voller Höhe noch zeitanteilig.

Maßgeblicher Eigeninvestitions-Endzeitpunkt gemäß vorstehender Ziffer (iii) ist in Fällen dieser lit. a) der Ablauf des Tages des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat. Die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie die ROCE-Zielgröße und die EPS-Zielgröße sowie die Vorgaben zur diesbezüglichen Zielerreichung wie in vorstehender Ziffer (ii) bestimmt bleiben vom Ausscheiden unberührt.

b)

Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 Aufsichtsratsmitglied wird, hat einen zeitanteiligen Anspruch auf 100 % der variablen Vergütung in Höhe von 1/​36 der sich aus vorstehenden Ziffern (i) und (ii) ergebenden variablen Vergütung für jeden vollen Monat seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Maßgeblicher Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt gemäß vorstehender Ziffer (iii) ist in diesem Fall der Ablauf von drei Monaten nach Beginn des Aufsichtsratsamts, jedoch spätestens der Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024.

c)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied nach Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 Vorsitzender des Aufsichtsrates oder wird ein Aufsichtsratsvorsitzender in der Zeit zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2011/​2022 und Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates, ist die Höhe der variablen Vergütung gemäß vorstehenden Ziffern jeweils zeitanteilig für die Dauer der jeweiligen Position zu ermitteln.

Übernimmt ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022, ist der maßgebliche Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt in Bezug auf einen Anteil in Höhe von EUR 30.000,00 der für den Aufsichtsratsvorsitzenden maßgeblichen Eigeninvestitions-Zielgröße von EUR 60.000,00 der Ablauf von drei Monaten nach Übernahme der Position des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Wird ein Aufsichtsratsvorsitzender in der Zeit zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 und Ablauf des Geschäftsjahres 2023/​2024 sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates, bleibt der ursprünglich maßgebliche Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt auch im Hinblick auf die für ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats maßgebliche Eigeninvestitions-Zielgröße von EUR 30.000,00 unberührt.

2.

Die Regelungen in vorstehender Ziffer 1 basiert auf der Annahme einer Geschäftsjahreslänge von 12 Monaten sowie auf der Annahme, dass das Geschäftsjahr 2023/​2024 zum Ablauf des 30. Juni 2024 endet. Fällt auf den 30. Juni 2024 kein Geschäftsjahresende der Gesellschaft, ist im Zusammenhang mit der variablen Vergütung gemäß vorstehender Ziffer 1 – insbesondere für die Ermittlung des ROCE und der EPS sowie für den maßgeblichen Eigeninvestitions-Endzeitpunkt sowie die Fälligkeit – das nächstfolgende Geschäftsjahresende maßgeblich.

Weitere Angaben zur Einberufung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 7. Dezember 2021 ab 11:00 Uhr (MEZ) in den Geschäftsräumen der KROMI Logistik AG, Tarpenring 7-11, 22419 Hamburg, durchgeführt und live ab 11:00 Uhr (MEZ) in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 7. Dezember 2021, ab 11:00 Uhr (MEZ), vollständig in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen möchten, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachfolgend „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“). Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt.

Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 30. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

KROMI Logistik AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 16. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung mit den für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten und einem Vollmachtsformular übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung sowie für den Umfang und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für den Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit kein eigenes Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zum Zugang zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl stellt keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Für die Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 möglich.

Auch Bevollmächtigte, insbesondere bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie sonstige gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen, ggf. mit diesen abzustimmen.

Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können, auch per E-Mail, an die im Formular genannte Adresse übermittelt werden.

Diese Adresse lautet:

KROMI Logistik AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht das HV-Portal unter der Internetadresse

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 zur Verfügung.

Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), durch Rücksendung des den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

KROMI Logistik AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter der Internetadresse

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 möglich sein werden. Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des 7. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.

Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung, die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 6. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

KROMI Logistik AG

Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg

E-Mail: hauptversammlung@kromi.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis 6. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:

KROMI Logistik AG
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@kromi.de

Bis spätestens zum Ablauf des 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß übersandte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären nach Maßgabe der folgenden Regelungen jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen können bis spätestens 6. Dezember 2021, 11:00 Uhr (MEZ), über das HV-Portal unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ eingereicht werden. Voraussetzung ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im HV-Portal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 bis zu deren Ende über das HV-Portal unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermittelt werden.

DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.kromi.de/​datenschutz

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

dataprotection@kromi.de

 

Hamburg, im Oktober 2021

DER VORSTAND

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