KRONES Aktiengesellschaft
Neutraubling
Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500
ISIN: DE0006335003

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur
35. ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am Mittwoch, den 17. Juni 2015, 14.00 Uhr,
in der Stadthalle Neutraubling, Regensburger Straße 9,
93073 Neutraubling, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr).

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 85.976.831,43 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie 39.491.340,00
Vortrag auf neue Rechnung 46.485.491,43
Bilanzgewinn 85.976.831,43
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Regensburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 27. Mai 2015 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

KRONES Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Record Date Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute, wie etwa Aktionärsvereinigungen, können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird.

Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

KRONES Aktiengesellschaft
Investor Relations
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

oder
Telefax: +49 9401 70-3786

oder
E-Mail: hv2015@krones.com

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

KRONES Aktiengesellschaft
Investor Relations
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

oder
Telefax: +49 9401 70-3786

oder
E-Mail: hv2015@krones.com

Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung«.
•

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

KRONES Aktiengesellschaft
Vorstand
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.
•

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung vorgesehen sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

KRONES Aktiengesellschaft
Investor Relations
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

oder
Telefax: +49 9401 70-3786

oder
E-Mail: hv2015@krones.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 2. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
•

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« und über den weiteren Link »Hauptversammlung« zugänglich:
•

der Inhalt dieser Einberufung,
•

eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
•

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
•

der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2014, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder enthält,
•

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
•

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können,
•

nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).

Neutraubling, im Mai 2015

KRONES Aktiengesellschaft

Der Vorstand