TLG IMMOBILIEN AG

Berlin

ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 23. Mai 2017
um 10:00 Uhr (MESZ)

im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2017

eingeladen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der TLG IMMOBILIEN AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 60.823.957,56 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt ist; bei 74.175.558 Inhaberaktien sind das	EUR	59.340.446,40
Gewinnvortrag	EUR	1.483.511,16
Bilanzgewinn	EUR	60.823.957,56

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Falle wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt und führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 29. Mai 2017, fällig und wird daher auch erst am 29. Mai 2017 ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017;
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach der mit Schreiben vom 13. Mai 2016 durch Herrn Alexander Heße erklärten Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats zum Ende der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 hat das Amtsgericht Berlin auf Antrag der Gesellschaft Herrn Frank Masuhr mit Wirkung zum 10. Februar 2017 bis zum Ablauf der auf die Bestellung folgenden Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrates gerichtlich bestellt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates vor zu beschließen:

Herr Frank Masuhr, wohnhaft in Berlin, Mitbegründer und Managing Partner bei der Vermont Partners AG, Baar (Schweiz), wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrates der TLG IMMOBILIEN AG bestellt.

Herr Masuhr ist derzeit Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

•	ASSMANN BERATEN + PLANEN AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates)

und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Masuhr einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN-Konzerns, den Organen der TLG IMMOBILIEN AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TLG IMMOBILIEN AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Masuhr wurde am 9. Februar 1963 geboren und studierte Maschinenbau an der Technischen Universität Chemnitz in der Fachrichtung „Versorgungstechnik / Klima- und Trocknungstechnik“ von 1983 bis 1988. Er schloss sein Studium im Jahr 1988 als Diplom-Ingenieur (TU) ab. Herr Masuhr hat eine mehr als 25-jährige Erfahrung in Führungs- und Aufsichtsratspositionen in den Bereichen Projektmanagement, Projektentwicklung, Beteiligungsverwaltung, Gebäudemanagement (Facility Management), Gebäudetechnischer Anlagenbau, Dienstleistungen im Gewerbe-, Büro-, Einzelhandels- und Wohnimmobilienbereich.

Von 1990 bis 2002 war Herr Masuhr in verschiedenen leitenden Positionen der Krantz TKT Gruppe im Projektmanagement, Bau, Ausbau und Gebäudemanagement (Facility Services). Von 2002 bis 2005 war er als Interim Manager für diverse Unternehmen in Geschäftsführungspositionen im Projektmanagement, Bau, Ausbau und Gebäudemanagement (Facility Services) tätig. Zu diesen Unternehmen gehören u. a. die Stangl Aktiengesellschaft, die MCE AG, die MUNTERS AB und die MUNTERS Beteiligungsgesellschaft mbH. Von 2005 bis 2006 war er als Mitglied im Gesamtvorstand der heutigen Dussmann Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig. Von 2006 bis 2012 war er in diversen Führungspositionen bei der ALBA Group plc & Co. KG, unter anderem war er von 2007 bis 2012 Bereichsleiter Immobiliendienstleistungen (Facility Services) / Chief Restructuring Officer (CRO) sowie Vorsitzender der Geschäftsführung von diversen Unternehmen der ALBA Group und von 2008 bis 2012 Generalbevollmächtigter der ALBA Group plc & Co. KG. Er war Mitglied des Aufsichtsrates (Oktober 2013 bis Juli 2014), Vorsitzender des Vorstandes / Chief Executive Officer (CEO) / Chief Restructuring Officer (CRO) (August 2014 bis August 2015) und später stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (September 2015 bis August 2016) der BEKON Holding AG (heute BEKON GmbH). Von 2015 bis 2016 war er Mitglied des Aufsichtsrates der UNDKRAUSS Bauaktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Masuhr vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Masuhr neben dem Aufsichtsratsmandat sind:

•	Interims Head of Project Management & Consultancy Germany bei Cushman & Wakefield LLP
•	Managing Partner der Vermont Partners AG; sowie
•	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der ASSMANN BERATEN + PLANEN AG.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TLG IMMOBILIEN AG wurde letztmalig im Jahr 2014 angepasst. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll – unter Berücksichtigung der Empfehlung eines konsultierten externen Vergütungsberaters – die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar 2017 angepasst werden.

Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 30.000 auf EUR 40.000 anzuheben. Die jährliche feste Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll von dem Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder angehoben werden. Es ist vorgesehen, dass die Tätigkeit für den Prüfungsausschuss künftig mit einer zusätzlichen jährlichen festen Vergütung von EUR 10.000 und die Tätigkeit für sonstige Ausschüsse mit einer zusätzlichen jährlichen festen Vergütung von EUR 7.500 vergütet wird. Der Vorsitzende der Ausschüsse soll jeweils das Doppelte erhalten. Die Höchstgrenze der Gesamtvergütung je Aufsichtsratsmitglied soll – unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen – bei EUR 150.000 (ohne Umsatzsteuer) je Kalenderjahr liegen. Ein Sitzungsgeld soll abweichend von der derzeitigen Vergütungsregelung nicht mehr gezahlt werden. Die bisherigen Absätze 5 bis 7 bleiben inhaltlich unverändert, werden aber durch die Streichung des bisherigen Absatzes 3 zu den Absätzen 4 bis 6.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:

„§ 13
Vergütung

13.1.	Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.
13.2.	Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 10.000 und Mitglieder in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 7.500. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der entsprechenden festen Vergütung.
13.3.	Die Summe sämtlicher Vergütungen nach § 13.1 und § 13.2 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von EUR 150.000 (ohne Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen.
13.4.	Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.
13.5.	Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.
13.6.	Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz, insbesondere in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.“

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 13 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2021 um bis zu EUR 9.195.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 9.195.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Januar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 67.432.326,00 um EUR 6.743.232,00, d. h. um ca. 10 %, auf EUR 74.175.558,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2016 besteht daher derzeit noch in Höhe von EUR 2.451.768,00.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 durch die Kapitalerhöhung im Januar 2017 daher vollumfänglich ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz), soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 beschlossen werden, welches eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Damit verfügt die Gesellschaft über die gleiche Flexibilität im Hinblick auf die Nutzung des genehmigten Kapitals, über die sie nach Eintragung des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 im Handelsregister, und auch bereits unmittelbar nach dem Börsengang, verfügen konnte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 um bis zu EUR 12.566.616,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.566.616 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung von § 6 Absätze 4 bis 6 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2017 werden § 6 Absätze 4 bis 6 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„6.4

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 um bis zu EUR 12.566.616,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.566.616 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

6.5

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

6.6

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2016 erteilte und bis zum 30. Mai 2021 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Absätze 4 bis 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 6 Absätze 4 bis 6 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2016 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Mai 2021 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2016“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 33.716.163,00 geschaffen (§ 7 der Satzung).

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 hat die Gesellschaft im Januar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 67.432.326,00 um EUR 6.743.232,00, d. h. um ca. 10 %, auf EUR 74.175.558,00 erhöht. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz. Gemäß der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 sind darauf u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigten Kapital ausgegebene Aktien anzurechnen. Aufgrund der im Januar 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist auch die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts vollumfänglich ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 31. Mai 2016 sowie das Bedingte Kapital 2016 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 37.087.779,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden;
(4)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Bedingtes Kapital 2017

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 37.087.779,00 durch Ausgabe von bis zu 37.087.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 31. Mai 2016 und des Bedingten Kapitals 2016

Die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 31. Mai 2016 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 geschaffene Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 33.716.163,00 gemäß § 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ebenfalls aufgehoben.

Änderung von § 7 der Satzung

§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 7
Bedingtes Kapital

7.1	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.087.779,00 durch Ausgabe von bis zu 37.087.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
7.2	Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
7.3	Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
7.4	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung und Neufassung des in § 7 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2016 und das neue Bedingte Kapital 2017 gemäß vorstehendem lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 30. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2017 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,

– nachstehend „herrschende Gesellschaft“ –

und

der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH, Budapester Straße 3, 01069 Dresden, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 31704 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft“ –

– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien“

Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100 %-iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“).

§ 1 Leitung der abhängigen Gesellschaft

1)	Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
2)	Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
3)	Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend des § 302 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Auskunftsrecht

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5 Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung

1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
2)	Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.
3)	Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während des gesamten Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen werden muss.
5)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die herrschende Gesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft.
6)	Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 6 Schlussbestimmungen

1)	Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3)	Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von der Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 ist die Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“) die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 10 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG CCF GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG CCF GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 30. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist – mit Ausnahme der abhängigen Vertragspartei (d. h. der TLG CCF GmbH als abhängiger Gesellschaft anstelle der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH) – wortlautidentisch mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH geschlossen wurde. Zum Hintergrund des Vertragsschlusses und zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags wird daher auf Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

Die Gesellschafterversammlung der TLG CCF GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2017 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG CCF GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Geschäftsanteile an der TLG CCF werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Die TLG CCF GmbH wurde erst am 27. September 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das Geschäftsjahr der TLG CCF GmbH ist abweichend vom Kalenderjahr und beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines Jahres. Für sie liegen daher noch keine Jahresabschlüsse vor. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG CCF GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“) die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG Fixtures GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG Fixtures GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 30. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist – mit Ausnahme der abhängigen Vertragspartei (d. h. der TLG Fixtures GmbH als abhängiger Gesellschaft anstelle der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH) – wortlautidentisch mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH geschlossen wurde. Zum Hintergrund des Vertragsschlusses und zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags wird daher auf Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

Die Gesellschafterversammlung der TLG Fixtures GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2017 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG Fixtures GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Geschäftsanteile an der TLG Fixtures GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Die TLG Fixtures GmbH wurde erst am 26. September 2016 in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegt der Jahresabschluss daher nur für das Geschäftsjahr 2016 vor. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG Fixtures GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“) die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 12 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG MVF GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG MVF GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 30. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist – mit Ausnahme der abhängigen Vertragspartei (d. h. der TLG MVF GmbH als abhängiger Gesellschaft anstelle der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH) – wortlautidentisch mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH geschlossen wurde. Zum Hintergrund des Vertragsschlusses und zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags wird daher auf Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

Die Gesellschafterversammlung der TLG MVF GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2017 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG MVF GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Geschäftsanteile an der TLG MVF GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Die TLG MVF GmbH wurde erst am 28. September 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das Geschäftsjahr der TLG MVF GmbH ist abweichend vom Kalenderjahr und beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines Jahres. Für sie liegen daher noch keine Jahresabschlüsse vor. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG MVF GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“) die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 13 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG Sachsen Forum GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG Sachsen Forum GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 30. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist – mit Ausnahme der abhängigen Vertragspartei (d. h. der TLG Sachsen Forum GmbH als abhängiger Gesellschaft anstelle der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH) – wortlautidentisch mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH geschlossen wurde. Zum Hintergrund des Vertragsschlusses und zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags wird daher auf Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

Die Gesellschafterversammlung der TLG Sachsen Forum GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2017 in notarieller Form zugestimmt. Es bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG Sachsen Forum GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Geschäftsanteile an der TLG Sachsen Forum GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Die TLG Sachsen Forum GmbH wurde erst am 5. Juli 2016 in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegt der Jahresabschluss daher nur für das Geschäftsjahr 2016 vor. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG Sachsen Forum GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“) die im Einzelnen im Abschnitt III. Ziffer 6 dieser Hauptversammlungseinladung zu Tagesordnungspunkt 14 aufgeführten Unterlagen abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

II.	Berichte des Vorstandes

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Ergänzung der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen und das überwiegend ausgenutzte Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Januar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 67.432.326,00 um EUR 6.743.232,00, d. h. um ca. 10%, auf EUR 74.175.558,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2016 besteht daher derzeit noch in Höhe von EUR 2.451.768,00.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2016 wurde durch die Kapitalerhöhung im Januar 2017 daher vollumfänglich ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 beschlossen werden, welches eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 um bis zu EUR 12.566.616,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.566.616 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Damit verfügt die Gesellschaft über die gleiche Flexibilität im Hinblick auf die Nutzung des genehmigten Kapitals, über die sie nach Eintragung des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 im Handelsregister, und auch bereits unmittelbar nach dem Börsengang, verfügen konnte.

Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien schnell aufnehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 hat die Gesellschaft im Januar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 67.432.326,00 um EUR 6.743.232,00, d. h. um ca. 10%, auf EUR 74.175.558,00 erhöht. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz. Gemäß der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 sind darauf u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aus genehmigten Kapital ausgegebene Aktien anzurechnen. Aufgrund der im Januar 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist daher auch die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts vollumfänglich ausgeschöpft.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe der Schulverschreibungen 2016 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2016 in dem Umfang aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 750.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 37.087.779,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

(i)	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen genehmigten Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstandes über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2017

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 30. Januar 2017 und 31. Januar 2017 und des Ausschusses für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates vom 30. Januar 2017 und 31. Januar 2017, der hierzu durch den Beschluss des Aufsichtsrates vom 10. November 2016 ermächtigt war, wurde das Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 9.195.000,00 im Januar 2017 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 31. Januar 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 67.432.326,00 um EUR 6.743.232,00 auf EUR 74.175.558,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 10 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2016 am 14. Juni 2016 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2016 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die J.P. Morgan Securities plc gezeichnet. Die J.P. Morgan Securities plc und die UBS Limited waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstandes vom 31. Januar 2017 zum Platzierungspreis von EUR 17,20 ausgegeben. Der Ausschuss für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 31. Januar 2017 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 2. Februar 2017 zum Handel zugelassen und am 7. Februar 2017 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rd. EUR 116,0 Mio. Die Gesellschaft hat den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung vornehmlich zur Finanzierung zeitnah vor der Kapitalerhöhung erfolgter sowie zukünftiger Ankäufe von deutschen Büro- und Einzelhandelsimmobilien im Einklang mit ihren festgelegten Akquisitionskriterien sowie für allgemeine Gesellschaftszwecke eingesammelt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2016 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 17,20 entspricht einem Abschlag in Höhe von rd. 3,53 % auf den XETRA-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Tag der Preisfestsetzung. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 aus Sicht des Vorstands und des Ausschusses für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2016 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 5.4 der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2016 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2016 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 74.175.558,00 und ist eingeteilt in 74.175.558 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 74.175.558. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 16. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstags, den 2. Mai 2017, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 16. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den 22. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 22. April 2017, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2017
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 8. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446
E-Mail: ir@tlg.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 8. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.tlg.de/ (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“)

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446
E-Mail: ir@tlg.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung gemacht werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“).

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2017“

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin (Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

•

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 sowie der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2016.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

•	Der Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

•	Der Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu Tagesordnungspunkt 10:

•	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH vom 30. März 2017,
•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
•	die Jahresabschlüsse der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH für die Geschäftsjahre 2014 und 2015, sowie
•	der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der Hotel de Saxe an der Frauenkirche GmbH.

Zu Tagesordnungspunkt 11:

•	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG CCF GmbH vom 30. März 2017,
•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, sowie
•	der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der TLG CCF GmbH.

Zu Tagesordnungspunkt 12:

•	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG Fixtures GmbH vom 30. März 2017,
•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
•	der Jahresabschluss der TLG Fixtures GmbH für das Geschäftsjahr 2016, sowie
•	der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der TLG Fixtures GmbH.

Zu Tagesordnungspunkt 13:

•	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG MVF GmbH vom 30. März 2017,
•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, sowie
•	der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der TLG MVF GmbH.

Zu Tagesordnungspunkt 14:

•	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG Sachsen Forum GmbH vom 30. März 2017,
•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
•	der Jahresabschluss der TLG Sachsen Forum GmbH für das Geschäftsjahr 2016, sowie
•	der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der TLG Sachsen Forum GmbH.

Zudem:

•	Bericht des Vorstandes über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2017

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2017, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im April 2017

TLG IMMOBILIEN AG

Der Vorstand

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TLG IMMOBILIEN AG – Hauptversammlung 2017