Nassau/​Lahn

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten – Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Verhältnis von kurz und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Empfehlung G.6)

Der Kodex empfiehlt in G.6, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Von dieser Empfehlung weicht der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag im Zeitraum vom 1. Mai 2021 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ab. In diesem Zeitraum wird die Herrn Keul gewährte variable Vergütung ausschließlich aus einem jährlichen Short Term Incentive (STI) bestehen, der sich nach dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele bemisst. Ab dem 1. Januar 2023 wird Herrn Keul zusätzlich zum STI ein an langfristigen Zielen orientierter Long Term Incentive (LTI) gewährt, der den STI bei jeweils hundertprozentiger Zielerreichung übersteigen wird. Der Aufsichtsrat hält diese Regelung aufgrund der speziellen Situation für sachgerecht und angemessen.

Festlegung von Leistungskriterien für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7 Satz 1)

Nach der Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.

Von dieser Empfehlung wird für das Geschäftsjahr 2022 hinsichtlich der finanziellen Zielwerte für den STI und den LTI aus folgenden Gründen abgewichen: Bei Festlegung der für die Bemessung des STI maßgeblichen finanziellen Erfolgsziele ist die vom Vorstand jährlich aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung vorrangig zu beachten. Die für das Geschäftsjahr 2022 zu erstellende Budgetplanung ist weit weniger belastbar als das üblicherweise der Fall ist. Denn aufgrund der sich zuspitzenden COVID-19-Pandemielage bestehen erhebliche Planungsunsicherheiten. Dem Aufsichtsrat ist es daher zum jetzigen Zeitpunkt seriöser Weise nicht möglich, für das Geschäftsjahr 2022 im Voraus realistische Zielwerte für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Der Aufsichtsrat wird die Zielwerte aller Voraussicht nach im März 2022 festlegen.

Anlegen variabler Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft oder entsprechende aktienbasierte Gewährung (Empfehlung G.10 Satz 1)

Der Kodex empfiehlt in G.10 Satz 1, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.

Auch von dieser Empfehlung weicht der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ab. Denn die jeweiligen STI-Auszahlungsbeträge werden Herrn Keul nach der jeweiligen Fälligkeit in bar und damit weder in Aktien der Gesellschaft noch aktienbasiert ausbezahlt. Herr Keul ist jedoch verpflichtet, einen Betrag in Höhe von 25 % der jährlichen STI-Zahlungen zum Erwerb von Leifheit-Aktien zu verwenden. Der Aufsichtsrat erachtet ein solches Eigeninvestment als ausreichend und eine darüberhinausgehende aktienbasierte variable Vergütung nicht für erforderlich. Ab dem 1. Januar 2023 wird der Empfehlung G.10 Satz 1 vollumfänglich entsprochen werden.

Claw Back-Klausel für variable Vorstandsvergütungsbestandteile (Empfehlung G.11)

Der Kodex empfiehlt in G.11, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll.

Von dieser Empfehlung, die wohl auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die rechtliche Zulässigkeit sogenannter Claw Back-Klauseln, die in der Empfehlung G.11 in Bezug genommen werden, ist nach wie vor nicht abschließend geklärt und insbesondere höchstrichterlich noch nicht entschieden. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, keine Claw Back-Klausel in die Vorstandsdienstverträge und in das Vergütungssystem aufzunehmen.