November 13, 2018

Linde Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

Linde Aktiengesellschaft

München

ISIN DE0006483001

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft

am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 10:00 Uhr,
in das ICM – Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“). Von dieser Möglichkeit möchte die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234880, Gebrauch machen.

Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out erfolgt vor dem Hintergrund des Unternehmenszusammenschlusses der Linde Aktiengesellschaft („Linde AG“ oder „Gesellschaft“) und der Praxair, Inc., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unter dem Dach der Linde plc, einer nach irischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (public limited company) („Unternehmenszusammenschluss“). Durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind sowohl die Gesellschaft als auch die Praxair, Inc. zu mittelbaren Tochtergesellschaften der Linde plc geworden.

Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde plc im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Tauschangebots („Tauschangebot”) 170.874.958 Aktien und damit ca. 92 Prozent des Grundkapitals der Linde AG erworben. Im Anschluss an den Vollzug des Tauschangebots hat die Linde plc die Aktien an der Linde AG zunächst auf eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Linde Holding GmbH, übertragen. Die Linde Holding GmbH hat die Aktien an der Linde AG sodann unverzüglich auf die Linde Intermediate Holding AG übertragen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 475.476.940,80 und ist eingeteilt in 185.733.180 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (die „Linde AG-Aktien“). Die Gesellschaft hält 95.109 eigene Aktien.

Mit Ad hoc-Mitteilung vom 25. April 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass die Linde plc, die Linde AG und die Praxair, Inc. vereinbart haben, im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.

Nach dem erfolgreichen Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde Intermediate Holding AG mit Schreiben vom 1. November 2018 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Linde AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 1. November 2018 war eine Depotbestätigung vom 31. Oktober 2018 beigefügt, nach der die Linde Intermediate Holding AG 170.874.958 Aktien der Linde AG und damit mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der Linde AG (unter Absetzung der Zahl der von der Linde AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.

Am 1. November 2018 haben die Linde Intermediate Holding AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Linde AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Linde Intermediate Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Linde Intermediate Holding AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Oktober 2018 ermittelt und am 1. November 2018 auf EUR 188,24 je Linde AG-Aktie festgesetzt. Die Gesellschaft hat die voraussichtliche Höhe der Barabfindung zunächst mit Ad hoc-Mitteilung vom 15. Oktober 2018 und sodann die Höhe der final festgesetzten Barabfindung mit Ad hoc-Mitteilung vom 1. November 2018 bekannt gemacht.

Die Linde Intermediate Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG vom 31. Oktober 2018 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf die Linde Intermediate Holding AG übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.

Die Linde Intermediate Holding AG hat der Hauptversammlung der Linde AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“

II.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 185.733.180. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 95.109 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

2.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. November 2018, 00:00 Uhr MEZ, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde Aktiengesellschaft spätestens bis zum 5. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:

Linde Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach

oder per Telefax an: +49 89 2070 37951
oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintritts- und Stimmkarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

zu finden. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, per E-Mail unter

anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

an die Gesellschaft übermitteln. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Präsenzschalter nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiges der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

b)

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Linde Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an: +49 89 2070 37951
oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 11. Dezember 2018, 20:00 Uhr MEZ, vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmacht oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung.

Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter erteilt werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das Internet (www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.

Die mittels des Briefwahlformulars erfolgte Stimmabgabe muss bis spätestens zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Linde Aktiengesellschaft
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80331 München

oder per Telefax an: +49 89 2070 37951
oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 11. Dezember 2018, 20:00 Uhr MEZ, vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erfolgte Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst kann das Stimmrecht durch Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des dafür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Formulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter ausgeübt werden.

5.

Weitere Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl

Eine Broschüre mit detaillierten Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintritts- und Stimmkarte zugesandt. Entsprechende Informationen können auch im Internet unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

abgerufen werden.

6.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Gesellschaft
Linde Aktiengesellschaft
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Klosterhofstraße 1
80331 München

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, 11. November 2018, 24:00 Uhr MEZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung.
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 27. November 2018, 24:00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 S. 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG). Nach § 127 S. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an: 089.35757-1006
oder per E-Mail an: hv-antraege@linde.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c)

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Auskunftsrechten finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung.
7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung werden im Internet unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

übertragen.

8.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung (Internetseite der Gesellschaft)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

abrufbar und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Klosterhofstraße 1, 80331 München, zugänglich. Zur Ansicht und zum Download sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an insbesondere zugänglich:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der Linde AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die Linde AG und die Linde AG-Gruppe, jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;

der von der Linde Intermediate Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 1. November 2018 einschließlich seiner Anlagen;

die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 31. Oktober 2018;

der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Linde AG (Minderheitsaktionäre) auf die Linde Intermediate Holding AG vom 31. Oktober 2018;

der am 1. November 2018 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Linde Intermediate Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Linde AG als übertragender Gesellschaft;

der Jahresabschluss der Linde Intermediate Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr endend zum 30. Juni 2018;

die Zwischenbilanz der Linde AG zum 31. August 2018;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Linde Intermediate Holding AG und Linde AG vom 1. November 2018 einschließlich seiner Anlagen; und

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Linde Intermediate Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Linde AG als übertragender Gesellschaft vom 31. Oktober 2018.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 verfügbar sein.

Etwaige bei der Linde Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

9.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Linde AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) als Verantwortliche auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit Sie uns diese Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese von Ihrer Depotbank.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 123, 129 AktG.

Die Linde AG übermittelt Ihre Daten an Dienstleister, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Linde Aktiengesellschaft
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an: 089. 35757 1475
oder per E-Mail an: dataprotection@linde.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Linde Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Klosterhofstraße 1
80331 München

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München, im November 2018

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