Lloyd Fonds AG

Hamburg

ISIN DE000A12UP29 / WKN A12UP2

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG (die „Gesellschaft“) hat am 12. Juni 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.072.306,00 um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Aktien sind ab 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind mit Bezugsrechten und Mehrbezugsrechten für bestehende Aktionäre der Gesellschaft hinsichtlich der neuen Aktien versehen.

Auf Grundlage dieses Hauptversammlungsbeschlusses sollen den Aktionären bis zu Stück 1.500.000 neue Aktien angeboten werden (die „Angebotsaktien“). Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 8. November 2019 und mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 10. November 2019 den Bezugspreis je Angebotsaktie auf EUR 5,36 festgesetzt (der „Bezugspreis“). Dies entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt/Main an den letzten 10 (zehn) Börsenhandelstagen vor der Festsetzung durch den Vorstand.

Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß einem zwischen der Gesellschaft und der MainFirst Bank AG, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main („MainFirst“) am 19. November 2019 geschlossenen Übernahmevertrag („Aktienübernahmevertrag“) zum Bezug angeboten. Die Angebotsaktien werden dabei von MainFirst gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären unter bestimmten Bedingungen zum Bezug anzubieten, insbesondere zu den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen. Die Angebotsaktien werden den Aktionären im Verhältnis 6:1 zum Bezug angeboten (d.h. sechs (6) bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer (1) Angebotsaktie zum Bezugspreis in Höhe von je EUR 5,36).

Bestimmte bestehende Aktionäre der Gesellschaft, darunter der Großaktionär DEWB Effecten GmbH, haben auf ihr gesetzliches Bezugsrecht in Bezug auf ihre Beteiligungen (teilweise) verzichtet, was etwa 50 % des Gesamtbetrags der bestehenden Aktien der Gesellschaft (d.h. Verzichte in Bezug auf 5.040.689 Aktien) entspricht. Sie werden insoweit nicht an dem Bezugsangebot teilnehmen. Unter Berücksichtigung dieser Verzichte wird ein Bezugsverhältnis von 6:1 ermöglicht.

Es ist nur der Bezug von einer ganzen Angebotsaktie oder einem Vielfachen davon möglich. Ein Bezugsrechtshandel ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen.

Bezugsberechtigt sind sämtliche Inhaberaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A12UP29/WKNA12UP2. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A255EE4/WKN A255EE) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 26. November 2019 (Zahlbarkeitstag) gemäß dem Stand vom 25. November 2019 („Record Date“) automatisch bei den Depotbanken gebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depots der Altaktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Die Gesellschaft bittet hiermit ihre Aktionäre, zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Teilnahme der Kapitalerhöhung, ihr Bezugsrecht auf die Angebotsaktien in der Zeit vom 22. November 2019 (0:00 MEZ) bis zum 13. Dezember 2019 (24:00 MEZ) (die „Bezugsfrist“) über ihre jeweilige Depotbank gegenüber der als Zeichnerin fungierenden MainFirst (der „Bezugsstelle“) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Lloyd Fonds AG mit der ISIN DE000A12UP29 nach Buchungsschluss am Record Date, 25. November 2019. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A255EE4/WKN A255EE) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A12UP29 abgetrennt. Die Bezugsrechte, welche auf girosammelverwahrte Aktien entfallen, werden von Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, automatisch am 26. November 2019 (Zahlbarkeitstag) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Mit Beginn der Bezugsfrist, somit ab dem 22. November 2019, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ gehandelt.

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Unterzeichnung einer entsprechenden Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von ihrer jeweiligen Depotbank zugesandt wird und Einreichung der unterschriebenen Bezugserklärung bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für den Bezug von Angebotsaktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird wirksam und rechtsverbindlich, sobald sie der Bezugsstelle zugeht und kann ab diesem Zeitpunkt weder verändert noch zurückgenommen werden.

Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, dieses Bezugsangebot (das „Bezugsangebot“) zu beenden, z.B. bei sich verschlechternden Marktbedingungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro Angebotsaktie beträgt EUR 5,36. Die Angebotsaktien werden ausschließlich gegen Bareinzahlung in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Angebotsaktien zum gleichen Preis. Der Bezugspreis ist spätestens am 13. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ) zu entrichten.

Die Aktionäre der Gesellschaft sollten berücksichtigen, dass sie sich bei der Ausübung ihres Bezugsrechts möglicherweise verpflichtet haben, die Aktien der Gesellschaft zu einem höheren Preis zu erwerben, als es ihnen durch einen Erwerb am Markt aufgrund einer möglichen Volatilität der Aktien der Gesellschaft und/oder einer möglichen weiteren Verschlechterung der Marktbedingungen möglich wäre.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel in Bezugsrechten ISIN DE000A255EE4/WKN A255EE wird weder von der Gesellschaft noch von MainFirst veranlasst und ist nicht vorgesehen. Es wird auch kein Antrag an einer Börse auf eine Preisfestsetzung für die Bezugsrechte gestellt. Vom 22. November 2019 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse als „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Verwertung nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogene Angebotsaktien

Nach Ablauf der Bezugsfrist wird MainFirst alle nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Angebotsaktien (die „Rump-Aktien“) im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten, Kanadas, Australiens und Japans qualifizierten Anlegern auf der Grundlage von Regulation S des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) anbieten. Der Verkauf im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt zum Bezugspreis (die „Rump Platzierung“ und zusammen mit dem Bezugsangebot, das „Angebot“).

Bezahlung

Der Bezugspreis für die im Bezugsangebot gezeichneten Angebotsaktien ist spätestens am 13. Dezember 2019 (24:00 Uhr MEZ) fällig und zahlbar. Die Gesellschaft und MainFirst werden keine besonderen Kosten und Steuern im Zusammenhang mit der Zeichnung von Angebotsaktien berechnen. Die Depotbanken können für die Zeichnung von Angebotsaktien übliche Bankprovisionen erheben. Aktionären und Investoren wird empfohlen, sich selbst über diese Kosten zu informieren.

Handelsregistereintrag und Ausgabe der Angebotsaktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird für den 17. Dezember 2019 erwartet.

Nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Angebotsaktien durch eine Globalaktie verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hinterlegt ist. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die im Rahmen des Bezugsangebots erworbenen Angebotsaktien werden voraussichtlich ab dem 19. Dezember 2019 nach Einbuchung in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie an die Depotbanken übertragen wurden.

Handel mit Angebotsaktien

Der erste Handelstag der Angebotsaktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden ist voraussichtlich der 19. Dezember 2019.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft am 20. November 2019 auf ihrer Internetseite www.lloydfonds.de> (Rubrik: „Investor Relations“) einen englischsprachigen Wertpapierprospekt veröffentlicht, der am 20. November 2019 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gebilligt wurde (der „Prospekt“). Gedruckte Exemplare des Prospekts sind in Deutschland während der normalen Geschäftszeiten bei der Lloyd Fonds AG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung.

Wichtige Hinweise

Vor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte auf Angebotsaktien wird den Anlegern und Aktionären empfohlen, den Prospekt sorgfältig zu lesen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Insbesondere Aktionäre und potenzielle Investoren sollten bei der Prüfung einer Investition in die Gesellschaft den Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts lesen.

In Anbetracht einer möglichen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihres Bezugsrechts auf die Angebotsaktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Gemäß dem Übernahmevertrag unterliegen die Verpflichtungen von MainFirst in Bezug auf das Bezugsangebot und das Rump Placement der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen, wie beispielsweise der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister am oder um den 17. Dezember 2019, durch die die Angebotsaktien geschaffen werden, sowie gegebenenfalls das Eintreten und Nichteintreten bestimmter anderer üblicher Umstände, und MainFirst hat das Recht, den Übernahmevertrag zu kündigen, wenn die aufschiebenden Bedingungen nicht erfüllt sind oder solche anderen Umstände eintreten, wie im folgenden Absatz kurz erläutert.

Bei Eintritt bestimmter Umstände behält sich MainFirst das Recht vor, den Aktienübernahmevertrag zu kündigen. Zu diesen Umständen gehören insbesondere (i) das Eintreten oder die Entwicklung bestimmter wesentlicher nachteiliger Veränderungen in den allgemeinen Geschäftsangelegenheiten, der Managementstruktur, der Finanzlage (Ertragslage, Cashflows und Eigenkapital) oder den Aussichten der Gesellschaft, (ii) wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels an der Frankfurter Wertpapierbörse, (iii) die Aussetzung des Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft (mit Ausnahme von immateriellen Aussetzungen), (iv) ein von der Bundesrepublik Deutschland erklärtes allgemeines Moratorium für das kommerzielle Bankgeschäft, oder eine wesentliche Störung bei der Abwicklung, Zahlung oder Freigabe von Wertpapieren im Europäischen Wirtschaftsraum oder (v) der Ausbruch oder die Verschärfung von Feindseligkeiten oder Terroranschlägen oder eine wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen oder wirtschaftlichen Bedingungen oder Gesetze (einschließlich Steuergesetze) oder der Wechselkurse oder Währungskontrollen oder eine Katastrophe oder Krise, die wesentlich und nachteilig ist, oder die Erklärung der Bundesrepublik Deutschland über einen nationalen Notstand oder Krieg. Die Kündigung kann bereits am ersten Tag der Zeichnungsfrist erfolgen.

Wird das Angebot von der Gesellschaft beendet, können nicht Angebotsaktien in einem Gesamtbetrag von mindestens EUR 6 Millionen gezeichnet werden oder wird der Übernahmevertrag von MainFirst vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gekündigt, findet das Angebot nicht statt; in diesem Fall werden etwaige Zuteilungen von Angebotsaktien an Aktionäre und Investoren annulliert und Aktionäre und Investoren haben keinen Anspruch auf Lieferung von Angebotsaktien, das Bezugsangebot erlischt und das Bezugsrecht der Aktionäre verfällt. Bereits abgegebene Bezugserklärungen für Angebotsaktien werden ungültig. Sollten zum Zeitpunkt des Ablaufs des Bezugsangebots bereits Leerverkäufe stattgefunden haben, trägt der Leerverkäufer der Angebotsaktien das Risiko seiner Verpflichtung zur Lieferung von Aktien nicht nachkommen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte wurden und werden weder nach dem Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eines Staates der Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder anderweitig übertragen oder, im Falle der Bezugsrechte, ausgeübt werden, es sei denn, es handelt sich um eine Ausnahme von oder bei einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des US Securities Act von 1933 unterliegt. Sie werden auch nicht zur Zeichnung in Australien, Kanada oder Japan angeboten. Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann bestimmten Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, werden gebeten, sich über die Beschränkungen zu informieren und diese zu berücksichtigen.

Die Verteilung des Prospekts in einer anderen Rechtsordnung als Deutschland kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz der Prospekt kommt, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Insbesondere sollte der Prospekt nicht in die Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan vertrieben, weitergeleitet oder übertragen werden, vorbehaltlich begrenzter Ausnahmen nach alleinigem Ermessen der Gesellschaft.