Manz AG

Reutlingen

– ISIN DE000A0JQ5U3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht
berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene
Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Manz AG in 72768 Reutlingen,
Steigäckerstraße 5.

^* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden
für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend
für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Tagesordnung

Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021
der Manz AG

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern
der Manz AG im Berichtsjahr 2021 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht
entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat
der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche
und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162
Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

I.	Das Vergütungssystem im Überblick Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.manz.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung zur Verfügung. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance – „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“). Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick: Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten) Festgehalt Monatliches Gehalt Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen Auszahlung in Geld Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung) Betriebliche Altersversorgung Beiträge zur Unterstützungskasse Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten) Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme Typus Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium Leistungskriterium EBIT-Marge Performanceperiode Ein Jahr Begrenzung 160 % des Jahresfestgehalts Auszahlung Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI Typus Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien Leistungskriterien Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung Performanceperiode Ein Jahr Begrenzung 30 % des Jahresfestgehalts Auszahlung Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan Typus Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien) Leistungskriterien EBITDA-Marge (50 %) Unternehmenswertentwicklung (50 %) Performanceperiode Vier Geschäftsjahre Wartefrist Vier Jahre Begrenzung 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG Maximalvergütung Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %). Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick: Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten 41 % 59 % Monatliches Festgehalt Nebenleistungen Altersversorgung Kurzfristige variable Vergütung (STI) Langfristige variable Vergütung (LTI) Jährliche Bartantieme Nichtfinanzieller STI Manz Performance Share Plan 41 % 22 % 5% 32 %
II.	Grundsätze der Vergütungsfestsetzung 1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur Im Geschäftsjahr 2021 kam das dargestellte Vergütungssystem für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Zur Implementierung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Dienstverträge (Vorstandsverträge) vereinbart. Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung den im Vergütungssystem vorgegebenen Werten entsprechen. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2021 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Zielwerte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung: Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV Feste Vergütung Festgehalt 319 38 % 255 37 % 258 37 % + Nebenleistungen 13 2 % 13 2 % 13 2 % + Altersversorgung 12 1 % 12 2 % 12 2 % = Summe 344 41 % 280 41 % 283 41 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 186 22 % 150 22 % 150 22 % + Nichtfinanzieller STI 47 5 % 38 5 % 38 5 % = Summe STI 233 27 % 188 27 % 188 27 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 271 32 % 219 32 % 219 32 % = Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 847 100 % 686 100 % 690 100 % 2. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Gemäß der Festsetzung des Vergütungssystems betrug die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch 1.800 TEUR und für die Vorstandsmitglieder Manfred Hochleitner und Jürgen Knie jeweils 1.500 TEUR. Soweit die Gesamtvergütung die Maximalvergütung übersteigt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der Bartantieme oder des nichtfinanziellen STI zu reduzieren. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2021 die maximalen Werte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Summe der maximalen Vergütungsbestandteile sowie die individuelle vertragliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied: Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von MV in TEUR von MV in TEUR von MV Feste Vergütung Festgehalt 319 26 % 255 26 % 258 26 % + Nebenleistungen 14 1 % 14 1 % 14 1 % + Altersversorgung 12 1 % 12 1 % 12 1 % = Summe 345 29 % 281 29 % 284 29 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 496 41 % 400 41 % 400 41 % + Nichtfinanzieller STI 93 8 % 75 8 % 75 8 % = Summe STI 589 49 % 475 49 % 475 49 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 271 23 % 219 22 % 219 22 % = Summe 1.205 100 % 974 100 % 978 100 % Maximalvergütung (MV) 1.800 1.500 1.500 3. Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durchgeführt. In der Horizontalbetrachtung erfolgte ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür wurden die Vergütungsdaten der Unternehmen SMA Solar Technology AG, Singulus Technologies AG, AIXTRON SE und SÜSS MicroTec SE herangezogen, da diese in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind. Neben der Horizontalbetrachtung wurde auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
III.	Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung – STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung – LTI). 1. Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (finanzieller Short-Term Incentive) a) Die Jährliche Bartantieme nach dem Vergütungssystem (1) Funktionsweise und Zielvorgaben der jährlichen Bartantieme Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus – entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG – auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick: EBIT-Marge x Faktor 10 x Jahresfestgehalt = jährliche Bartantieme Cap: 160 % des Jahresfestgehalts Beispiel : 6 % x 10 x 260 TEUR = 156 TEUR Cap: 416 TEUR Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge: Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig. (2) Leistungskriterium EBIT-Marge Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT – Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis des Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider. Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. b) Die Bartantieme im Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 als Zielwert für die jährliche Bartantieme eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt, woraus sich eine jährliche Bartantieme in Höhe von 60 % des Jahresfestgehalts ergibt. Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist (Mindestwert). Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Da die EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2021 auf einen negativen Wert von – 6,8 % gefallen ist, wurde den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 keine jährliche Bartantieme gewährt. 2. Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (nichtfinanzieller Short-Term Incentive) a) Der Nichtfinanzielle STI nach dem Vergütungssystem (1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick: Zielerreichung (bis 200 %) x Jahresfestgehalt x Faktor 15 % = nichtfinanzieller STI Cap: 30 % des Jahresfestgehalts Beispiel : 100 % x 260 TEUR x 15 % = 39 TEUR Cap: 78 TEUR Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. (2) Leistungskriterien Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren: • nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung • Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen • erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition • Optimierungen, Effizienzprogramme/​-steigerungen, Umstrukturierungen • erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten • Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit • Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance) Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen. Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. (3) Festlegung der Zielvorgabe Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien: b) Der Nichtfinanzielle STI im Geschäftsjahr 2021 Die nachstehende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren jeweilige anteilige Gewichtung sowie den jeweiligen Zielerreichungsgrad: Gewichtung Fokusthema Zielsetzung Zielerreichung Gesamt-Zielerreichung Martin Drasch Vorsitzender 40 % IPCEI-Projekt European Battery Innovation (EuBatIn) Abrechnung von Leistungen aus Projekt EuBatIn 74,7 % 69,9 % 40 % CIGS-Solarprojekte (CIGSlab und CIGSfab) Abschluss mindestens eines Projekts ohne negative Ergebniseffekte 100 % 20 % Kooperationen Akquisition von Aufträgen bei Kooperationspartnern 0 % Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 20 % Reporting Optimierung der Berichterstattung an Aufsichtsrat 43,2 % 42,4 % 40 % Finanzierung Stabilisierung der Finanzierungsstruktur 0 % 40 % IPCEI-Projekt European Battery Innovation (EuBatIn) Rekrutierung Fachpersonal für das Projekt EuBatIn 84,4 % Jürgen Knie Vorstand Operations 40 % Kundenprojekte Abschluss bestimmter Kundenprojekte 0 % 10,0 % 40 % Materialwirtschaft Abbau der Vorräte 0 % 20 % Nachhaltigkeit Erreichung von Nachhaltigkeitszielen 50 % Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021: Zielerreichung Jahresfestgehalt in TEUR 1) Faktor nichtfinanzieller STI in EUR Martin Drasch Vorsitzender 69,9 % 310 15 % 32.504 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 42,4 % 241 15 % 15.328 Jürgen Knie Vorstand Operations 10,0 % 241 15 % 3.615 1) Nur monatliches Gehalt Die Begrenzung des Auszahlungsbetrags auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts wurde hierbei jeweils nicht erreicht. 3. Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI) Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen. a) Der Manz Performance Share Plan (LTI) nach dem Vergütungssystem (1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG („Performance Shares“). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben. Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick: Erfolgsziel Zielvorgabe Zielkorridor Zielerreichungsgrad 100 % Minimalwert Zielerreichungsgrad 0 % Maximalwert Zielerreichungsgrad 200 % EBITDA-Marge 10 % 5 % 15 % Unternehmenswertentwicklung 20 % > 0 % 30 % Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:   (2) Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt. Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap). Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden. Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap). Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. (3) Leistungskriterien Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens. Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG. Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen. (4) Auszahlung Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen. Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen. b) Der Manz Performance Share Plan (LTI) im Geschäftsjahr 2021 (1) Ausgabe von Performance Shares im Geschäftsjahr 2021 Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019 ausgegebenen Performance Shares und den Zuteilungswert auf Basis des für die Tranche 2021 maßgeblichen Anfangsaktienkurses von 53,56 EUR entsprechend einem Unternehmenswert von 414.773 TEUR sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts): Zuteilungswert in EUR Anfangsaktienkurs in EUR Performance Shares Stückzahl-Cap Cap in EUR Martin Drasch Vorsitzender 248.000 53,56 4.631 9.262 744.000 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 200.000 53,56 3.735 7.470 600.000 Jürgen Knie Vorstand Operations 200.000 53,56 3.735 7.470 600.000 Der Zuteilungswert entspricht dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe. (2) Ausübung von Performance Shares im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 wurden die Performance Shares der Tranche 2017 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausübbar. Die Funktionsweise und die Leistungskriterien des Manz Performance Share Plan 2015 entsprechen denen des Manz Performance Share Plan 2019. Die Ausübung war abhängig von dem Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 sowie der Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der vierjährigen Performanceperiode vom Beginn des Ausgabezeitraums am 28. April 2017 bis zum Ablauf der vier Kalenderjahre nach dem jeweiligen Ausgabetag endenden Wartezeit. Entsprechend dem Grad der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit erfolgten Ausübung von Performance Shares neue Aktien der Manz AG aus dem hierfür bestehenden bedingten Kapital ausgegeben. Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes berechtigte Vorstandsmitglied die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien und den Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017: Martin Drasch Vorsitzender Jürgen Knie Vorstand Operations (seit 07/​2019) EBITDA-Marge 2017 bis 2020 (Minimalwert 5 %) 4,66 % 4,66 % Zielerreichungsgrad EBITDA-Marge 0 % 0 % Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums 302.716 TEUR 302.716 TEUR Unternehmenswert zum Ablauf der Wartezeit 405.093 TEUR 487.800 TEUR Unternehmenswertenwicklung (Maximalwert: 30 %) 33,8 % 61,1 % Zielerreichungsgrad Unternehmenswertentwicklung 200 % 200 % Gesamt-Zielerreichungsgrad der Tranche 2017 100 % 100 % Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied den Zuteilungswert, den Anfangsaktienkurs und die anfängliche Zahl der Performance Shares bei Ausgabe der Performance Shares im Jahr 2017 sowie die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares): Zuteilungs- wert 2017 Anfangs- aktienkurs Performance Shares Ziel- erreichungs- grad Aktien Martin Drasch Vorsitzender 177.600 EUR 39,09 EUR 4.544 100 % 4.544 Jürgen Knie 1) Vorstand Operations) 30.800 EUR 39,09 EUR 788 100 % 788 1) Vorstandsmitglied seit 07/​2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/​2010 Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares), den Endaktienkurs und den Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts): Aktien Endaktienkurs Wert nach Wartezeit 2021 Stückzahl-Cap Cap Martin Drasch Vorsitzender 4.544 52,31 EUR 237.697 EUR 9.088 532.800 EUR Jürgen Knie 1) Vorstand Operations 788 62,99 EUR 49.636 EUR 1.576 92.400 EUR 1) Vorstandsmitglied seit 07/​2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/​2010 c) Gewährte Performance Shares Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied den Bestand der ihm gewährten Performance Shares zum Ende des Geschäftsjahrs 2021, den jeweiligen Ausgabetag und Anfangsaktienkurs sowie den jeweiligen Ablauf der Wartezeit: Ausgabetag Performance Shares Anfangsaktien- kurs Ablauf Wartezeit Martin Drasch Vorsitzender 16. Mai 2018 6.048 31,75 EUR 16. Mai 2022 15. Mai 2019 9.662 24,84 EUR 15. Mai 2023 18. Juni 2020 18.721 12,82 EUR 18. Juni 2024 10. Mai 2021 4.631 53,56 EUR 20. Mai 2025 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen (seit 07/​2018) 15. Mai 2019 7.730 24,84 EUR 15. Mai 2023 18. Juni 2020 14.977 12,82 EUR 24. Juni 2024 10. Mai 2021 3.735 53,56 EUR 20. Mai 2025 Jürgen Knie 1) Vorstand Operations 15. Juni 2018 971 31,75 EUR 25. Juli 2022 24. Oktober 2019 4.935 22,86 EUR 24. Oktober 2023 18. Juni 2020 14.977 12,82 EUR 24. Juni 2024 10. Mai 2021 3.735 53,56 EUR 20. Mai 2025 1) Vorstandsmitglied seit 07/​2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/​2010 Bei Ausübung von Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit werden Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben. 4. Abweichungen vom Vergütungssystem, Änderung von Leistungskriterien sowie Malus- und Clawback-Regelungen Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Abweichungen von dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütungen des Vorstands nicht erfolgt. Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen für den Fall ermöglichen, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen hat. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern. 5. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands Martin Drasch ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne der solchen Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Ferner ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Ferner ist für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen. Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen.
IV.	Gewährte Vergütung 1. Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Das Festgehalt umfasst das monatliche Gehalt sowie den zusätzlich gewährten fiktiven Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen. Die Nebenleistungen (private Nutzung des Dienstwagens, D&O-Versicherung, Unfallversicherung) sind in Höhe der steuerpflichtigen geldwerten Vorteile angegeben. Die Altersversorgung besteht aus den Beiträgen der Gesellschaft zur Unterstützungskasse. Im Abschnitt „STI (kurzfristig)“ werden die Bartantieme und der nichtfinanzielle STI als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde. Somit wurden die Auszahlungsbeträge für die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Berichtsjahr angegeben, obwohl die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung sicher. Die Ermessenstantieme wurde für im Geschäftsjahr 2020 erbrachte Leistungen auf der Grundlage des früheren Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 gewährt und ist daher entsprechend dem Zeitpunkt des Zuflusses dargestellt. Die im Geschäftsjahr 2021 ausgegeben Performance Shares der Tranche 2021 sind im Abschnitt „LTI (langfristig)“ mit ihrem Zuteilungswert entsprechend dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe dargestellt. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten und geschuldeten Vergütungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung. Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV Feste Vergütung Festgehalt 319 46 % 255 48 % 258 51 % + Nebenleistungen 11 2 % 7 1 % 14 3 % + Altersversorgung 12 2 % 12 2 % 12 2 % = Summe 342 49 % 274 52 % 284 56 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 0 0 % 0 0 % 0 0 % + Ermessenstantieme 75 11 % 40 8 % 20 4 % + Nichtfinanzieller STI 32 5 % 16 3 % 4 1 % = Summe STI 107 15 % 56 11 % 24 5 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 248 36 % 200 38 % 200 39 % = Gesamtvergütung (GV) 697 100 % 530 100 % 508 100 % Maximalvergütung 1.800 1.500 1.500 2. Gewährte Zuwendungen Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten Zuwendungen sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der zugewendeten Gesamtvergütung. Die gewährten Zuwendungen entsprechen grundsätzlich der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, jedoch sind abweichend hiervon im Abschnitt „LTI (langfristig)“ die im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Ausübung von Performance Shares der Tranche 2017 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausgegebenen neuen Aktien der Manz AG angegeben. Die aufgrund der Ausübung ausgegebenen Manz-Aktien werden mit dem Wert zum Zeitpunkt des Ablaufs der am 26. Mai 2021 endenden Wartezeit dargestellt, da die Voraussetzungen für die Ausübung im Geschäftsjahr 2021 eingetreten sind. Dies stellt sicher, dass die tatsächliche Höhe dieses Vergütungsbestandteils gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann. Dementsprechend sind die im Geschäftsjahr 2021 ausgegebenen Performance Shares hier nicht dargestellt, um eine mehrfache Erfassung von Performance Shares als langfristige variable Vergütung (LTI) zu vermeiden. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung. Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV Feste Vergütung Festgehalt 319 46 % 255 77 % 258 72 % + Nebenleistungen 11 2 % 7 2 % 14 4 % + Altersversorgung 12 2 % 12 4 % 12 3 % = Summe 342 50 % 274 83 % 284 79 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 0 0 % 0 0 % 0 0 % + Ermessenstantieme 75 11 % 40 12 % 20 6 % + Nichtfinanzieller STI 32 5 % 16 5 % 4 1 % = Summe STI 107 16 % 56 17 % 24 7 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 238 35 % 0 0 % 50 14 % = Gesamtvergütung (GV) 687 100 % 330 100 % 357 100 % Maximalvergütung 1.800 1.500 1.500

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung
der Vergütung

Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertrags-entwicklung
der Manz AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBITDA-Marge
und EBIT-Marge sowie des Ergebnisses je Aktie abgebildet. Die genannten Margen-Kennzahlen
sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Bestandteile der finanziellen Ziele der
kurzfristigen bzw. langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und haben damit
einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.
Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der Manz AG gemäß § 275
Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Be-legschaft der Manz AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich
440 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Manz-Konzern
im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich weltweit rund 1.371 Mitarbeiter. Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für
Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche
dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. Ferner
werden für Vergütungen im Zusammenhang mit dem Manz Performance Share Plan die im
Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares berücksichtigt. Somit entspricht auch
die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

¹⁾ EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

²⁾ EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

³⁾ Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet

⁴⁾ Einschließlich Ausgleichsbetrag Pensionsverpflichtung mit Deckungsvermögen von 478
TEUR

¹⁾ EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

²⁾ EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

³⁾ Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Manz AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Manz AG, Reutlingen, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 5. Mai 2022

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt, Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14
Seite 569, 570), in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10.
September 2021 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2021 Teil I Seite 4147, 4153) geänderten
Fassung („COVID-19-Gesetz“) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2022
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie sowie
zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat
der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung des Jahres 2022 gemäß § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen
sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind
daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene
Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 28. Juni 2022, bis 24:00
Uhr (MESZ) zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär
in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der
sich auf den Beginn des Dienstag, den 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“)
bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals für die virtuelle
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu
tragen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, und ihre Bevollmächtigten können die
gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Juli 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im
Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

im passwortgeschützten Aktionärsportal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen.
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten angemeldete
Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Ausübung des Stimmrechts

Allgemeine Hinweise

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl, oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt
auszuüben. Ferner können Aktionäre Vollmachten an Dritte erteilen, denen die genannten
Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts in gleicher Weise zur Verfügung stehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt
5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021
gemäß § 120a Absatz 4 Satz 2 i.V.m. Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung
weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind,
die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform
unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten
E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle
übermittelt werden:

Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl
das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular
wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens
zum Montag, den 4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem
Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie
abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf
diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis
zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des
Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach
§ 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Vollmachtserteilung an Dritte

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes
zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält, sofern sie ihm nicht direkt zugegangen
sind.

Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden,
bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf
der Vollmacht.

Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen
Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung
gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten besonderen
Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre
eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter
der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten
E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle
übermittelt werden:

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf
einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet
sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden

Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ)
zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert
oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf
diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Ende
der Hauptversammlung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu
denen die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Weisung erteilen. Die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Montag, den
4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten
Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend
für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular
befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf
diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung Vollmachten
und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft
bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach §
126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte durch Briefwahl fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per
E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212) ausgeübt bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen
fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal,
2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, 3. per
E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang
gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Dritte, insbesondere einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG
sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach
§ 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der
Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3
AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts
ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können
ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis spätestens zum Sonntag, den
3. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung
ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung. Es
ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen, sofern sie dem nicht widersprochen haben. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz
1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

abgerufen werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der
Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 387.841 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können
gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich
an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum Samstag, den 4. Juni 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten
Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten
E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz
2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

abgerufen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge
nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.
Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner
dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift
oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft
zu richten:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 20. Juni 2022,
bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder §
127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz
1, § 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

bgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
Aktien der Gesellschaft auf 7.756.804 Stückaktien, die 7.756.804 Stimmen gewähren.

Zeitangaben

Die vorstehenden Uhrzeiten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ; UTC+2) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten
hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.manz.com/​hv

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.