BCA AG

Oberursel

ISIN DE0005144208
WKN 514420

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der BCA AG mit dem Sitz in Oberursel zu der am Donnerstag, dem 24. August 2023, um 14:00 Uhr in der Hohemarkstraße 22, 61440 Oberursel, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BCA AG ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BCA AG zum 31. Dezember 2022 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.12.2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2022 in Höhe von 2.403.949,42 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Rolf Schünemann, Herrn Roman Schwarze sowie Herrn Dr. Frank Ulbricht, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Maximilian Beck, Herrn Ralf Berndt, Herrn Dr. Gerrit Böhm, Herrn Olaf Engemann, Herrn Martin Gräfer, Herrn Holger Kreuzkamp, Herrn Frank Lamsfuß, Herrn Roland Roider und Herrn Torsten Uhlig, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Anzahl Mitglieder Aufsichtsrat)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von neun auf acht Mitglieder reduziert wird.

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 8 Mitgliedern, die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu wählen sind.“

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Es sollen zwei neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 8 Abs. 1 der Satzung aktuell aus neun, nach Änderung der Satzung gem. TOP 6 aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung, soweit die Hauptversammlung bei ihrer Wahl nichts anderes bestimmt, jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerrit Böhm sowie Torsten Uhlig endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2023.

Es ist daher (unter Berücksichtigung der Verkleinerung des Aufsichtsrates gem. TOP 6) notwendig, zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

7.1.	Herrn Dr. Gerrit Böhm, Dortmund, Vorstand der VOLKSWOHL BUND Lebensversicherung a.G.,

und

7.2.	Herrn Torsten Uhlig, Dortmund, Vorstandsmitglied der Signal Iduna Gruppe,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigtem Kapital 2023 / I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Änderung der Satzung

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Kapitals („Genehmigtes Kapital 2018 / I“) der Gesellschaft in § 4 Abs. 5 (a) der Satzung läuft am 30. August 2023 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, gegebenenfalls kurzfristig eine Kapitalerhöhung vornehmen zu können, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen vinkulierten Namensaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 1.169.873,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023 / I“). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 4 Abs. 5 (a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) (a) Genehmigtes Kapital 2023 / I

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 1.169.873,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023 / I“). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 / I festzulegen.“

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 5 (a) ein Genehmigtes Kapital 2018 / I in Höhe von EUR 1.169.975,00. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 30. August 2023 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 / I bis zur Höhe von EUR 1.169.873,00 geschaffen werden. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 / I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2023 / I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigten Kapital 2023 / II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Änderung der Satzung

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands in § 4 Abs. 5 (b) der Satzung zur Erhöhung des Kapitals („Genehmigtes Kapital 2018 / II“) der Gesellschaft läuft am 30. August 2023 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, gegebenenfalls kurzfristig eine Kapitalerhöhung vornehmen zu können, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen vinkulierten Namensaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 1.169.872,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023 / II“). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet im Zusammenhang mit einer geplanten Zusammenarbeit der Gesellschaft mit anderen Unternehmen, sofern und soweit die Kooperation von einer Beteiligung eines oder mehrerer dieser Unternehmen abhängt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 / II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 / II festzulegen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 4 Abs. 5 (b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) (b) Genehmigtes Kapital 2023 / II

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 1.169.872,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023 / II“). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet im Zusammenhang mit einer geplanten Zusammenarbeit der Gesellschaft mit anderen Unternehmen, sofern und soweit die Kooperation von einer Beteiligung eines oder mehrerer dieser Unternehmen abhängt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 / II festzulegen.“

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 5 (b) ein Genehmigtes Kapital 2018 / II in Höhe von EUR 1.169.770,00. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 30. August 2023 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 / II bis zur Höhe von EUR 1.169.872,00 geschaffen werden. Durch die in (i) vorgeschlagene Ermächtigung soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 / II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2023 / II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering.

Die ferner in (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Durch die in (iii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, sich bietende Möglichkeiten zur Finanzierung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Ferner soll der Gesellschaft hierdurch auch die benötigte Flexibilität bei der Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen verschaffen. Die Praxis zeigt, dass insbesondere wichtige Kooperationspartner oder Lieferanten wichtiger Technologien Kooperationen von einer Beteiligung abhängig machen. Die Ermächtigung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

10.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung (z.T. mit Bezugsrechtsausschluss), einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist ein anerkannt sinnvolles und flexibles Instrumentarium, das standardmäßig bei Aktiengesellschaften aus einer Vielzahl von Gründen zumindest als Vorratsermächtigung vorgesehen wird.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Daher wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die Ermächtigung soll für die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zum 30. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Bereits im Besitz der Gesellschaft befindliche oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnende eigene Aktien sind auf die 10%-Grenze anzurechnen.

aa) Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung ausgeübt werden.

bb) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Ausreichend ist in beiden Erwerbsvarianten auch eine Information sämtlicher Aktionäre in Schriftform.

cc) Der Erwerbspreis je Aktie darf den Wert je Aktie – basierend auf einem Gutachten einer Wirtschaftsprüfergesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswert der BCA AG nach Maßgabe des „IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1)“ in der jeweiligen aktuellsten Fassung – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die jeweilige Ausnutzung zum Rückerwerb eigener Aktien um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.

dd) Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Annahme von abgegebenen Verkaufsangeboten im Sinne von oben bb) kann begrenzt werden.

Sofern bei einem Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktien an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

Sofern bei abgegebenen Verkaufsangeboten von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche Verkaufsangebote angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringere Stückzahlung bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa.	Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) durch ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.

bb.

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß dieser Ermächtigung verwendet bzw. veräußert werden, darf den Verkehrswert (im Sinne von lit. a) cc)) um nicht mehr als 5 % unterschreiten

cc.

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen gem. lit b) kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung in lit. b) bb. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b) aa. das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 10 hinsichtlich des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien gemäß lit. b)

Der Vorstand hat zu TOP 10 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots des § 53a AktG wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen solcher Transaktionen werden oftmals hohe Gegenleistungen erforderlich, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Unternehmenswert der Gesellschaft (BCA AG) im Sinne von oben TOP 10. lit. a) cc) orientieren.

Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Allgemeine Hinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der Adressen für die Übersendung von Anmeldungen und Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der erwähnten Adressen – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Ausliegende Unterlagen

Der Jahresabschluss nebst Lagebericht, der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie diese Einladung nebst Tagesordnung und der Gewinnverwendungsbeschluss des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der BCA AG, Hohemarkstraße 22, 61440 Oberursel, aus und können im Internet unter www.bca.de/Hauptversammlung bzw. unter www.bca.de im Menüpunkt „Investor Relations“ eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Abschriften der Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post übersandt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tag vor der Versammlung, also bis spätestens Montag, 21. August 2023 (24:00 Uhr), unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

BCA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Die Vollmachterteilung richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären des Weiteren die Möglichkeit an, sich nach Maßgabe von Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen.

Mit Zusendung der Einladung zu dieser Hauptversammlung erhalten Sie Formulare, die von Aktionären zur Bevollmächtigung Dritter genutzt werden können oder um von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Gegenanträge, Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

BCA AG
Investor Relations
Frau Kristina Berggreen
Hohemarkstraße 22
61440 Oberursel
E-Mail: kristina.berggreen@bca.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bei der Gesellschaft rechtzeitig unter der vorgenannten Adresse eingehen, werden nach Maßgabe des § 126 AktG unter der Internetadresse

www.bca.de

im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist die BCA Aktiengesellschaft (nachfolgend BCA AG) Verantwortlicher gemäß Art. 4 Nr. 7 EU-Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend DSGVO). Den Datenschutzbeauftragten der BCA AG erreichen Sie unter

datenschutz süd GmbH
Wörthstraße 15
97082 Würzburg
datenschutz@bca.de

Die BCA AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, die Sie für die Anmeldung zur Hauptversammlung mitteilen in Verbindung mit jenen personenbezogenen Daten, die bereits im Aktienregister gespeichert sind (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zur Sicherstellung der gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 118 ff. AktG. Die BCA AG dokumentiert darüber hinaus aus aktienrechtlichen Gründen Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO.

Die Dienstleister der BCA AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten durch die BCA AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung von BCA AG.

Sie haben gemäß Kapitel III DSGVO gegenüber der BCA AG ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können Sie gegenüber der BCA AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse kristina.berggreen@bca.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: BCA AG; Kristina Berggreen; Hohemarkstraße 22 in 61440 Oberursel.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Oberursel, im Juli 2023

BCA AG

Der Vorstand

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BCA AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Donnerstag, dem 24. August 2023, um 14:00 Uhr)

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