Med 360° AG

Leverkusen

AG Köln, HRB 65929

Bekanntmachung gemäß § 205 Abs. 5 Satz 3 AktG i. V. m. §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 33a und 37a AktG –
Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

I.

Gemäß § 3 Abs. 3.5 der Satzung der Med 360° AG (nachfolgend auch: „Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je neuer Namensaktie gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung(en) und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

II.

Aufgrund dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 10. Januar 2019 (und ergänzend am 6. Februar 2019) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 3.5 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.403.851,00 gegen Sacheinlage um EUR 20.833,00 auf EUR 1.424.684,00 durch Ausgabe von 20.833 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) im Nennbetrag von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 135,00 je Aktie zu erhöhen.

Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf EUR 2.812.455,00. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Aktien sind ab dem 1. April 2019 gewinnberechtigt.

III.

Diesem Beschluss hat der Aufsichtsrat der Med 360° AG in seiner Sitzung vom 10. Januar 2019 zugestimmt.

IV.

Zur Zeichnung wurden zugelassen:

V.

Gegenstand der Sacheinlage sind Geschäftsanteile an der Fachklinik 360° GmbH mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister Köln unter HRB 85577, namentlich der von Herrn Dr. Drebes gehaltene Geschäftsanteil Nr. 4 im Nennbetrag von EUR 11.945,00, der von Herrn Dr. Zölfl gehaltene Geschäftsanteil Nr. 5 im Nennbetrag von EUR 4.444,00 sowie der von Herrn Dr. Sieben gehaltene Geschäftsanteil Nr. 6 im Nennbetrag von EUR 4.444,00. Letztendlich werden als Gegenleistung für die Einbringungen im Wege des Anteilstausches Aktien an der Med 360° AG in einem Nennwert von insgesamt EUR 20.833,00 gewährt.

VI.

Wir melden gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 Satz 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG an, dass nach § 33a AktG von einer externen Gründungsprüfung abgesehen wurde.

VII.

Die durch Herrn Dr. Arik Drebes, Herrn Dr. Stephan Zölfl und Herrn Dr. Peter Sieben einzubringenden Sacheinlagen wurden durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Gutachten über die Werthaltigkeit der Sacheinlage vom 11. Juli 2019 unter Beachtung der „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ gemäß dem Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S 1) bewertet.

VIII.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 AktG erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.

Der Vorstand versichert gemäß § 37a Abs. 2 Alt. 2 AktG, dass ihm keine außergewöhnlichen Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlagen im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 11. Juli 2019 angenommene Wert, bekannt geworden sind.