Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2019/​20

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

als auch über das Aktionärsportal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/​20 von insgesamt 266.658.293,98 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2019/​20 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr 2019/​20 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf dividendenberechtigte Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Mittwoch, 24. Februar 2021, zur Auszahlung fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Herbert Bolliger, Herrn Peter Küpfer und Herrn Jürgen Steinemann als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Herbert Bolliger und Herr Peter Küpfer stehen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass Neuwahlen erforderlich sind. Herr Jürgen Steinemann soll der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Roman Šilha, Herrn Jürgen Steinemann und Herrn Stefan Tieben Auskunft geben.

Herr Roman Šilha ist Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s. und der VESA Equity Investment S.à r.l. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč vom 29. Dezember 2020 hält die EP Global Commerce a.s. nach Vollzug des freiwilligen Übernahmeangebots der EP Global Commerce GmbH, eines ihrer Tochterunternehmen, vom 1. Oktober 2020 rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen Herr Daniel Křetínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist. Die Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč sind auch alleinige Gesellschafter der VESA Equity Investment S.à r.l.

Herr Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung, Essen, die zusammen mit den Prof.-Otto-Beisheim-Stiftungen mittelbar rund 23,06 Prozent der Stammaktien der METRO AG hält. Als Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist er auch beratend für die Meridian Stiftung, Essen, sowie deren Beteiligungsgesellschaften (nicht jedoch für die METRO AG) tätig. Zudem ist Herr Stefan Tieben Stiftungsrat der von der Meridian Stiftung getragenen gemeinnützigen Stiftung Mercator Schweiz.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend hinsichtlich der Herren Roman Šilha und Stefan Tieben offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des DCGK.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat am 24. September 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Dieser hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die in der Satzung festgelegte feste erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Nach der bisherigen Regelung in § 13 der Satzung wird die Festvergütung derjenigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht, die eine zusätzliche Funktion im Aufsichtsrat oder in dessen Ausschüssen übernehmen. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte künftig an diesem Modell mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Nach dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Vergütungssystem soll sich die feste erfolgsunabhängige Vergütung aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter weiterhin erhöht werden soll, sowie einer zusätzlichen Ausschussvergütung zusammensetzen. Sowohl das bisherige als auch das neue Vergütungssystem entsprechen Empfehlung G.17 des DCGK.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen wegen des mit ihr verbundenen zeitlichen Aufwands und ihrer Bedeutung individuell und differenzierter als bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden. Anstelle einer für alle Ausschüsse einheitlichen Vergütungshöhe für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, soll nach den einzelnen Ausschüssen differenziert werden. Für den Prüfungsausschuss soll die bisherige Höhe der Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft unverändert bleiben. Für das Aufsichtsratspräsidium und den Nominierungsausschuss soll die bisherige Höhe der Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft demgegenüber reduziert werden. Neben den bereits bestehenden Ausschüssen soll das Vergütungssystem weiterhin eine Regelung zu etwaigen situativ einzurichtenden Ausschüssen enthalten. Ein Beispiel für solche Ausschüsse war in den Jahren 2019 und 2020 der aus Anlass von öffentlichen Übernahmeangeboten jeweils eingerichtete Übernahmeausschuss. Der Vorsitzende und die Mitglieder solcher Ausschüsse sollen wie bisher für ihren zusätzlichen Arbeitsaufwand vergütet werden. Eine zusätzliche Ausschussvergütung soll – wie die bisherige erhöhte Festvergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss – nur dann gewährt werden, wenn tatsächlich Aufwand in Form von mindestens zwei Sitzungen oder sonstigen Beschlussfassungen des Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr entstanden ist. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll weiterhin keine Vergütung gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem Grundgedanken der angemessenen Berücksichtigung des Aufwands je Amt, soll die bisherige Regelung zur Obergrenze der Vergütung, die sich nach dem höchsten vergüteten übernommenen Amt richtet, entfallen. Die Aufsichtsratsvergütung soll sich zukünftig aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und damit den individuellen Aufwand je Ausschuss insgesamt angemessen berücksichtigen.

Die Höhe der Festvergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied in Höhe von 80.000 Euro halten Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin für angemessen. Da der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in der Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig sind und dafür künftig wegen des Entfallens der Obergrenze der Vergütung eine zusätzliche Ausschussvergütung erhalten sollen, soll die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 200.000 Euro und des Stellvertreters auf 120.000 Euro reduziert werden. Das entspricht dem Zweieinhalbfachen und dem Eineinhalbfachen der Festvergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder.

Entsprechend den vorstehenden Regelungen soll die Satzung in § 13 geändert werden. Die Änderungen führen für das einzelne amtierende Mitglied des Aufsichtsrats je nach Amt und je nach Anzahl der übernommenen Ämter zu einer Reduzierung oder Erhöhung der Vergütung. Da aus rechtlichen Gründen die bereits dem Grunde nach entstandene Festvergütung nicht rückwirkend für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 herabgesetzt werden kann, sollen die neuen Regelungen für die ab dem 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend dem Inhalt der bisherigen Satzungsregeln erfolgen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

I. Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug

METRO fokussiert sich strategisch auf den Kundenmehrwert im Großhandelsgeschäft. Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten setzt METRO dabei Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage ein. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems (Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen) bilden zudem die Basis für die variable Vergütung des Vorstands.

Im Mittelpunkt der operativen Steuerung des Konzerns stehen die Werttreiber, die unmittelbaren Einfluss auf die mittel- und langfristigen Unternehmensziele haben und in direktem Zusammenhang mit der Strategie stehen. Die bedeutsamsten Steuerungsgrößen für METRO sind das wechselkursbereinigte Umsatzwachstum (in den Ausprägungen gesamt sowie flächenbereinigt) und das EBITDA. Darüber hinaus finden im Steuerungssystem weitere bedeutsame Leistungsindikatoren Verwendung wie z.B. das Ergebnis je Aktie oder der Free Cashflow.

Das ab dem 1. Oktober 2020 geltende Vergütungssystem für den Vorstand der METRO AG ist auf eine effiziente und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern. So bilden die Kennzahlen Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen (Return on Capital Employed, RoCE) die Basis für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands. Um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sicherzustellen, orientiert sich die langfristige variable Vergütung des Vorstands an der Aktienkursentwicklung und am Ergebnis je Aktie.

II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahe stehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied insoweit bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat ein horizontaler (externer) und vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe, bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen, im Hinblick auf die Marktstellung von METRO entwickelt und den MDAX als ergänzende nationale Vergleichsgruppe herangezogen. Für den vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung, insbesondere unter Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen in der METRO AG und den deutschen Konzerngesellschaften.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig und der Aufsichtsrat beschließt bei Bedarf Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

III. Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 36 bis 47 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von circa 40:60.

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und der Empfehlung des DCGK ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf dem Budget, das der Vorstand aufstellt und dem der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt. Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (STI, LTI, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden ist auf 8,5 Mio. Euro und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. Euro begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das Vergütungssystem enthält Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelungen sowie Aktienhaltevorschriften. Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.

IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

2. Kurzfristige variable Vergütung/​Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung von METRO abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Für jedes Mitglied des Vorstands ist vertraglich ein STI-Zielbetrag vereinbart.

ERFOLGSZIELE

Der Erfolg bemisst sich anhand von zwei Parametern. Die finanziellen Erfolgsparameter zielen auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und beinhalten insbesondere auch die Environment/​Social/​Governance(ESG)-Ziele des Unternehmens.

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER

Als finanzielle Erfolgsparameter sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des vorangehenden Geschäftsjahres, die Zielwerte fest. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird für jede Kennzahl ein Faktor zugeordnet. Daraus ergibt sich der Gesamtfaktor der Zielerreichung (Kennzahlen-Gesamtfaktor). Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten zu bereinigen.

Der Aufsichtsrat kann statt einer der vorgenannten Kennzahlen jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen als Kennzahl der finanziellen Erfolgsparameter festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER

Um der individuellen Leistungsdifferenzierung und der Gesamtarbeit des Vorstands Rechnung zu tragen, bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Mitglieder des Vorstands nach Ende eines jeden Geschäftsjahres. Hierfür definiert der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied ressortspezifische sowie für den Gesamtvorstand gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Unternehmensentwicklung, die auch im Vergütungsbericht offengelegt werden. Für diese Schwerpunktthemen werden grundsätzlich messbare Kriterien hinterlegt, deren Zielerreichungsgrad nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-Ist-Vergleich ermittelt wird. Die Schwerpunktthemen umfassen z.B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environment/​Social/​Governance (ESG)-Ziele). Der Faktor, der auf Grundlage dieser strategischen Erfolgsparameter ermittelt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Der Auszahlungsbetrag des STI für jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit den beiden Faktoren für die finanziellen und die strategischen Erfolgsparameter. Durch die Anwendung des Faktors für die strategischen Erfolgsparameter kann jedoch die betragsmäßig vereinbarte Obergrenze für das STI von 200 Prozent des vereinbarten Zielbetrags nicht überschritten werden, so dass sich in diesem Fall eine Outperformance bei den strategischen Erfolgsparametern nicht weiter vergütungserhöhend auswirken würde.

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, außer der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Das STI ist vier Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat, zur Zahlung fällig.

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

3. Langfristige variable Vergütung/​Long-Term Incentive (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) ist überwiegend aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der relativen Kursentwicklung der METRO Aktie im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe. Dies stärkt die nachhaltige Entwicklung und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum. Das LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet.

Die jährlich gewährten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 21. Börsenhandelstag nach der Hauptversammlung im Gewährungsjahr. Für jedes Vorstandsmitglied ist vertraglich ein LTI-Zielbetrag vereinbart.

Erfolgsziele

Die Zielerreichung der jeweiligen Tranche des LTI und damit der Auszahlungsbetrag sind abhängig von zwei Komponenten:

TSR-Komponente (Relativer TSR)

Die Zielerreichungsfaktoren der TSR-Komponente werden daran gemessen, wie sich die Aktienrendite der METRO Stammaktie in der TSR-Performance-Periode relativ zu zwei Vergleichswerten entwickelt, nämlich der Entwicklung des MDAX-TSR und der Entwicklung des TSR einer definierten Vergleichsgruppe von Wettbewerbern über die gleichen Zeiträume wie der TSR der Gesellschaft. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann der Median bestimmt.

Die Vergleichsgruppe der Wettbewerber setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen:

Dabei werden in dieser Vergleichsgruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode unter der angegebenen ISIN börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als sechs Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, dann wird die TSR-Komponente vollständig mit dem MDAX-TSR verglichen.

Der Aufsichtsrat beschließt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die LTI-Tranche gewährt wird, TSR-Zielwerte für das Ende der TSR-Performance-Periode. Dabei wird dem jeweiligen Grad der Zielerreichung ein Faktor zugeordnet.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung im Gewährungsjahr der Tranche auf Basis der Xetra-Schlusskurse der sog. Anfangskurs ermittelt. Am 21. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die TSR-Performance-Periode. Wiederum über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung drei Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses wird der sog. Endkurs ermittelt. Dabei berechnet sich der TSR aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch re-investierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs als Prozentsatz gemäß folgender Formel:

Der so errechnete TSR der Gesellschaft wird mit dem TSR des MDAX sowie der Vergleichsgruppe der Wettbewerber verglichen und dabei der Zielerreichungsfaktor für die TSR-Komponente ermittelt. Erst bei einer Out-Performance ggü. den Vergleichsgruppen von +5% wird ein Zielerreichungsfaktor von 1,0 erreicht.

EPS-KOMPONENTE

Der Aufsichtsrat beschließt ebenfalls im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des LTI gewährt wird, EPS-Zielwerte für das dritte Geschäftsjahr der EPS-Performance-Periode. Dabei wird dem jeweiligen Grad der Zielerreichung ein Faktor zugeordnet. Das tatsächlich erreichte EPS am Ende der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und der Zielerreichungsfaktor ermittelt.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Aus den einzelnen Zielerreichungsfaktoren der TSR- sowie der EPS-Komponente wird auf Basis des jeweils auf das Erfolgsziel entfallenden Zielbetrags der Betrag ermittelt, der am Ende der Laufzeit der Tranche ausgezahlt wird. Der Zielerreichungsfaktor für jede einzelne Komponente ist maximal auf 3,0 begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung einer Tranche erfolgt im Monat nach Beendigung der Laufzeit, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der EPS-Performance-Periode.

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/​oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

4. Altersversorgung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Altersversorgung, deren Durchführungsweg flexibel gewählt werden kann.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch das jeweilige Mitglied des Vorstands und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“: Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag (14 Prozent) hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI. Bei Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Anwartschaften mit dem erreichten Stand erhalten. Die beitragsorientierte Komponente ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen Kapital, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese leistungsorientierte Komponente ist nicht rückgedeckt, sondern wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG

Alternativ können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung eines Bruttobetrages auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch die Gesellschaft erfolgen und beträgt höchstens 14 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage, die sich nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI richtet.

ENTGELTUMWANDLUNG

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

5. Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen:

Die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdienstes, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D&O-Versicherung (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses), den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel zu METRO verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

6. Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von fünf Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien aufzubauen (nachfolgend „Eigeninvestment“). Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 Prozent der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 Prozent bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien kann erst erfolgen, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und ist nur möglich für die das Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

HOLDBACK-(MALUS-)/​CLAWBACK-KLAUSEL

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback /​ Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des dritten Jahres nach Auszahlung der jeweiligen langfristigen variablen Vergütung.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Ihnen ist es danach untersagt, für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird einzelnen Mitgliedern des Vorstands, mit denen diese Klausel bereits in ihren bestehenden Anstellungsverträgen vereinbart wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 WpüG erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Anstellungsvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei wird die Höhe der Abfindung auf 150 Prozent des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) kündigt.

SONDERVERGÜTUNG

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden.

NEBENTÄTIGKEITEN

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate.

Beschreibung des vorgeschlagenen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt, den zeitlichen Aufwand, der den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Wahrnehmung des Amts entsteht, sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

I. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems ist wie folgt gestaltet:

II. Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Diese werden von Aufsichtsrat und Vorstand bei ihren Entscheidungen über die Beschlussvorschläge berücksichtigt.

III. Darstellung des Vergütungssystems

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf der Basis der vorgeschlagenen Neufassung von § 13 der Satzung, die erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021/​22 gelten soll. Soweit für das im Geschäftsjahr 2020/​21 geltende Vergütungssystem Unterschiede bestehen, wird darauf gesondert hingewiesen:

Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen Aktionärs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das Aktionärsportal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

METRO AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder per Telefax an: +49 681 9262 929
oder per E-Mail an: metro-hv2021@hvbest.de

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden – sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen – stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsausübung gleichartig (z.B. mehrfache Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl), werden etwaig über das Aktionärsportal zugegangene Erklärungen vorrangig berücksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per E-Mail zugegangene Erklärungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft auf dem Postwege zugehen, berücksichtigt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 19. Januar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 19. Januar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, werden so behandelt, als würden sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Donnerstag, 4. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einer Begründung und einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen, § 126 Abs. 3 AktG.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 Satz 1 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe Abschnitt II 2), werden in der virtuellen Hauptversammlung jedoch so behandelt, als würden sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt.

Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Dienstag, 16. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht ausschließlich das Aktionärsportal zur Verfügung.

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre Fragen auswählen.

Der Vorstand behält sich vor, die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit, der Namensnennung im Aktionärsportal zu widersprechen.

Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten können abweichend von § 245 Nr. 1 AktG ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.