Januar 18, 2021

METRO AG: Einladung zur Hauptversammlung

METRO AG

Düsseldorf

WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, den 19. Februar 2021, um 10.00 Uhr (MEZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der METRO AG (nachfolgend „Aktionärsportal“), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung“ zu beachten.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2019/​20

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,

den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2019/​20 anwendbaren Fassung),

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

als auch über das Aktionärsportal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/​20 von insgesamt 266.658.293,98 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Verteilung an die Aktionäre: (i) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro.
b) Gewinnvortrag: 12.490.216,88 Euro.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2019/​20 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr 2019/​20 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf dividendenberechtigte Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Mittwoch, 24. Februar 2021, zur Auszahlung fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​21 und

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2020/​21 sowie für das Geschäftsjahr 2021/​22, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Herbert Bolliger, Herrn Peter Küpfer und Herrn Jürgen Steinemann als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Herbert Bolliger und Herr Peter Küpfer stehen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass Neuwahlen erforderlich sind. Herr Jürgen Steinemann soll der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Roman Šilha,
Prag, Tschechische Republik,
Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und
der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Herrn Roman Šilha in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jürgen Steinemann,
Mönchengladbach, Deutschland,
Geschäftsführer der JBS Holding GmbH, Mönchengladbach,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Big Dutchman AG, Vechta (Vorsitzender)

Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Steinemann in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bankiva B.V., Wezep, Niederlande – Aufsichtsrat (Vorsitzender)

Lonza Group AG, Basel, Schweiz – Verwaltungsrat

c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Stefan Tieben,
Haltern am See, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Breda Consulting AG, Zürich, Schweiz – Verwaltungsrat

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Roman Šilha, Herrn Jürgen Steinemann und Herrn Stefan Tieben Auskunft geben.

Herr Roman Šilha ist Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s. und der VESA Equity Investment S.à r.l. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč vom 29. Dezember 2020 hält die EP Global Commerce a.s. nach Vollzug des freiwilligen Übernahmeangebots der EP Global Commerce GmbH, eines ihrer Tochterunternehmen, vom 1. Oktober 2020 rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen Herr Daniel Křetínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist. Die Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč sind auch alleinige Gesellschafter der VESA Equity Investment S.à r.l.

Herr Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der Meridian Stiftung, Essen, die zusammen mit den Prof.-Otto-Beisheim-Stiftungen mittelbar rund 23,06 Prozent der Stammaktien der METRO AG hält. Als Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist er auch beratend für die Meridian Stiftung, Essen, sowie deren Beteiligungsgesellschaften (nicht jedoch für die METRO AG) tätig. Zudem ist Herr Stefan Tieben Stiftungsrat der von der Meridian Stiftung getragenen gemeinnützigen Stiftung Mercator Schweiz.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend hinsichtlich der Herren Roman Šilha und Stefan Tieben offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des DCGK.

7.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat am 24. September 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Dieser hat derzeit folgende Fassung:

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 80.000 Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Dies gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere der in Satz 1 genannten Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.“

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die in der Satzung festgelegte feste erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Nach der bisherigen Regelung in § 13 der Satzung wird die Festvergütung derjenigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht, die eine zusätzliche Funktion im Aufsichtsrat oder in dessen Ausschüssen übernehmen. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte künftig an diesem Modell mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Nach dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Vergütungssystem soll sich die feste erfolgsunabhängige Vergütung aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter weiterhin erhöht werden soll, sowie einer zusätzlichen Ausschussvergütung zusammensetzen. Sowohl das bisherige als auch das neue Vergütungssystem entsprechen Empfehlung G.17 des DCGK.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen wegen des mit ihr verbundenen zeitlichen Aufwands und ihrer Bedeutung individuell und differenzierter als bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden. Anstelle einer für alle Ausschüsse einheitlichen Vergütungshöhe für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, soll nach den einzelnen Ausschüssen differenziert werden. Für den Prüfungsausschuss soll die bisherige Höhe der Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft unverändert bleiben. Für das Aufsichtsratspräsidium und den Nominierungsausschuss soll die bisherige Höhe der Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft demgegenüber reduziert werden. Neben den bereits bestehenden Ausschüssen soll das Vergütungssystem weiterhin eine Regelung zu etwaigen situativ einzurichtenden Ausschüssen enthalten. Ein Beispiel für solche Ausschüsse war in den Jahren 2019 und 2020 der aus Anlass von öffentlichen Übernahmeangeboten jeweils eingerichtete Übernahmeausschuss. Der Vorsitzende und die Mitglieder solcher Ausschüsse sollen wie bisher für ihren zusätzlichen Arbeitsaufwand vergütet werden. Eine zusätzliche Ausschussvergütung soll – wie die bisherige erhöhte Festvergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss – nur dann gewährt werden, wenn tatsächlich Aufwand in Form von mindestens zwei Sitzungen oder sonstigen Beschlussfassungen des Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr entstanden ist. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll weiterhin keine Vergütung gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem Grundgedanken der angemessenen Berücksichtigung des Aufwands je Amt, soll die bisherige Regelung zur Obergrenze der Vergütung, die sich nach dem höchsten vergüteten übernommenen Amt richtet, entfallen. Die Aufsichtsratsvergütung soll sich zukünftig aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und damit den individuellen Aufwand je Ausschuss insgesamt angemessen berücksichtigen.

Die Höhe der Festvergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied in Höhe von 80.000 Euro halten Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin für angemessen. Da der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in der Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig sind und dafür künftig wegen des Entfallens der Obergrenze der Vergütung eine zusätzliche Ausschussvergütung erhalten sollen, soll die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 200.000 Euro und des Stellvertreters auf 120.000 Euro reduziert werden. Das entspricht dem Zweieinhalbfachen und dem Eineinhalbfachen der Festvergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder.

Entsprechend den vorstehenden Regelungen soll die Satzung in § 13 geändert werden. Die Änderungen führen für das einzelne amtierende Mitglied des Aufsichtsrats je nach Amt und je nach Anzahl der übernommenen Ämter zu einer Reduzierung oder Erhöhung der Vergütung. Da aus rechtlichen Gründen die bereits dem Grunde nach entstandene Festvergütung nicht rückwirkend für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 herabgesetzt werden kann, sollen die neuen Regelungen für die ab dem 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Für das laufende Geschäftsjahr 2020/​21 soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend dem Inhalt der bisherigen Satzungsregeln erfolgen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 der Satzung für die ab 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre wie folgt neuzufassen:

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 80.000 Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags.

(3)

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro, die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums von 30.000 Euro, die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 Euro und die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse von 20.000 Euro. Der Vorsitzende eines jeden dieser Ausschüsse erhält das Doppelte des für den Ausschuss in Satz 1 festgelegten Betrags. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die zusätzliche Ausschussvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.

(4)

Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

(5)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

(6)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

(7)

Die Regelungen in den Absätzen 1 bis 6 werden erstmalig für das am 1. Oktober 2021 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.“

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, zu beschließen:

Für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr wird die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend dem eingangs zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten bisherigen § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in Tagesordnungspunkt 8 beschriebene Vergütungssystem (i) für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr gemäß den bisherigen Regelungen des § 13 der Satzung, die eingangs zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt sind, und (ii) für die ab 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Neufassung von § 13 der Satzung zu beschließen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

I. Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug

METRO fokussiert sich strategisch auf den Kundenmehrwert im Großhandelsgeschäft. Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten setzt METRO dabei Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage ein. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems (Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen) bilden zudem die Basis für die variable Vergütung des Vorstands.

Im Mittelpunkt der operativen Steuerung des Konzerns stehen die Werttreiber, die unmittelbaren Einfluss auf die mittel- und langfristigen Unternehmensziele haben und in direktem Zusammenhang mit der Strategie stehen. Die bedeutsamsten Steuerungsgrößen für METRO sind das wechselkursbereinigte Umsatzwachstum (in den Ausprägungen gesamt sowie flächenbereinigt) und das EBITDA. Darüber hinaus finden im Steuerungssystem weitere bedeutsame Leistungsindikatoren Verwendung wie z.B. das Ergebnis je Aktie oder der Free Cashflow.

Das ab dem 1. Oktober 2020 geltende Vergütungssystem für den Vorstand der METRO AG ist auf eine effiziente und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern. So bilden die Kennzahlen Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen (Return on Capital Employed, RoCE) die Basis für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands. Um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sicherzustellen, orientiert sich die langfristige variable Vergütung des Vorstands an der Aktienkursentwicklung und am Ergebnis je Aktie.

 

 

II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahe stehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied insoweit bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat ein horizontaler (externer) und vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe, bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen, im Hinblick auf die Marktstellung von METRO entwickelt und den MDAX als ergänzende nationale Vergleichsgruppe herangezogen. Für den vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung, insbesondere unter Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen in der METRO AG und den deutschen Konzerngesellschaften.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig und der Aufsichtsrat beschließt bei Bedarf Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

III. Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 36 bis 47 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von circa 40:60.

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und der Empfehlung des DCGK ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf dem Budget, das der Vorstand aufstellt und dem der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt. Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (STI, LTI, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden ist auf 8,5 Mio. Euro und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. Euro begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das Vergütungssystem enthält Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelungen sowie Aktienhaltevorschriften. Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.

 

 

IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

2. Kurzfristige variable Vergütung/​Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung von METRO abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Für jedes Mitglied des Vorstands ist vertraglich ein STI-Zielbetrag vereinbart.

ERFOLGSZIELE

Der Erfolg bemisst sich anhand von zwei Parametern. Die finanziellen Erfolgsparameter zielen auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und beinhalten insbesondere auch die Environment/​Social/​Governance(ESG)-Ziele des Unternehmens.

 

 

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER

Als finanzielle Erfolgsparameter sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

40 Prozent: Umsatzkennzahl (aktuell wechselkurs- und flächenbereinigtes Umsatzwachstum, LfL Sales Growth),

40 Prozent: Ergebniskennzahl (aktuell wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen, EBITDA),

20 Prozent: Rentabilitätskennzahl oder Cashflow-Kennzahl (aktuell wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital, RoCE).

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des vorangehenden Geschäftsjahres, die Zielwerte fest. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird für jede Kennzahl ein Faktor zugeordnet. Daraus ergibt sich der Gesamtfaktor der Zielerreichung (Kennzahlen-Gesamtfaktor). Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten zu bereinigen.

Der Aufsichtsrat kann statt einer der vorgenannten Kennzahlen jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen als Kennzahl der finanziellen Erfolgsparameter festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER

Um der individuellen Leistungsdifferenzierung und der Gesamtarbeit des Vorstands Rechnung zu tragen, bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Mitglieder des Vorstands nach Ende eines jeden Geschäftsjahres. Hierfür definiert der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied ressortspezifische sowie für den Gesamtvorstand gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Unternehmensentwicklung, die auch im Vergütungsbericht offengelegt werden. Für diese Schwerpunktthemen werden grundsätzlich messbare Kriterien hinterlegt, deren Zielerreichungsgrad nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-Ist-Vergleich ermittelt wird. Die Schwerpunktthemen umfassen z.B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (Environment/​Social/​Governance (ESG)-Ziele). Der Faktor, der auf Grundlage dieser strategischen Erfolgsparameter ermittelt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Der Auszahlungsbetrag des STI für jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit den beiden Faktoren für die finanziellen und die strategischen Erfolgsparameter. Durch die Anwendung des Faktors für die strategischen Erfolgsparameter kann jedoch die betragsmäßig vereinbarte Obergrenze für das STI von 200 Prozent des vereinbarten Zielbetrags nicht überschritten werden, so dass sich in diesem Fall eine Outperformance bei den strategischen Erfolgsparametern nicht weiter vergütungserhöhend auswirken würde.

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, außer der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Das STI ist vier Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat, zur Zahlung fällig.

 

 

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

3. Langfristige variable Vergütung/​Long-Term Incentive (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) ist überwiegend aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der relativen Kursentwicklung der METRO Aktie im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe. Dies stärkt die nachhaltige Entwicklung und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum. Das LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet.

Die jährlich gewährten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 21. Börsenhandelstag nach der Hauptversammlung im Gewährungsjahr. Für jedes Vorstandsmitglied ist vertraglich ein LTI-Zielbetrag vereinbart.

 

 

Erfolgsziele

Die Zielerreichung der jeweiligen Tranche des LTI und damit der Auszahlungsbetrag sind abhängig von zwei Komponenten:

60 Prozent: relative Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der METRO Stammaktie, diese jeweils hälftig gewichtet im Vergleich zum MDAX sowie zu einer Vergleichsgruppe von Wettbewerbern,

40 Prozent: unverwässertes Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS) ggü. einem definierten absoluten Zielwert.

TSR-Komponente (Relativer TSR)

Die Zielerreichungsfaktoren der TSR-Komponente werden daran gemessen, wie sich die Aktienrendite der METRO Stammaktie in der TSR-Performance-Periode relativ zu zwei Vergleichswerten entwickelt, nämlich der Entwicklung des MDAX-TSR und der Entwicklung des TSR einer definierten Vergleichsgruppe von Wettbewerbern über die gleichen Zeiträume wie der TSR der Gesellschaft. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann der Median bestimmt.

Die Vergleichsgruppe der Wettbewerber setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen:

Bid Corp (ISIN ZAE000216537)

Marr (ISIN IT0003428445)

Eurocash Group (ISIN PLEURCH00011)

Performance Food Group (ISIN US71377A1034)

US Foods (ISIN US9120081099)

Sysco (ISIN US8718291078)

Sligro (ISIN NL0000817179)

Dabei werden in dieser Vergleichsgruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode unter der angegebenen ISIN börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als sechs Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, dann wird die TSR-Komponente vollständig mit dem MDAX-TSR verglichen.

Der Aufsichtsrat beschließt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die LTI-Tranche gewährt wird, TSR-Zielwerte für das Ende der TSR-Performance-Periode. Dabei wird dem jeweiligen Grad der Zielerreichung ein Faktor zugeordnet.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung im Gewährungsjahr der Tranche auf Basis der Xetra-Schlusskurse der sog. Anfangskurs ermittelt. Am 21. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die TSR-Performance-Periode. Wiederum über einen Zeitraum von 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung drei Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses wird der sog. Endkurs ermittelt. Dabei berechnet sich der TSR aus der Veränderung des Aktienkurses der METRO Stammaktie und der Summe der hypothetisch re-investierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs als Prozentsatz gemäß folgender Formel:

 

 

Der so errechnete TSR der Gesellschaft wird mit dem TSR des MDAX sowie der Vergleichsgruppe der Wettbewerber verglichen und dabei der Zielerreichungsfaktor für die TSR-Komponente ermittelt. Erst bei einer Out-Performance ggü. den Vergleichsgruppen von +5% wird ein Zielerreichungsfaktor von 1,0 erreicht.

 

 

EPS-KOMPONENTE

Der Aufsichtsrat beschließt ebenfalls im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des LTI gewährt wird, EPS-Zielwerte für das dritte Geschäftsjahr der EPS-Performance-Periode. Dabei wird dem jeweiligen Grad der Zielerreichung ein Faktor zugeordnet. Das tatsächlich erreichte EPS am Ende der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und der Zielerreichungsfaktor ermittelt.

 

 

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Aus den einzelnen Zielerreichungsfaktoren der TSR- sowie der EPS-Komponente wird auf Basis des jeweils auf das Erfolgsziel entfallenden Zielbetrags der Betrag ermittelt, der am Ende der Laufzeit der Tranche ausgezahlt wird. Der Zielerreichungsfaktor für jede einzelne Komponente ist maximal auf 3,0 begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung einer Tranche erfolgt im Monat nach Beendigung der Laufzeit, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der EPS-Performance-Periode.

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

Freistellung eines Mitglieds des Vorstands wegen eines wichtigen Grunds,

sofortige Abberufung eines Mitglieds des Vorstands aus wichtigem Grund,

Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie

vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags oder Aufhebung der Vorstandsbestellung oder Freistellung durch die Gesellschaft auf Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands. Liegen dem Aufsichtsrat Anhaltspunkte für begründete Ausnahmen, wie z.B. Härtefälle, vor, kann er nach billigem Ermessen von dieser Regelung abweichen.

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/​oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gemäß den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

4. Altersversorgung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Altersversorgung, deren Durchführungsweg flexibel gewählt werden kann.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch das jeweilige Mitglied des Vorstands und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“: Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag (14 Prozent) hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI. Bei Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Anwartschaften mit dem erreichten Stand erhalten. Die beitragsorientierte Komponente ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht

dann, wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,

als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,

im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind.

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen Kapital, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese leistungsorientierte Komponente ist nicht rückgedeckt, sondern wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG

Alternativ können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung eines Bruttobetrages auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch die Gesellschaft erfolgen und beträgt höchstens 14 Prozent der definierten Bemessungsgrundlage, die sich nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des STI richtet.

ENTGELTUMWANDLUNG

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

5. Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen:

Die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdienstes, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D&O-Versicherung (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses), den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel zu METRO verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

6. Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von fünf Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien aufzubauen (nachfolgend „Eigeninvestment“). Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 Prozent der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 Prozent bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien kann erst erfolgen, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und ist nur möglich für die das Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

HOLDBACK-(MALUS-)/​CLAWBACK-KLAUSEL

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback /​ Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des dritten Jahres nach Auszahlung der jeweiligen langfristigen variablen Vergütung.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Ihnen ist es danach untersagt, für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird einzelnen Mitgliedern des Vorstands, mit denen diese Klausel bereits in ihren bestehenden Anstellungsverträgen vereinbart wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Neuabschluss von Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird grundsätzlich keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 WpüG erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Anstellungsvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei wird die Höhe der Abfindung auf 150 Prozent des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) kündigt.

SONDERVERGÜTUNG

Über eine etwaige – auch nachträgliche – Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden.

NEBENTÄTIGKEITEN

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate.

Beschreibung des vorgeschlagenen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt, den zeitlichen Aufwand, der den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Wahrnehmung des Amts entsteht, sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

I. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems ist wie folgt gestaltet:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung beschlossen werden (§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG). Bislang ist die Vergütung in § 13 der Satzung festgesetzt, der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. April 2017 beschlossen worden war. § 13 der Satzung soll mit Wirkung für die ab dem 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre geändert werden. Wegen der Satzungsänderung soll für das am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr 2020/​21 die Vergütung des Aufsichtsrats durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt werden, wobei sie inhaltlich dem bislang geltenden § 13 der Satzung entsprechen soll.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG sind der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

II. Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Diese werden von Aufsichtsrat und Vorstand bei ihren Entscheidungen über die Beschlussvorschläge berücksichtigt.

III. Darstellung des Vergütungssystems

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf der Basis der vorgeschlagenen Neufassung von § 13 der Satzung, die erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021/​22 gelten soll. Soweit für das im Geschäftsjahr 2020/​21 geltende Vergütungssystem Unterschiede bestehen, wird darauf gesondert hingewiesen:

1.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine feste erfolgsunabhängige Vergütung gewährt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht. Eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Zugleich entspricht eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK.

2.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus folgenden Bestandteilen:

Nach dem für das im Geschäftsjahr 2020/​21 geltenden Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen erhöht. Nach dem vorgeschlagenen neuen Vergütungssystem soll sich die feste erfolgsunabhängige Vergütung aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhöht werden soll, sowie einer zusätzlichen Ausschussvergütung zusammensetzen.

FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung soll unverändert 80.000 Euro betragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll nach der vorgeschlagenen Änderung von § 13 der Satzung aber nunmehr das Zweieinhalbfache statt nach der aktuellen Regelung das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags statt bisher das Zweifache erhalten.

Bisheriges und neues Vergütungssystem berücksichtigen den Mehraufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Da der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in der Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig sind und dafür wegen des Entfallens der Obergrenze der Vergütung nach dem neuen System eine zusätzliche Ausschussvergütung erhalten sollen, soll die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters künftig reduziert werden. Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltenden System wird der zusätzliche Aufwand für die Tätigkeit in den Ausschüssen bereits bei der Festvergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll der zusätzliche Aufwand für jede Aufgabe bei der Bemessung der Vergütung selbstständig berücksichtigt werden.

AUSSCHUSSVERGÜTUNG

Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen soll künftig stärker nach der für die jeweilige Tätigkeit anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert werden. Bislang wird ohne Differenzierung für alle Ausschüsse eine einheitlich erhöhte Festvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gewährt.

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsratspräsidium fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an als im Nominierungsausschuss. Im Vergleich zum Aufsichtsratspräsidium und zum Nominierungsausschuss werden an den Prüfungsausschuss sowohl nach dem Aktienrecht als auch dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Dies gilt insbesondere auch für den Vorsitz in den jeweiligen Ausschüssen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 13 der Satzung sollen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro und dessen Vorsitzender von 80.000 Euro erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums sollen eine zusätzliche Ausschussvergütung von 30.000 Euro und dessen Vorsitzender von 60.000 Euro und die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 Euro und dessen Vorsitzender von 20.000 Euro erhalten. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll, wie nach dem bisherigen Vergütungssystem, keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt werden. Die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse sollen eine Vergütung von 20.000 Euro, der Vorsitzende von 40.000 Euro erhalten.

Mit der Regelung zur Vergütung von etwaigen künftigen Ausschüssen trägt das Vergütungssystem – wie das für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltende Vergütungssystem – dem zusätzlichen Arbeitsaufwand Rechnung, der insbesondere durch die Bildung von Ausschüssen in Sondersituationen entsteht. Anlässlich der öffentlichen Übernahmeangebote in den Jahren 2019 und 2020 hat der Aufsichtsrat jeweils einen Übernahmeausschuss gebildet, der das Übernahmeverfahren intensiv begleitet hat. Dieser Mehraufwand der Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse soll honoriert werden. Die Höhe der zusätzlichen Ausschussvergütung für etwaige künftige Ausschüsse soll allerdings aufgrund des regelmäßig zeitlich begrenzten Mehraufwands im Verhältnis zum für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltenden bisherigen Vergütungssystem reduziert werden.

Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltenden bisherigen Vergütungssystem erhalten sämtliche Ausschussmitglieder einheitlich das Eineinhalbfache der Festvergütung der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Zweifache der Festvergütung.

Unverändert wird die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Damit verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, nur tatsächlich angefallenen Mehraufwand der Aufsichtsratsmitglieder zu honorieren.

OBERGRENZE

Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltenden bisherigen Vergütungssystem erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats die Vergütung nur für ein Amt und bei unterschiedlicher Vergütung nur für das am höchsten vergütete Amt, wenn es mehrere der gesondert vergüteten Ämter innehat. Künftig soll sich die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben.

Der zusätzlich anfallende Aufwand durch den Vorsitz des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertretung und als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses soll bei der Vergütung voll berücksichtigt werden. Das für das Geschäftsjahr 2020/​21 geltende bisherige Vergütungssystem und das neue Vergütungssystem entsprechen gleichermaßen der Empfehlung G.17 des DCGK.

AUSLAGENERSATZ

Neben der festen erfolgsunabhängigen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats weiterhin die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

3.

Die Höhe der mit den Änderungen von § 13 der Satzung vorgeschlagenen Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer MDAX-Unternehmen in Deutschland – angemessen.

Der Aufsichtsrat hat zur Überprüfung der Angemessenheit der Festvergütung je Aufsichtsratsmitglied eine Vergleichsgruppe der zehn größten MDAX-Unternehmen inklusive der Gesellschaft gebildet. Für die Bildung der Vergleichsgruppe waren EBIT, EBITDA, Umsatz, Mitarbeiterzahl und Börsenwert maßgeblich, wohingegen Unternehmen ausländischer Rechtsform oder Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht berücksichtigt wurden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist diese Vergleichsgruppe wegen der Heterogenität der MDAX-Unternehmen aussagekräftig. Ausweislich der Überprüfung entspricht die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 80.000 Euro dem Median der Vergütung der Vergleichsgruppe und liegt etwas unterhalb des Mittelwerts.

Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten. Mit einem solchen Konzept trägt die Aufsichtsratsvergütung zudem nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

4.

Die Vergütung ist am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Das vorgeschlagene neue Vergütungssystem, entsprechend dem neugefassten § 13 der Satzung, soll ab dem am 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahr für die Vergütung des Aufsichtsrats gelten.

5.

Die Gewährung der Vergütung richtet sich wie bisher nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, d. h., Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

6.

Bisheriges und neues Vergütungssystem gelten sowohl für Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungssysteme enthalten keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der METRO AG hat mit Blick auf die fortdauernde Covid-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) – verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 – als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung im Dezember 2020 war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des Covid-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken, ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher leider ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das Aktionärsportal zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“). Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt – auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunikation eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen sowie die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag, 12. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

METRO AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
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oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
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angemeldet und ihr ggü. den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also Freitag, 29. Januar 2021, 0.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank anstelle einer oder mehrerer Eintrittskarten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme und für die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl nebst weiteren Erläuterungen.

3. Aktionärsportal

Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Das Aktionärsportal steht ihnen ab Freitag, 29. Januar 2021, 0.00 Uhr (MEZ), zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

erreichbar.

Die erstmalige Anmeldung im Aktionärsportal erfolgt mit den individuellen Zugangsdaten (Anmelde-Nr., Anzahl der Aktien, Postleitzahl und Wohnort), die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung von ihrer jeweiligen Depotbank erhalten. Im Rahmen dieser erstmaligen Anmeldung legt der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter ein Passwort fest, mit dem er sich im Aktionärsportal anmelden und dieses nutzen kann.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal sowie zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung von ihrer jeweiligen Depotbank und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

eingesehen werden.

4. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 19. Februar 2021, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet, zugänglich über

www.metroag.de/​hauptversammlung

verfolgt werden.

5. Stimmrechtsausübung

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II 2) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

a)

Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:

METRO AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder per Telefax an: +49 681 9262 929
oder per E-Mail an: metro-hv2021@hvbest.de

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

b)

Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen Aktionärs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vollständig erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

METRO AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder per Telefax an: +49 681 9262 929
oder per E-Mail an: metro-hv2021@hvbest.de

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

c)

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das Aktionärsportal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

METRO AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder per Telefax an: +49 681 9262 929
oder per E-Mail an: metro-hv2021@hvbest.de

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden – sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen – stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsausübung gleichartig (z.B. mehrfache Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl), werden etwaig über das Aktionärsportal zugegangene Erklärungen vorrangig berücksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per E-Mail zugegangene Erklärungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft auf dem Postwege zugehen, berücksichtigt.

6. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, insbesondere Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre daher ebenfalls lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch das Verfolgen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung ggü. dem Bevollmächtigten oder ggü. der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung ggü. der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das Aktionärsportal vorgenommen werden, sofern keine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird. Die Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgt sein. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Wird eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das Aktionärsportal kann daher nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genutzt werden. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Nachweis einer ggü. einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das Aktionärsportal ebenfalls nicht möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter anders als über das Aktionärsportal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

abrufbar.

Die Vollmacht kann ggü. der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 18. Februar 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erteilt werden:

METRO AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder per Telefax an: +49 681 9262 929
oder per E-Mail an: metro-hv2021@hvbest.de

Entsprechendes gilt für den Nachweis einer ggü. einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

www.metroag.de/​hauptversammlung

entnehmen.

7. Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

Vorstand der METRO AG
Corporate Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

2021@metro-hv.de

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 19. Januar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 19. Januar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, werden so behandelt, als würden sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Corporate Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 211 6886 738080
oder per E-Mail an: 2021@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Donnerstag, 4. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einer Begründung und einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

1.

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

2.

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

3.

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

4.

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

5.

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

6.

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

7.

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen, § 126 Abs. 3 AktG.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 Satz 1 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe Abschnitt II 2), werden in der virtuellen Hauptversammlung jedoch so behandelt, als würden sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt.

Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Dienstag, 16. Februar 2021, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht ausschließlich das Aktionärsportal zur Verfügung.

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre Fragen auswählen.

Der Vorstand behält sich vor, die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit, der Namensnennung im Aktionärsportal zu widersprechen.

d)

Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten können abweichend von § 245 Nr. 1 AktG ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

8. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

zugänglich.

9. Teilnehmerverzeichnis

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können das Teilnehmerverzeichnis ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal einsehen.

10. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung

veröffentlicht.

11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.

Düsseldorf, im Januar 2021

METRO AG

DER VORSTAND

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

 

Roman Šilha
Geboren am 14. Mai 1971 in Prag,
Tschechische Republik
Nationalität: Tschechisch
Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Roman Šilha hat einen Masterabschluss in Politik und internationalen Wissenschaften der Karls-Universität in Prag, Tschechische Republik, und in Bank-, Gesellschafts-, Finanz- und Wertpapierrecht der Graduate School of Banking in Colorado, USA.

Er begann seine Laufbahn 1995 als Berater des Leiters des Ausschusses für auswärtige Angelegenheiten des Parlaments der Tschechischen Republik. Von 1997 bis 1999 arbeitete er als Finanzanalyst und Projektmanager bei Česká spořitelna. 1999 wechselte er zur Creditanstalt Investment Bank (CAIB) Tschechische Republik und Slowakei. Dort war er anfangs als Direktor, dann geschäftsführender Direktor und von 2007 bis 2009 Vorstandsvorsitzender und CEO. 2010 wechselte Roman Šilha zur UniCredit Bank, zunächst tätig als Leiter Großkunden und ab 2015 als Leiter Corporate and Commercial Banking Tschechische Republik und Slowakei. Von Juni 2018 bis Mai 2020 war er in Wien, Österreich, als Senior Strategic Advisor für den Leiter Corporate, Investment und Private Banking für Mittel- und Osteuropa, Russland und die Türkei bei UniCredit tätig.

Seit Juli 2020 ist Roman Šilha Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg. Hier zeichnet er verantwortlich für Strategie und Unternehmensentwicklung der bestehenden Beteiligungen im Portfolio von EP Global Commerce und VESA sowie für die Suche nach und Durchführung von neuen Investitionsmöglichkeiten.

Durch seine berufliche Laufbahn verfügt Roman Šilha über mehr als 20 Jahre internationaler Erfahrung im regulierten Bankensektor in Osteuropa und Österreich. Seine Expertise erstreckt sich insbesondere auf den Bereich Corporate Finance und Mergers & Acquisitions.

 

Jürgen Steinemann
Geboren am 9. September 1958 in Damme
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführer der JBS Holding GmbH, Mönchengladbach
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Big Dutchman AG, Vechta –
Aufsichtsrat (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bankiva B.V., Wezep, Niederlande –
Aufsichtsrat (Vorsitzender)

Lonza Group AG*, Basel, Schweiz – Verwaltungsrat

* Börsennotiertes Unternehmen

Jürgen Steinemann schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris 1985 ab. Von 1990 bis 1998 arbeitete er für die Eridania-Béghin-Say-Gruppe, in der er verschiedene leitende Positionen im Business-to-Business-Marketing und -Verkauf bekleidete und zum Schluss für den Bereich „Corporate Plan et Stratégie“ am Hauptsitz in Paris verantwortlich zeichnete.

Von 1999 bis 2001 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer von Loders Croklaan, einem ehemaligen Tochterunternehmen von Unilever. Von 2001 bis 2009 war er Vorstandsmitglied und Chief Operating Officer von Nutreco (Niederlande). Von 2009 bis 2015 war Jürgen Steinemann Chief Executive Officer der Barry Callebaut AG, wo er von 2014 bis 2019 zudem Mitglied des Verwaltungsrats war. Aktuell ist Jürgen Steinemann Geschäftsführer der JBS Holding GmbH.

Ab 2015 bis zur Spaltung des METRO Konzerns im Juli 2017 war Jürgen Steinemann Mitglied des Aufsichtsrats der ehemaligen METRO AG (heute firmierend unter CECONOMY AG) und ab Februar 2016 dessen Vorsitzender. Seit 2017 ist er Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

Neben seiner langjährigen Erfahrung in der Führung eines Unternehmens verfügt Jürgen Steinemann über herausragende Expertise auf den Gebieten Management Development und Nachhaltigkeit. Zudem ist er mit den besonderen Aspekten von Wachstumsmärkten vertraut.

 

Stefan Tieben
Geboren am 19. Juni 1971 in Ahaus
Nationalität: Deutsch
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie Mitglied der Geschäftsleitung der RLT Gruppe, Essen
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Breda Consulting AG, Zürich, Schweiz – Verwaltungsrat

Stefan Tieben studierte Betriebswirtschaft an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung. 1999 wurde er zum Steuerberater bestellt, 2003 zum Wirtschaftsprüfer.

1995 bis 1999 arbeitete er zu Beginn seiner beruflichen Tätigkeit bei der PwC Deutsche Revision AG in Düsseldorf als Prüfungsassistent, dann als Prüfungsleiter und Manager im Bereich „Prüfung Industrie“. Vor seinem Wechsel in die RLT Gruppe war Stefan Tieben über fünf Jahre bei der Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stolze – Dr. Diers – Beermann GmbH in Emsdetten tätig und betreute in der gestaltenden Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Mittelstandsmandate im Münsterland. Seit 2005 ist er bei RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB aktiv und wurde 2006 zum Partner berufen.

Stefan Tieben betreut und berät überwiegend mittelständische Unternehmen sowie deren Gesellschafter. Aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit verfügt Stefan Tieben über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Rechnungslegung, Abschlussprüfung, interne Kontrollverfahren, Unternehmenstransaktionen und Steuern.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/​hauptversammlung/​datenschutz

 

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