Minaya Capital AG
München
WKN A0LA2F
ISIN DE000A0LA2F5
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Minaya Capital AG mit Sitz in München am 26. August 2014, um 09:00 Uhr in die Räumlichkeiten des Sofitel Munich Bayerpost, Bayerstraße 12, 80335 München, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Minaya Capital AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Minaya Capital AG für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird erhöht um 1.000.000 EUR durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die Dardo Investment Partners FZE, Dubai U.A.E., ausgegeben. Die Dardo Investment Partners FZE, Dubai U.A.E., überträgt dafür mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile der INNOVenture Business Consulting GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 99279 B mit den laufenden Nummern 4 und 6 im Gesamtnennbetrag von EUR 153.750,00. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
| 3. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 und § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen genehmigen Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. |
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| 2. |
Satzungsänderung § 5a der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 6 (1) um folgenden Absatz 3 ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
| 1. |
§ 3 der Satzung enthält eine Regelung zu Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger. Da dieser inzwischen nicht mehr als „elektronischer Bundesanzeiger“, sondern nur noch als „Bundesanzeiger“ bezeichnet wird, soll der Absatz entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. |
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| 2. |
Es soll ein klarstellender Hinweis aufgenommen werden, dass es sich bei den Aktien der Gesellschaft um auf den Inhaber lautende Aktien handelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 2 ergänzt: Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
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| 3. |
Um die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen zu erleichtern, soll § 10 in den entsprechenden Absätzen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
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| 4. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 14 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. |
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| 5. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. § 121 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften. |
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Jahresabschluss der Minaya Capital AG zum 31. Dezember 2013 nebst Anhang sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der Minaya Capital AG aus und sind unter
www.minaya-capital.de
einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 19. August 2014, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 5. August 2014 (0:00 Uhr MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2014 unter folgender Adresse zugehen:
Minaya Capital AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
E-Mail: hv@gfei.de
Fax: 069 74303722
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
Minaya Capital AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
E-Mail: hv@gfei.de
Fax: 069 74303722
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 25. August 2014 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
Minaya Capital AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
E-Mail: hv@gfei.de
Fax: 069 74303722
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 11. August 2014, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
www.minaya-capital.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18. Juli 2014 veröffentlicht.
München, im Juli 2014
Minaya Capital AG
Der Vorstand
Schriftlichter Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Sachkapitalerhöhung
Der auf den 26. August 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Minaya Capital AG wird als Tagesordnungspunkt 5 folgender Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung vorgeschlagen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird erhöht um 1.000.000 EUR durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die Dardo Investment Partners FZE, Dubai U.A.E., ausgegeben. Die Dardo Investment Partners FZE, Dubai U.A.E., überträgt dafür mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile der INNOVenture Business Consulting GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 99279 B mit den laufenden Nummern 4 und 6 im Gesamtnennbetrag von EUR 153.750,00. |
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
| 3. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 und § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
Gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht. Dieser Bericht des Vorstands wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Die Minaya Capital AG hält bereits 25 Prozent der Geschäftsanteile der INNOVenture Business Consulting GmbH. Die INNOVenture Business Consulting GmbH erbringt Dienstleistungen der allgemeinen Unternehmensberatung, insbesondere des Informationsmanagements, der Managementberatung und der Personalberatung sowie der Software-Entwicklung, der Projektkoordination, der Forschung und Entwicklung sowie des Vertriebs von Software, Hardware und Dienstleistungen Dritter. Die INNOVenture Business Consulting GmbH erwirbt, hält und verwaltet Beteiligungen an Unternehmen und erbringt Management- und Servicedienstleistungen für diese Unternehmen. Mit der Kapitalerhöhung plant die Minaya Capital AG sämtliche Anteile an der INNOVenture Business Consulting GmbH zu erwerben und diese als 100%-Tochter zu erwerben.
Durch die Ausgabe von neuen Aktien der Minaya Capital AG anstelle einer Kaufpreiszahlung für den Erwerb der Geschäftsanteile an der INNOVenture Business Consulting GmbH kann die Minaya Capital AG liquiditätsschonend eine Beteiligung erwerben. Die Gesellschaft hat den Wert der einzubringenden Geschäftsanteile der INNOVenture Business Consulting GmbH mit Sitz in Berlin durch einen Wirtschaftsprüfer ermitteln lassen. Hierbei wurde sich an den für Wirtschaftsprüfer geltenden berufsständigen Standards und den in der Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung orientiert.
Um Geschäftsanteile der INNOVenture Business Consulting GmbH erwerben zu können, hält es die Minaya Capital AG es aus den vorgenannten Gründen für notwendig und sinnvoll, eine Sachkapitalerhöhung durchzuführen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
München, im Juli 2014
Minaya Capital AG
Der Vorstand
Schriftlichter Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 26. August 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 26. August 2014 vor, insgesamt ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 500.000,00 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2014 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2014 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.
Darüber hinaus soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Unternehmenszusammenschlüsse zu ermöglichen. Zudem wird die Möglichkeit geschaffen, sonstige wesentliche Betriebsmittel, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstige Rechte und Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile bzw. sonstigen Rechte durchführen. Da einige Inhaber von Unternehmen nur unter der Voraussetzung bereit sind, ihre Unternehmen oder Beteiligungen nur gegen Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu verkaufen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig und gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, auch mit solchen Inhabern von Unternehmen verhandeln zu können. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären nicht erreichbar. Bisher bestehen noch keine konkreten Pläne für derartige Kaufabsichten. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2014 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn der geplante Erwerb im Interesse der Gesellschaft und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die notwendige Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen vorgenannten Rechte wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer Investmentbank oder einer vergleichbaren Institution sein.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht auch zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Options- oder Wandelrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um der Gesellschaft einen gewissen Handlungsspielraum zu belassen und nicht auf die Alternative der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- und Wandelrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2014 soll zudem ausgeschlossen werden können, um neue Kapitalmarktsegmente zu erschließen, zur Ausgabe von Aktien an Geschäfts- oder Kooperationspartner und/oder zur Gewinnung neuer Investoren im Rahmen von Aktienplatzierungen, insbesondere auch im Ausland. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bezweckt die Möglichkeit, gegen die Gewährung von Aktien neue Geschäfts- oder Kooperationspartner und Investoren zu finden und die Gesellschaft für diese Personen interessant zu machen. Die Gesellschaft kann dadurch im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse ihrer Aktionäre flexibel agieren. Die Vorstände erhalten durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ein Instrument, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, schnell neue Geschäfts- oder Kooperationspartner sowie Investoren zu gewinnen und neue Kapitalmarktsegmente zu erschließen. Gerade im Hinblick auf die Schnelllebigkeit des Kapitalmarkts erhält die Gesellschaft dadurch einen wesentlichen Vorteil durch ihre erweiterten Gestaltungsmöglichkeiten. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären jedoch ohne diese Ausgestaltung nicht erreichbar. Sofern sich der Gesellschaft die Möglichkeit bietet, neue Kapitalmarktsegmente durch Ausgabe von Aktien zu erschließen oder neue Geschäfts- oder Kooperationspartner sowie Investoren im In- oder Ausland durch Ausgabe von Aktien zu gewinnen, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2014 zu diesem Zweck Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn der geplante Erwerb im Interesse der Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird ebenfalls nur nach sorgfältiger Prüfung seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 Bericht erstatten.
München, im Juli 2014