MME MOVIEMENT AG
Berlin
ISIN: DE 000 5761159
WKN: 576 115
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 16. April 2015,
12:00 Uhr
im Konferenzzentrum des
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. August 2014 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstands, dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. September 2013 bis 31. August 2014) und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 10. Dezember 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und sind im Internet unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ veröffentlicht.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss der MME MOVIEMENT AG zum 31. August 2014 weist aufgrund eines Gewinnvortrags aus der Zeit vor Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH einen Bilanzgewinn von EUR 8.635.646,48 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von EUR 8.635.646,48 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Hellmut K. Albrecht (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herrn Jules Burns (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Herrn Martin Hoffmann, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die beiden Aufsichtsräte Herr Jules Burns und Herr Martin Hoffmann haben ihre Ämter mit Wirkung zum 30. September 2014 niedergelegt. Mit Datum 5. November 2014 wurden auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft Frau Victoria Jane Turton und Robert John Johnston Brown vom Amtsgericht Charlottenburg als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 27. November 2014 hat der neu bestellte Aufsichtsrat Herrn Dr. Hellmut K. Albrecht erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrat und Frau Jane Turton zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Frau Jane Turton und Herr Robert Brown sollen nunmehr i.S.v. Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Die Wahl soll nach § 9.4 der Satzung für die verbleibende Amtszeit des jeweils ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen, wobei die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres in der Weise berücksichtigt wird, dass dieses als volles Geschäftsjahr angerechnet wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich nach den §§ 95 ff. AktG zusammen; mitbestimmungsrechtliche Vorschriften finden keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die jeweils genannten Zeiträume zu wählen:
a)

Frau Victoria Jane Turton, Managing Director, der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, für das ausgeschiedene Mitglied Jules Burns bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite nach dem 1. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr entscheidet;
b)

Herrn Robert John Johnston Brown, Group Finance Director, der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, für das ausgeschiedene Mitglied Martin Hoffmann bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite nach dem 1. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr entscheidet.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Insbesondere das amtierende Aufsichtsratsmitglied Dr. Hellmut K. Albrecht qualifiziert sich aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als Diplom-Kaufmann sowie seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit zunächst als Finanzvorstand und später als Vorstandsvorsitzender in unterschiedlichen Unternehmen als unabhängiger Finanzexperte i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist geplant, dass Herr Dr. Hellmut K. Albrecht auch dem neu gewählten Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Hellmut K. Albrecht unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Frau Jane Turton und Robert Brown sind Managing Directors der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, die mittelbar über eine Tochtergesellschaft sämtliche Anteile an der ALL3MEDIA Deutschland GmbH, der Mehrheitsaktionärin der MME MOVIEMENT AG, hält. Zwischen der MME MOVIEMENT AG und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die ALL3MEDIA Deutschland GmbH hat der MME MOVIEMENT AG ein Darlehen gewährt. Darüber hinaus besteht zwischen der ALL3MEDIA International Ltd., einer Gesellschaft der ALL3MEDIA Gruppe, und der MME MOVIEMENT AG eine Vertriebsvereinbarung, aufgrund derer die ALL3MEDIA International Ltd. TV-Formatrechte der MME MOVIEMENT AG international vertreibt. Zudem kauft die MME MOVIEMENT AG geeignete TV-Formate von Gesellschaften der ALL3MEDIA Gruppe.
6.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung von Berlin nach München und die entsprechende Satzungsänderung

Der Sitz der MME MOVIEMENT AG soll von Berlin nach München verlegt werden. München ist der wesentliche Senderstandort in Deutschland. Im Übrigen steuert die MME MOVIEMENT AG ihr operatives Geschäft aus München.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Sitz der MME MOVIEMENT AG von Berlin nach München zu verlegen und folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Sitz der MME MOVIEMENT AG wird von Berlin nach München verlegt.
b)

§ 1.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.“
7.

Beschlussfassung über die Änderung des § 3 der Satzung (Geschäftsjahr)

Das Geschäftsjahr der MME MOVEMENT AG soll für Zwecke der Vereinfachung der Konzernrechnungslegung an das Kalenderjahr angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Das Geschäftsjahr der MME MOVIEMENT AG wird ab 1. Januar 2016 auf den Zeitraum eines Kalenderjahres umgestellt. Für den Zeitraum vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015 wird ein Rumpfgeschäftsjahr eingeführt.
b)

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠3
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht ab dem 1. Januar 2016 dem Kalenderjahr und beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres. Der Zeitraum vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.“
8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. September 2014 bis zum 31. August 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der MME MOVIEMENT AG und des Konzerns für das am 1. September 2014 begonnene und am 31. August 2015 endende Geschäftsjahr zu wählen.
9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015

Der Aufsichtsrat schlägt mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der MME MOVIEMENT AG und des Konzerns für das am 1. September 2015 beginnende und am 31. Dezember 2015 endende Rumpfgeschäftsjahr zu wählen.
10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5.3 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 25. April 2015 beschränkt. Vor diesem Hintergrund soll eine neue wiederum für fünf Jahre laufende Ermächtigung des Vorstands erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. April 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010 (§ 5.3 der Satzung) wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.590.454,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder
―

um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; oder
―

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
―

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
c)

§ 5.3 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5.3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.590.454,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder
―

um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; oder
―

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
―

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die unter Buchstabe a) beschlossene Aufhebung des in § 5.3 der Satzung enthaltenen von der Hauptversammlung am 26. April 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals 2010 nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das unter Buchstaben b) und c) beschlossene neue genehmigte Kapital 2015 tritt.
11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur nachfolgenden Verwendung eigener Aktien, die die Hauptversammlung vom 26. April 2010 beschlossen hat, ist auf den Zeitraum bis zum 25. April 2015 beschränkt. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung des Vorstands für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 26. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zu der nachfolgenden Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Buchstaben b) bis h) beschlossenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 15. April 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder (iii) durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (v) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt:
(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
(iii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis ermittelt die Gesellschaft auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der Gesellschaft dürfen das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Die öffentliche Aufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sollte von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
(iv)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (iii) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.
(v)

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sollte bei einem öffentlichen Tauschangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat oder die sie aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder auf Grundlage von § 71d Satz 5 AktG erwirbt, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
(i)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(ii)

Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.
(iii)

Die Aktien können Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien zum Erwerb angeboten oder Arbeitnehmern gewährt werden, soweit diese Arbeitnehmer zum Bezug von Aktien aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt sind.
(iv)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft anzubieten. „Veräußern“ in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung (sogenannte „Wertpapierleihen“).
(v)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
e)

Die Ermächtigungen in Buchstabe d) (i) bis (iii) gelten jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
f)

Die Ermächtigungen gemäß Buchstabe d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam sowie für einen oder mehrere Zwecke ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Buchstabe d) (i) bis (iv) auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der Ermächtigung in Buchstabe d) (i) bis (iv) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
h)

Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 11 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder Terminkaufverträgen zu erwerben (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
b)

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 15. April 2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 15. April 2020 erfolgen kann.
c)

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung beziehungsweise Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung.
d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Buchstabe d) bis f) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 16. April 2015 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den Ermächtigungen in Buchstabe d) (i) bis (iv) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.
f)

Diese Ermächtigung gilt bis zum 15. April 2020.
g)

Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
13.

Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia und entsprechende Änderung der Satzung

Das gemäß § 5.4 Unterabsatz I. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 250.000,00 dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung, für deren Ausgabe die Hauptversammlung am 3. November 2000 einen Ermächtigungsbeschluss fasste (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung). Das gemäß § 5.4 Unterabsatz II. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 500.000,00 dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung am 20. August 2004 den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt hat (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2004). Es sind keine auf diesen beiden Ermächtigungen basierende Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft mehr ausstehend, aus denen derartige Umtauschrechte resultieren könnten. Das Bedingte Kapital Mitarbeiterbeteiligung sowie das Bedingte Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2004 sind damit jeweils gegenstandslos geworden, so dass sie jeweils aufgehoben und die entsprechenden Satzungsbestimmungen jeweils gestrichen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Das gemäß § 5.4 Unterabsatz I. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 250.000,00 (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
b)

Das gemäß § 5.4 Unterabsatz II. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 500.000,00 (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2004) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
c)

§ 5.4 der Satzung wird insgesamt aufgehoben und gestrichen. Die bisherigen § 5.5 bis § 5.7 der Satzung werden in unveränderter Reihenfolge zu § 5.4 bis § 5.6 der Satzung.
14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH mit Sitz in Berlin (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der

MME MOVIEMENT AG
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 98094 B
– nachfolgend „Organträgerin“ –
und der

MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 95954 B
– nachfolgend „Tochtergesellschaft“ –
– Organträgerin und Tochtergesellschaft nachfolgend gemeinsam auch „Parteien“ –
Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft.

Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§ 14 KStG, § 2 Abs. 2 GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. September 2014 zu errichten.

Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Leitung der Tochtergesellschaft
1.1

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
1.2

Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
§ 2
Gewinnabführung
2.1

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
―

vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4.1 dieses Vertrages und
―

erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4.1 dieses Vertrages entnommene Beträge und
―

vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2

Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
§ 3
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Bildung und Auflösung von Rücklagen
4.1

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden.
4.2

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (auch wenn diese während der Geltungsdauer dieses Vertrages gebildet wurden) oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
§ 5
Fälligkeit
5.1

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags nach § 3 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft fällig.
5.2

Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Tochtergesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
5.3

Entsprechend kann auch die Tochtergesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Blick auf ihre Liquidität benötigt.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
6.1

Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam und gilt, mit Ausnahme des § 1 dieses Vertrages (Leitung der Tochtergesellschaft) rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Die in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister der Tochtergesellschaft.
6.2

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 6.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
6.3

Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Tochtergesellschaft vor (Abschn. 60 Abs. 6 Satz 2 KStR).
6.4

Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.
§ 7
Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der MME MOVIEMENT AG und der MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH wird zugestimmt.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 14 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem weiterführenden Link zugänglich sein:

www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/

Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 16. April 2015 betreffend den Ausschluss von Bezugsrechten und etwaigen Andienungsrechten
1.

Zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

erstattet:

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 5.590.454,00 vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2015).

Das Genehmigte Kapital 2015 soll das bisher bestehende Genehmigte Kapital 2010 ersetzen, das zum 25. April 2015 ausläuft und von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital 2015 soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals zu erteilen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 durch Barkapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen allerdings für Spitzenbeträge ausschließen können. Auf diese Weise soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert des auf eine Aktie entfallenden Spitzenbetrags ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.

Des Weiteren ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Dies ist erforderlich und angemessen, um etwaige Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden sollen, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Das Bezugsrecht soll schließlich bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft will auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit ihrem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter sowie Forderungen gegen die Gesellschaft erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei ist die Gewährung von Aktien gegen Sacheinlage eine übliche Form der Akquisition. Zudem zeigt sich, dass bei Akquisitionsvorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern, insbesondere bei Lizenzen, oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Auch dafür wollen wir das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 verwenden können. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei in § 5.3 der Satzung genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
2.

Zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

erstattet:

Allgemeines

Durch den unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Beschlussvorschlag soll die bestehende, bis zum 25. April 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert werden, um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu erhalten, eigene Aktien erwerben zu können. Die Gesellschaft soll von der Hauptversammlung daher bis zum 15. April 2020 dazu ermächtigt werden, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben und diese entweder zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden (insbesondere zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder aus aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen sowie zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen) oder die Aktien einzuziehen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien erforderlichenfalls Gebrauch zu machen, die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren und flexibel auf aktuelle Marktgegebenheiten reagieren zu können. Die Ermächtigung soll für den vollen gesetzlich zulässigen Zeitraum, nämlich für eine Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden. Dabei soll der Erwerb auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden können.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe c) (ii) und (iii)). Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe c) (iv)). Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Anstelle einer Barleistung soll die Gesellschaft auch andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe c) (v)). Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann auch in diesem Fall der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. April 2015 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 2). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung zu veräußern (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (i) mit Buchstabe g) Satz 1). Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe e) Satz 1 bis 3).

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe e) Satz 4). Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (ii)). Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Allerdings sind die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Regelungen zur 10-Prozent-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe e)).

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb als Belegschaftsaktien oder im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms angeboten werden können (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (iii)). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (iv)). Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 vor; es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigungen soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe f)). Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG oder aufgrund früherer von der Hauptversammlung erteilter Erwerbsermächtigungen erworben wurden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d)). Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (v)). Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe h)).

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
3.

Zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts) hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

erstattet:

Neben den unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 15. April 2020 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen (erneuerten) Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung beziehungsweise Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der auf Grund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Weitere Angaben zur Einberufung

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 11.180.909,00; es ist eingeteilt in 11.180.909 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.180.909. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.895 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse als Berechtigungsnachweis einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz übermitteln:

MME MOVIEMENT AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Fax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Anteilsbesitz zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit auf den Beginn des 26. März 2015 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens zum Ablauf des 9. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für den Anspruch auf Zahlung der Ausgleichszahlung aufgrund des von der MME MOVIEMENT AG mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 304 AktG.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform.

Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. die Bevollmächtigten gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlungen@unicreditgroup.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht ein Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Ein Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ heruntergeladen werden.

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular, welches zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann, übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 16. Januar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind und die betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. März 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

MME MOVIEMENT AG
Vorstandssekretariat
z. Hd. Frau Nicole Malcomess
Residenzstraße 18
80333 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung oder Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

MME MOVIEMENT AG
Vorstandssekretariat
z. Hd. Frau Nicole Malcomess
Residenzstraße 18
80333 München
Fax: +49 (0) 89 24 20 73-25
E-Mail: nmalcomess@mmemoviement.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zum Ablauf des 1. April 2015 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – einer Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/.

Berlin, im März 2015

MME MOVIEMENT AG

Der Vorstand