Moninger Holding AGKarlsruheRegistergericht Mannheim, HRB 100030– ISIN: DE0005247308 // WKN: 524730 –Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Moninger Holding AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Moninger Holding AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats werden den Aktionären und der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG zugänglich gemacht und zu Beginn der Hauptversammlung vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der gkm glück mäschke partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pforzheim, versehen worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die gkm glück mäschke partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pforzheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. |
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Anzeige des Vorstandes gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft droht Der Vorstand teilt den Aktionären mit, dass ein Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Moninger Holding AG droht. Die Gesellschaft ist eine reine vermögensverwaltende Gesellschaft mit einer 100%-Beteiligung an der Tochtergesellschaft Hatz-Moninger Brauhaus GmbH mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht. Im Rahmen der pflichtgemäßen regelmäßigen Überwachung der Ergebnisse der Hatz-Moninger Brauhaus GmbH wurde zum 21. Oktober 2020 festgestellt, dass aufgrund der nun erneut verschärften Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie im Herbst und Winter 2020 sowie im Frühjahr 2021 deutlich höhere Verluste drohen als ursprünglich antizipiert. Infolgedessen ist es wahrscheinlich, dass die Hälfte des Grundkapitals erneut aufgebraucht wird, so dass eine Verlustanzeige gemäß § 92 AktG zwingend ist. Im Rahmen der kommenden Hauptversammlung sollen Sanierungsmaßnahmen erörtert werden. |
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| 6. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018) der Hauptversammlung am 14. August 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 14. August 2019 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: „Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen.“ |
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Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018) der Hauptversammlung am 14. August 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am 14. August 2019 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: „Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen.“ |
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| 8. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch die Herabsetzung der Grundkapitalziffer und Zusammenlegung der Aktien sowie entsprechende Anpassung der Satzung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. August 2019 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: „Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.090.335,05, eingeteilt in 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von rd. je EUR 2,56, soll durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer und Zusammenlegung von Aktien auf EUR 320.000,00 herabgesetzt und der hierdurch freiwerdende Betrag in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft eingestellt werden. Die Herabsetzung kann hier nur durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer und Zusammenlegung der Aktien erfolgen. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch eine Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 3.770.335,05 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 5 : 1 verbunden werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 320.000,00 beträgt und dieses in 320.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt ist. Die Satzung ist entsprechend anzupassen. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 5 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. in deren Auftrag bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der Stückaktien soll die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Gegenleistung im Mindestwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
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Die vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung kann bei der Moninger Holding AG, Vorstandssekretariat, Durmersheimer Straße 59, 76185 Karlsruhe, kostenfrei angefordert werden und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglich. Ebenfalls sind die vollständigen Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter der Adresse:
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der Moninger Holding AG, Durmersheimer Straße 59, 76185 Karlsruhe, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation bis Sonntag, den 29. November, 24:00 Uhr (MEZ), vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 25. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der folgenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut nachgewiesen haben:
Moninger Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Depot führenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. November 2020 (d. h. 00.00 Uhr (MEZ)) zu beziehen.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 25. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.
Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum 11. November 2020, 00.00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag). Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Briefwahlstimmen können an folgende Anschrift bis spätestens Dienstag, den 01. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ),
Moninger Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 02. Dezember 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte kann jedoch ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und darf die Rechte des Aktionärs ebenfalls nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Dementsprechend kann der Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihm vertretene Aktionäre gleichfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 01. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Moninger Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089 88 96 906 55
E-Mail: moninger-holdingag@better-orange.de
oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglich ist. Bitte stellen Sie dabei sicher, die Vollmacht so rechtzeitig abzugeben, zu ändern oder zu widerrufen, dass der Bevollmächtigte in der Lage ist, bis zum Beginn der Abstimmung das Stimmrecht per Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 01. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 02. Dezember 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Sofern mehrere Willenserklärungen eines Aktionärs bei der Gesellschaft eingehen, gilt die zuletzt bei der Gesellschaft eingehende Erklärung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 320.000,00 und ist eingeteilt in 320.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Das stimmberechtigte Grundkapital beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 320.000,00 das sich auf 320.000 stimmberechtigte Aktien verteilt.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Sonntag, den 29. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermitteln können. Fragen, die nach dem vorstehend genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingehen, werden nicht mehr berücksichtigt.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 AktG besteht nicht.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erklärt.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 16.000 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden („Ergänzungsanträge“). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
Moninger Holding AG
Vorstand
Durmersheimer Straße 59
76185 Karlsruhe
schriftlich bis Samstag, den 07. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
Moninger Holding AG
Durmersheimer Straße 59
76185 Karlsruhe
Telefax: +49-721-5702-322
E-Mail: info@moninger-holdingag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Dienstag, den 17. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß, also bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Informationen zum Datenschutz
Die Moninger Holding AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer (HV-Ticket)) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen.
Sofern Sie von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und diese Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. f Datenschutz-Grundverordnung. Sie können der Nennung Ihres Namens aus Gründen, die sich aus seiner besonderen Situation ergeben, im Einzelfall gemäß Art. 21 Abs. 1 Datenschutz-Grundverordnung widersprechen.
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Moninger Holding AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden natürlich auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Für die Datenverarbeitung ist Frau Beate Haag verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Moninger Holding AG
Durmersheimer Straße 59
76185 Karlsruhe
Telefax: +49-721-5702-322
E-Mail: datenschutz@hatz-moninger.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Moninger Holding AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Ihre Rechte können gegenüber der Moninger Holding AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz@hatz-moninger.de
(Frau Beate Haag) oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Moninger Holding AG
Durmersheimer Straße 59
76185 Karlsruhe
Telefax: +49-721-5702-322
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter:
datenschutz@hatz-moninger.de
(Frau Beate Haag) oder
info@moninger-holdingag.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Moninger Holding AG unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/datenschutzerklaerung
zu finden.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung liegen die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Durmersheimer Straße 59, 76185 Karlsruhe, aus und sind, auch während der Hauptversammlung, im Internet unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/hauptversammlung
abrufbar. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt.
Karlsruhe, im Oktober 2020
Moninger Holding AG
Der Vorstand
Sitz der Gesellschaft: Karlsruhe
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