MW Biomasse AG
Irschenberg
Außerordentliche Hauptversammlung am 02.12.2022
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie als unseren Aktionär zur
Außerordentlichen Hauptversammlung
der MW Biomasse AG mit Sitz in Irschenberg ein, die am
02.12.2022 um 14:00 Uhr im Hotel Das Lindner, Marienplatz 5, 83043 Bad Aibling,
stattfindet. Die Tagesordnung entnehmen Sie dem folgenden Text.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1
Eröffnung und Begrüßung
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts unter Festsetzung eines Agios
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 480.000,00 um EUR 40.000,00 auf EUR 520.000,00 erhöht durch Ausgabe 4.000 neuer Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Stammaktien mit Stimmrecht. |
||
| 2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie, die Aktien werden mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 40.000,00 ausgegeben. |
||
| 3. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 4.000 neuen Stammaktien wird zugelassen: Die Gesellschaft WBV Wasserburg w.V. mit dem Sitz in Wasserburg. |
||
| 4. |
Der Gesamtausgabebetrag von EUR 40.000,00 ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. Außerdem ist pro Stückaktie ein Agio von 4,00 € zu entrichten, insgesamt also 16.000 € bei 4.000 Stückaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
||
| 5. |
§ 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) wird wie folgt geändert: „§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 20.10.2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 83737 Irschenberg, Salzhub 10, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Kopie dieses Berichts ist diesem Einladungsschreiben beigefügt. |
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2, also der Erhöhung des Grundkapitals von EUR 520.000,00 um EUR 40.000,00 auf EUR 560.000,00, wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 520.000,00 um bis zu EUR 40.000 erhöht auf bis zu EUR 560.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000 neuen Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. |
||
| 2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2023 gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie (Nominalwert). |
||
| 3. |
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu. Die Bezugsfrist endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind provisionsfrei. |
||
| 4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. |
||
| 5. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.03.2023 bei der Gesellschaft Zeichnungsscheine über mindestens 200 neue Aktien eingegangen sind. Über diesen Zeitraum hinaus können Zeichnungen nur bis zum 30.06.2023 (= Zugang der Zeichnungsscheine bei der Gesellschaft) erfolgen. |
||
| 6. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen. |
||
| 7. |
Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen: Die Hauptversammlung beschließt, § 4 Abs. 1 der Satzung aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 (= Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 480.000,00 um EUR 80.000,00 auf EUR 560.000,00) wie folgt zu fassen: „§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
|
Tagesordnungspunkt 4:
Verschiedenes
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit vollständiger Leistung der Einlage. Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Die Vollmacht für Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen muss gemäß der Sonderregelung des § 135 AktG nicht mehr schriftlich sein, sondern nur noch nachprüfbar festgehalten werden.
Irschenberg, 20.10.2022
MW Biomasse AG
Der Vorstand
Anlage:
Bericht des Vorstands der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Irschenberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 228483
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
I.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Irschenberg schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu beschließen. Der Beschlussvorschlag hierfür lautet im Einzelnen wie folgt:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 480.000,00 um € 40.000,00 auf € 520.000,00 erhöht durch Ausgabe von 4.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien mit Stimmrecht) gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je € 10,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von € 40.000,00 ausgegeben. |
| 2. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 4.000 neuen Aktien wird zugelassen: Die Gesellschaft WBV Wasserburg w.V. mit dem Sitz in Amerang. |
| 3. |
Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. |
| 4. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 520.000,00. Es ist eingeteilt in 52.000 Stückaktien, und zwar in 28.000 Stammaktien und 24.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.“ |
II.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung.
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist die Kooperation mit der Gesellschaft WBV Wasserburg w.V. mit dem Sitz in Amerang. Dieses Zusammenwirken dient dem Interesse der Gesellschaft und die Gesellschaft WBV Wasserburg w.V. macht dieses Zusammenwirken von der Beteiligung an der MW Biomasse AG abhängig.
Die Mitglieder der WBV Wasserburg w.V. halten zusammen mehr als 12.000 ha Wald. Mit der Integration der WBV Wasserburg w.V. hat die MW Biomasse AG Zugriff auf diese Flächen und kann damit ihre Versorgung mit Ausgangsmaterial deutlich verbessern. In Zahlen: Pro Jahr liegt das Energieholzaufkommen der aufzunehmenden Gebiete bei mindestens 36.000 srm. Die bisherigen Verhältnisse: ca. 90.000 ha, auf die die MW Biomasse AG Zugriff hat, damit 270.000 srm Energieholz pro Jahr. Davon könnten in den nächsten Jahren über 50 % über die MW Biomasse AG vermarktet werden. Allein aus Gesichtspunkten der Versorgungssicherheit ist diese Aufnahme damit aus Sicht des Vorstandes und Aufsichtsrates dringend erforderlich.
Aktuell sind weitere Biomasse-Feuerungsprojekte im Landkreis Rosenheim geplant. Hier könnte die MW Biomasse AG bei einem Zusammenschluss mit der WBV Wasserburg w.V. als regionaler Anbieter auftreten, was bei eventuellen Ausschreibungen einen entscheidenden Vorteil bringen kann. Somit könnte der Absatz der Biomassefeuerungsanlagen der MW Biomasse AG in kürzester Zeit weiter gesteigert werden (ca. 180.000 € Umsatz/a durch Materiallieferung aus den Wasserburger Gebieten, ca. 1.500.000 € Auftragsvolumen beim Vollcontracting einer Anlage und ca. 50.000 € Betreiberumsatz). Bei diesen Projekten würde die WBV Wasserburg w.V. evtl. als Gegenanbieter auftreten. Durch die Aufnahme der WBV Wasserburg w.V. würden hier die Chancen der MW Biomasse AG deutlich steigen. Im Vergleich zu einem für die MW Biomasse AG geringen oder sogar nicht vorhandenen Nutzen bei der Ausgabe der Stimmaktien an Einzelpersonen, vertreten Aufsichtsrat und Vorstand die Meinung, dass der Bezugsausschluss vertretbar und unbedingt verhältnismäßig ist.
Die Möglichkeit zur Erweiterung der MW Biomasse AG um weitere Maschineringe oder Waldbesitzervereinigungen oder deren gewerbliche Töchter stellte bei der Gründung der AG ein wesentliches Ziel dar. Der gemeinsame starke Verbund soll den Land- und Forstwirten den gewünschten Erfolg auf dem Energiesektor bringen. Zukunftsvision der MW Biomasse AG ist, jeweils vor Ort der regionale Versorger mit Energie aus heimischen, regionalen, CO2-neutralen Holzbrennstoffen im überregionalen Verbund zu werden.
Aus den vorstehenden Gründen ist das Gesellschaftsinteresse an den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
III.
Der Ausgabebetrag von € 10,00 pro Aktie wird wie folgt begründet:
Die WBV Wasserburg w.V. soll als siebter, gleichberechtigter Partner in der MW Biomasse AG aufgenommen werden. Daher ist die Stückelung der Aktien an der bisherigen Stückelung der stimmhaften Aktien orientiert.
Irschenberg, den 20.10.2022
Der Vorstand