Januar 23, 2021

Mynaric AG – Bezugsangebot

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der
Mynaric AG, Gilching.

Mynaric AG

Gilching

– DE000A0JCY11 / WKN A0JCY1 –

Bezugsangebot

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Mynaric AG vom 12. Juni 2020 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.597.367,00 durch Ausgabe von bis zu 1.597.367 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Diese Ermächtigung wurde am 13. Juli 2020 in das bei dem Amtsgericht München unter der Nummer HRB 232763 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 4 Abs. 3 der Satzung).

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 8. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.194.734,00 um bis zu EUR 800.000,00 auf bis zu EUR 3.994.734,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Mit einem weiteren Beschluss des Vorstands vom 8. Oktober 2020 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag wurde der Bezugspreis von EUR 66,00 die finale Anzahl der auszugebenden Aktien auf Stück 800.000 (die „Neuen Aktien“) sowie das Bezugsverhältnis von 19:5 festgelegt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich) gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Die Stück 800.000 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Bezugsstelle“), zur Zeichnung der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 66,00 je Neuer Aktie im Verhältnis 19:5 zum Bezug anzubieten. Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft (der “Sole Global Coordinator“) hat sich gemäß einer Übernahmevereinbarung mit der Gesellschaft vom 8. Oktober 2020 (die “Übernahmevereinbarung“) verpflichtet, die Neuen Aktien zu zeichnen und die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis zum Bezugspreis pro Neuer Aktie (der “Bezugspreis“) unter den nachstehend unter “Wichtige Hinweise” dargelegten Bedingungen anzubieten (das “Bezugsangebot“). Das Bezugsangebot gilt nicht für 154.734 bestehende Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde, um Bruchteile zu vermeiden.

Die Bezugsrechte sind mit allen Inhaberaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0JCY11 und der WKN A0JCY1 verbunden. Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte (ISIN: DE000A289WW7 / WKN: A289WW) automatisch bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten am 15. Oktober 2020, mit dem Stand vom 14. Oktober 2020, 23:59 Uhr MESZ (“Record Date“), ein. Die Depotbanken sind für die Verbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depots der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 13. Oktober 2020 bis 26. Oktober 2020 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbanken bei der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers Aktiengesellschaft als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Bezugsberechtigten wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Bezugsrechte, die nicht rechtzeitig ausgeübt werden, verfallen und sind wertlos. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte ist keine Entschädigung zu zahlen.

Die Bezugsstelle hat ihren eingetragenen Sitz in Frankfurt am Main.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 19:5 können Aktionäre für neunzehn (19) alte Aktien fünf (5) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Aktionäre können nur fünf (5) Aktien oder ein ganzzahlig Vielfaches hiervon zeichnen. Die Ausübung von Bezugsrechten ist mit ihrem Eingang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann im Nachhinein nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch abhängig von der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und den unten unter “Wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis von EUR 66,00 je Neuer Aktie wurde durch Beschluss des Vorstands vom 8. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag festgelegt. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 26. Oktober 2020 zu entrichten.

Bezugsrechtshandel
Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A289WW7 / WKN: A289WW) auf die Neuen Aktien können im laufenden Handel des Freiverkehrs der Frankfurt Wertpapierbörse (Scale Segment) in der Zeit vom 16. Oktober 2020 bis 22. Oktober 2020 gehandelt werden. Am 22. Oktober 2020, dem letzten Tag der Bezugsrechtshandelsperiode, werden die Bezugsrechte nicht im fortlaufenden Handel im Freiverkehr (Scale Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt; stattdessen wird der Preis nur einmal in der mittäglichen Intraday-Auktion ermittelt.

Die Bezugsrechte werden an keiner anderen Börse gehandelt.

Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Entschädigung gewährt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Ab dem 13. Oktober 2020 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0JCY11 / WKN A0JCY1) “ex Bezugsrecht” im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Der Sole Global Coordinator kann Transaktionen durchführen, um Liquidität für einen fairen und ordnungsgemäßen Handel mit Bezugsrechten bereitstellen zu können, z. B. durch den Kauf oder Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien, wobei er sich das Recht vorbehält, Absicherungsgeschäfte mit den Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten zu tätigen. Es besteht jedoch keine Verpflichtung seitens des Sole Global Coordinators, solche Maßnahmen zu ergreifen. Es ist nicht sicher, dass sich während dieses Zeitraums ein aktiver Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickelt oder dass der Markt während des Handels mit den Bezugsrechten liquide ist. Der Marktpreis für die Bezugsrechte hängt u. a. von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab, kann aber stärker schwanken als der Aktienkurs.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A0JCY11 / WKN A0JCY1) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden wird. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht kein Anspruch auf Einzelverbriefung.

Sofern die Bezugsfrist nicht verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird, werden die Neuen Aktien voraussichtlich am oder um den 2. November 2020 durch Gutschrift in der Girosammelverwahrung der Clearstream Banking zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien haben die gleichen Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich der vollen Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Provisionen

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Zeichnung der Neuen Aktien eine übliche Gebühr verlangen. Die Aktionäre sollten sich bei ihrer Depotbank detailliert über solche Gebühren informieren.

Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 2. November 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A0JCY11 / WKN A0JCY1) aufgenommen.

Wichtige Hinweise
Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 9. Oktober 2020 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der “Wertpapierprospekt”) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt “Risikofaktoren” des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis zuvor über den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren. Da sich das Bezugsangebot, auf das sich der Wertpapierprospekt bezieht, nur an die bestehenden Aktionäre des Unternehmens richtet, ist der Umfang der Offenlegung im Wertpapierprospekt an diese Art von Emissionen angepasst worden.

Der Sole Global Coordinator kann den Übernahmevertrag kündigen oder zusammen mit der Gesellschaft beschließen, die Bezugsfrist unter bestimmten Umständen zu verlängern. Zu diesen Umständen gehören insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäftslage, der Geschäftsaussichten, der konsolidierten Finanzlage, des Eigenkapitals oder des Betriebsergebnisses der Gesellschaft oder des Konzerns, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, einem anderen EU-Mitgliedstaat oder den Vereinigten Staaten von Amerika haben. Der Sole Global Coordinator ist ferner von seinen Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag entbunden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 2. November 2020, 24.00 Uhr MEZ, im Handelsregister eingetragen ist und sich der Sole Global Coordinator und die Gesellschaft nicht auf eine spätere Frist einigen können. Sowohl der Sole Global Coordinator als auch die Gesellschaft sind berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder die Bezugsfrist zu verlängern.

Wenn der Sole Global Coordinator oder die Gesellschaft den Übernahmevertrag kündigt, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wurde, erlischt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos. In diesem Fall werden die Institute, die den Bezugsrechtshandel abwickeln, bereits abgeschlossene Transaktionen mit Investoren nicht rückgängig machen, und Investoren, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden einen vollständigen Verlust erleiden. Sollte jedoch der Sole Global Coordinator oder die Gesellschaft den Übernahmevertrag nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigen, sind Aktionäre und Bezugsrechtserwerber, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, berechtigt, Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben; ein Widerruf der Bezugsrechtsausübung der Aktionäre und der Bezugsrechtserwerber ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien wurden oder werden gemäß dem US Securities Act of 1933, in seiner jeweils gültigen Fassung (“Securities Act”) oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act vor, oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt und in jedem Fall in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika erfolgt. Um in den Anwendungsbereich der Ausnahme von den Registrierungsanforderungen der Ziffer 4(a)(2) des Securities Act zu fallen, dürfen Umschläge mit Bezugsrechtsausübungserklärungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika abgestempelt oder anderweitig aus den Vereinigten Staaten von Amerika versandt werden. Die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterworfen sein. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Stabilisierungsmaßnahmen von oder im Namen der Gesellschaft durchgeführt.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 9. Oktober 2020 auf der Website der Gesellschaft unter www.mynaric.com im Bereich “Investor Relations” veröffentlicht. Druckversionen des Wertpapierprospekts sind am Sitz der Gesellschaft Dornierstraße 19, 82205 Gilching erhältlich.

 

Gilching, im Oktober 2020

Mynaric AG

Der Vorstand

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