Epigenomics AG

Berlin

ISIN DE000A3H2184 /​ WKN A3H218

Das folgende Bezugsangebot zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen der Epigenomics
AG richtet sich ausschließlich an gegenwärtige Aktionäre der Epigenomics AG

Bezugsangebot
zur Zeichnung einer zinslosen Pflichtwandelschuldverschreibung
(ISIN DE000A3E5UB2 /​ WKN A3E5UB)

Die ordentliche Hauptversammlung der Epigenomics AG, Berlin (die „Anleiheschuldnerin“ oder die „Gesellschaft„) hat am 12. Juni 2020 den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 20.564.923 auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Nominalanteil am Grundkapital der
Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 20.564.923,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen und -konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser
Genussrechte, seitdem geändert durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 27. November 2020, zu gewähren (die „Ermächtigung„).

Gestützt auf die Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 11. Juni 2021,
20. und 23. August 2021 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag beschlossen,
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 16.500.000,00 eingeteilt
in bis zu 165.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die „Pflichtwandelschuldverschreibungen„) im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 (der „Nennbetrag„) zu begeben. Jede Pflichtwandelschuldverschreibung kann bzw. muss in auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital der
Gesellschaft (die „Wandelaktien„) gewandelt werden. Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären
der Gesellschaft zur Zeichnung zu einem Ausgabebetrag von 100 % des jeweiligen Nennbetrags,
entsprechend einem Betrag von EUR 100,00 je Pflichtwandelschuldverschreibung, angeboten.
Der Bezugspreis (der „Bezugspreis„) entspricht dem Ausgabebetrag. Auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden
keine periodischen Zinsen gezahlt. Eine Rückzahlung von Kapital erfolgt grundsätzlich
nicht. Die Inhaber von Pflichtwandelschuldverschreibungen sind verpflichtet, die Pflichtwandelschuldverschreibungen
am Ende ihrer Laufzeit in Aktien zu wandeln.

Nach Maßgabe der Bedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“)
begründen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus den Pflichtwandelschuldverschreibungen
nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten, wie unten im Abschnitt „Anleihebedingungen
– Status, Nachrang und vorinsolvenzliches Zahlungsverbot“ näher beschrieben, die im
Rang den Verbindlichkeiten gem. § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Insolvenzordnung („InsO“)
nachgehen. Eine (in den Anleihebedingungen nur ausnahmsweise vorgesehene) Rückzahlung
von Kapital setzt voraus, dass (i) kein Insolvenzereignis eingetreten ist und ein
Insolvenzereignis an dem betreffenden Zahlungszeitpunkt nicht fortbesteht und (ii)
die Zahlung des betreffenden Betrags auch kein Insolvenzereignis auslösen oder dessen
bevorstehenden Eintritt beschleunigen würde. Ein solches Zahlungsverbot kann unabhängig
von und bereits vor Einleitung eines Insolvenz- oder Liquidationsverfahrens gegen
die Gesellschaft gelten und kann für unbestimmte Zeit und sogar dauerhaft gültig sein.
Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende
wird besonders hingewiesen. Anleger, die Pflichtwandelschuldverschreibungen erwerben,
können daher grundsätzlich nicht mit einer Rückzahlung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
rechnen, sondern werden stattdessen spätestens am Laufzeitende Aktien der Gesellschaft
erhalten.

Die wesentlichen Bedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen sind unten im
Abschnitt „Anleihebedingungen“ dargestellt.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5CT2 /​ WKN A3E5CT) werden von den Aktienbeständen im
Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Sie werden den Depotbanken der Aktionäre
am 31. August 2021 durch die Clearstream Banking AG eingebucht. Maßgeblich für die
Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger
Depotbestand an Aktien bei Ablauf des 30. August 2021 (Record Date). Dieser Depotbestand
bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung
von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung zum Ablauf des 26. August 2021 ab.
Vom 27. August 2021 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A3H2184,
WKN A3H218) „ex Bezugsrecht“ gelistet.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Pflichtwandelschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte.
Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären gegen Barleistung mit
einem Bezugsverhältnis von 74 : 1, beziehungsweise EUR 100,00 angeboten („Bezugsangebot„). Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 74 gehaltene Aktien eine (1) Pflichtwandelschuldverschreibung
mit dem Nennbetrag von EUR 100,00 zum Bezugspreis erwerben kann, vorbehaltlich der
Einhaltung geltenden Rechts. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein
bestehender Aktionär auf Bezugsrechte aus 22.303 bestehenden Aktien der Gesellschaft
verzichtet.

Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche auf Bruchteile
von Pflichtwandelschuldverschreibungen entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich
der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Pflichtwandelschuldverschreibungen
oder Barausgleich. Insoweit ist das Bezugsrecht vorsorglich ausgeschlossen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen
als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank
AG, Gräfelfing (die „Bezugsstelle„) zur Zeichnung und Übernahme der Pflichtwandelschuldverschreibungen mit der Verpflichtung
zugelassen ist, die Pflichtwandelschuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft
entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten bzw. Überbezugsrechten (wie im Abschnitt
„Bedingungen des Bezugsangebots — Überbezug und Zuteilung“ beschrieben) oder nach Maßgabe der Backstop-Vereinbarung (wie im Abschnitt „Bedingungen des Bezugsangebots — Backstop-Vereinbarung“ beschrieben) zum Bezugspreis zu übertragen.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen
zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 27. August 2021 bis 10. September 2021 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden
auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich
für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten,
ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Aktionäre bzw. Inhaber von
Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Pflichtwandelschuldverschreibung
bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem
10. September 2021, über ihre Depotbank an die Bankhaus Gebr. Martin AG in ihrer Funktion
als Abwicklungsstelle („Abwicklungsstelle„) für die Bezugsstelle entrichten. Maßgeblicher Zeitpunkt ist der Geldeingang bei
der Abwicklungsstelle.

Bedingungen des Bezugsangebots

Bezugspreis

Der Bezugspreis entspricht dem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrags je Pflichtwandelschuldverschreibung,
demnach EUR 100,00 je Pflichtwandelschuldverschreibung.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden außerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit Regulation S („Regulation S„) des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung frei übertragbar
sein und können voraussichtlich in der Zeit vom 27. August 2021 (einschließlich) bis
zum 8. September 2021, 12:00 Uhr (MESZ), im Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse
Hamburg gehandelt werden. Ein entsprechender Antrag ist von der Bezugsstelle gestellt
worden. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Garantie dafür, dass
ein solcher Handel auch tatsächlich zustande kommt.

Im Fall einer Beendigung des Bezugsangebots werden bereits erfolgte Bezugsrechtshandelsgeschäfte
nicht rückabgewickelt (vgl. dazu unten den Abschnitt „Wichtige Hinweise — Beendigung des Bezugsangebots„).

Überbezug und Zuteilung

Jeder Aktionär, der sein Bezugsrecht vollständig ausübt (mit Ausnahme etwaiger Spitzenbeträge,
die zu Bruchteilen von Pflichtwandelschuldverschreibungen führen würden und ausgeschlossen
sind), kann (bereits bei Ausübung des Bezugsrechts) verbindliche Kaufaufträge für
weitere Pflichtwandelschuldverschreibungen abgeben („Überbezug„).

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Recht zum Überbezug zu folgenden Bedingungen
ein: Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Pflichtwandelschuldverschreibungen
können ausschließlich an Personen zugeteilt werden, die von ihren Bezugsrechten vollständig
Gebrauch gemacht haben (mit Ausnahme etwaiger Spitzenbeträge, die zu Bruchteilen von
Pflichtwandelschuldverschreibungen führen würden und ausgeschlossen sind). Die maximale
Anzahl der zum Überbezug anmeldbaren Pflichtwandelschuldverschreibungen entspricht
dem Dreifachen der Anzahl der Pflichtwandelschuldverschreibungen, für die der jeweilige
Aktionär oder Anleger seine Bezugsrechte ausgeübt hat.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte,
allen Aktionären sämtliche von ihnen zum Überbezug angemeldeten Pflichtwandelschuldverschreibungen
zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb von Pflichtwandelschuldverschreibungen im Rahmen
des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehender Pflichtwandelschuldverschreibungen
zu allen zum Überbezug angemeldeten Pflichtwandelschuldverschreibungen zugeteilt.
Soweit die Zuteilung von Pflichtwandelschuldverschreibungen aufgrund einer Ausübung
des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu einer Zuteilung von Bruchteilen von
Pflichtwandelschuldverschreibungen führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile
auf eine volle Zahl abgerundet. Die Aktionäre haben hinsichtlich der entstehenden
Bruchteile keinen Anspruch auf Lieferung von Pflichtwandelschuldverschreibungen, sondern
erhalten lediglich den für die Bruchteile gezahlten Betrag erstattet.

Der Preis für die im Rahmen des Überbezugs zu erwerbenden Pflichtwandelschuldverschreibungen
entspricht dem Bezugspreis und beträgt damit ebenfalls EUR 100,00 je Pflichtwandelschuldverschreibung.

Sollten alle Inhaber von Bezugsrechten ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung
keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, kann ein Überbezug nicht gewährt werden. Ein
Überbezug ist nur bezüglich ganzer Pflichtwandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag
von jeweils EUR 100,00 möglich.

Aktionäre können Kaufaufträge im Rahmen des Überbezugs für weitere Pflichtwandelschuldverschreibungen
innerhalb der oben genannten Bezugsfrist über ihre Depotbank während der üblichen
Schalterstunden aufgeben. Die Aktionäre werden gebeten, dafür das von den Depotbanken
zur Verfügung gestellte Auftragsformular zu verwenden. Verbindliche Kaufaufträge für
Pflichtwandelschuldverschreibungen im Rahmen des Überbezugs werden nur berücksichtigt,
wenn die Überbezugserklärung sowie der entsprechende Erwerbspreis bis spätestens zum
letzten Tag der Bezugsfrist, also bis zum 10. September 2021, bei der Abwicklungsstelle
eingegangen sind.

Backstop-Vereinbarung

Die Gesellschaft hat mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 11.
Juni 2021 eine durch Änderungsvereinbarung vom 20. August 2021 geänderte Vereinbarung
abgeschlossen („Backstop-Vereinbarung„), in der sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verpflichtet hat, unter bestimmten
Voraussetzungen Pflichtwandelschuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt
bis zu EUR 16.500.000,00 durch die vollständige Ausübung ihres Bezugsrechts und darüber
hinaus durch den Erwerb von Pflichtwandelschuldverschreibungen, welche die Inhaber
von Bezugsrechten nicht im Rahmen ihres Bezugsrechts oder durch Ausübung von Überbezugsrechten
bezogen haben, zu übernehmen („Backstop„). Umgekehrt hat sich die Gesellschaft in der Backstop-Vereinbarung für den Fall
der Ausübung der Ermächtigung verpflichtet, der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
nach Ablauf der Bezugsfrist Pflichtwandelschuldverschreibungen in dem Umfang zum Erwerb
anzubieten, in dem die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft dann verpflichtet ist,
nicht bezogene Pflichtwandelschuldverschreibungen zu erwerben.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit Ablauf der
Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Anleihebedingungen

Auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet
werden können, sind die Anleihebedingungen anwendbar, die in gedruckter Form bei der
Gesellschaft (Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin) erhältlich sind und auf
der Homepage der Gesellschaft

www.epigenomics.com

unter „News & Investoren — Pflichtwandelanleihe 2021/​2027″ zum Download bereitstehen. Die wesentlichen Anleihebedingungen
der Pflichtwandelschuldverschreibungen lauten wie folgt:

Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen. Allen Interessenten
wird dringend empfohlen, nur die vollständigen Anleihebedingungen einer Entscheidung
über die Ausübung von Bezugsrechten zu Grunde zu legen.

Nennbetrag und Stückelung

Die Schuldverschreibungsemission der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
16.500.000,00 ist eingeteilt in bis zu 165.000 auf den Inhaber lautende Pflichtwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00.

Status, Nachrang und vorinsolvenzliches Zahlungsverbot

Nach Maßgabe der Anleihebedingungen begründen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aus den Pflichtwandelschuldverschreibungen nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten,
die allen Verbindlichkeiten gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 InsO sowie allen anderen
gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die nach ihren
Bedingungen oder aufgrund zwingenden Rechts in gleichem Rang mit Verbindlichkeiten
gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 InsO stehen oder solchen Verbindlichkeiten vorgehen,
einschließlich Verbindlichkeiten im Rang nach § 38 und § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis
4 InsO, im Rang nachgehen. Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Pflichtwandelschuldverschreibungen
haben untereinander den gleichen Rang. Im Verhältnis zu anderen Verpflichtungen der
Anleiheschuldnerin, die in gleicher Weise subordiniert sind, besteht Gleichrang. Eine
(in den Anleihebedingungen nur ausnahmsweise vorgesehene) Rückzahlung von Kapital
setzt voraus, dass (i) kein Insolvenzereignis eingetreten ist und ein Insolvenzereignis
an dem betreffenden Zahlungszeitpunkt nicht fortbesteht und (ii) die Zahlung des betreffenden
Betrags auch kein Insolvenzereignis auslösen oder dessen bevorstehenden Eintritt beschleunigen
würde. Ein solches Zahlungsverbot kann unabhängig von und bereits vor Einleitung eines
Insolvenz- oder Liquidationsverfahrens gegen die Gesellschaft gelten und kann für
unbestimmte Zeit und sogar dauerhaft gültig sein. Ein Insolvenzereignis in diesem
Zusammenhang ist unabhängig von der Einleitung eines Insolvenzverfahrens eingetreten,
wenn im Hinblick auf die Anleiheschuldnerin ein Eröffnungsgrund für ein Insolvenzverfahren
im Sinne der InsO vorliegt.

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden durch eine auf den Inhaber lautende
Globalurkunde (die „Globalurkunde„) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main („Clearstream Banking„) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Pflichtwandelschuldverschreibungen
erfüllt sind. Die Pflichtwandelschuldverschreibungen sind mittels entsprechender Depotbuchungen
nach Maßgabe der anwendbaren Bestimmungen von Clearstream Banking übertragbar. Die
Pflichtwandelschuldverschreibungen unterliegen in bestimmen Rechtsordnungen, einschließlich
der Vereinigten Staaten, Übertragungsbeschränkungen.

Keine Zahlung von Zinsen

Auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden keine Zinszahlungen geleistet (zero
coupon).

Laufzeit und Pflichtwandlung bei Endfälligkeit vorbehaltlich einer vorzeitigen Wandlung
durch die Gläubiger

Die Laufzeit der Pflichtwandelschuldverschreibungen beginnt am 14. September 2021
und endet am 29. September 2027.

Soweit die Pflichtwandelschuldverschreibungen vor dem Endfälligkeitstag weder gewandelt
noch zurückgekauft und entwertet worden sind, sind die Inhaber von Pflichtwandelschuldverschreibungen
am Ende der Laufzeit nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen verpflichtet, ihre
Pflichtwandelschuldverschreibungen in diejenige Anzahl an Wandelaktien der Anleiheschuldnerin
zu wandeln (die „Pflichtwandlung„), die sich ergibt, wenn man den Nennbetrag der Pflichtwandelschuldverschreibungen
(je EUR 100,00) durch den Wandlungspreis teilt. Nach Pflichtwandlung werden ausschließlich
ganze Aktien geliefert. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert
und es findet kein Barausgleich für Bruchteile von Aktien statt.

Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende
wird besonders hingewiesen. Anleger, die Pflichtwandelschuldverschreibungen erwerben,
können daher grundsätzlich nicht mit einer Rückzahlung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
rechnen, sondern werden stattdessen spätestens am Laufzeitende Aktien der Gesellschaft
erhalten.

Wandlungsrecht

Die Anleihegläubiger haben das Recht (das „Wandlungsrecht„), ab dem 1. Oktober 2021 (einschließlich) bis zum 15. Juli 2027 (ausschließlich)
jeweils innerhalb der ersten 14 Kalendertage eines jeden Kalenderquartals (jeweils
ein „Wandlungszeitraum„, wie näher in den Anleihebedingungen bestimmt) jede Pflichtwandelschuldverschreibung
ganz zum Wandlungspreis in Wandelaktien zu wandeln. Ist der letzte Tag eines Wandlungszeitraums
kein Geschäftstag, endet ein Wandlungszeitraum am nächsten auf einen solchen Tag folgenden
Geschäftstag. Darüber hinaus dürfen Anleihegläubiger ihr Wandlungsrecht während bestimmter
Ausschlussfristen in zeitlicher Nähe zu (i) einer Hauptversammlung der Gesellschaft
und (ii) dem Angebot und der Durchführung bestimmter Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft,
jeweils wie in den Anleihebedingungen näher definiert, nicht ausüben. Bei Wandlung
werden nur ganze Aktien geliefert. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht
geliefert und es findet kein Barausgleich für Bruchteile von Aktien statt.

Wandlungspreis

Vorbehaltlich einer Anpassung aus Verwässerungsschutzgründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
beträgt der Wandlungspreis EUR 1,10 (der „Wandlungspreis„).

Wandlungsaktien

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft von EUR 1,00 gewandelt (die „Wandlungsaktien„). Die Wandlungsaktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft an, in
dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der
Gesellschaft dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden); soweit Wandlungsaktien
jedoch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des
Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, ausgegeben werden, gilt
die Dividendenberechtigung dieser Wandlungsaktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene
Geschäftsjahr. Die Wandlungsaktien unterliegen in bestimmen Rechtsordnungen, einschließlich
der Vereinigten Staaten, Übertragungsbeschränkungen.

Verwässerungsschutz

Die Anleihebedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen stellen einen für Wandelanleihen
üblichen Verwässerungsschutz für den Fall von Kapitaländerungen bereit. Keine Anpassung
erfolgt im Falle eines Übernahmeangebotes, Pflichtangebotes und/​oder durch das Eintreten
eines Kontrollwechsels im Hinblick auf die Gesellschaft; in diesen Fällen steht den
Anleihegläubigern auch kein Recht zur vorzeitigen Wandlung zu.

Kündigungsrechte

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, alle oder einzelne seiner Pflichtwandelschuldverschreibungen
zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zu verlangen, falls
die Gesellschaft ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt oder ihre Zahlungen einstellt
oder gegen die Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft
einen Antrag auf Eröffnung eines solchen Verfahrens stellt. Weitere Kündigungsrechte
bestehen nicht.

Wichtige Hinweise

Veröffentlichung eines Prospekts

Im Zusammenhang mit der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft
am 24. August 2021 auf der Homepage der Gesellschaft

www.epigenomics.com

unter „News & Investoren – Pflichtwandelanleihe 2021/​2027“ einen Wertpapierprospekt
(der „Prospekt„) veröffentlicht.

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den
Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. die Ausübung von Überbezugsrechten
bzw. den Erwerb oder die Veräußerung von Pflichtwandelschuldverschreibungen den Prospekt
aufmerksam zu lesen.

Beendigung des Bezugsangebots

Die Gesellschaft und die Bezugsstelle sind berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit
auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
zu beenden, wenn die Ausgabe der Pflichtwandelschuldverschreibungen aus rechtlichen
Gründen unzulässig oder unmöglich ist oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung
kommen, dass die Durchführung des Bezugsangebots nicht mehr im Interesse der Gesellschaft
liegt. Ferner ist die Bezugsstelle unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, vom
Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche
nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen der Gesellschaft
und/​oder ihrer Tochtergesellschaft, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels
oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder
Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten
Königreich oder den Vereinigten Staaten haben.

Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots verfallen das Bezugsrecht (einschließlich
des Überbezugsrechts) und das Angebot zum Erwerb der Pflichtwandelschuldverschreibungen.
Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte und bereits
ausgeübter Überbezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen.
Anleger, die infolge des Erwerbs und/​oder der Ausübung ihrer Bezugsrechte und/​oder
Überbezugsrechte Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine
Rückabwicklung bereits erfolgter Bezugsrechtshandelsgeschäfte findet im Falle der
Beendigung des Bezugsangebots nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse
erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Pflichtwandelschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen
Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko,
seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige
Lieferung von Pflichtwandelschuldverschreibungen erfüllen zu können.

Börsenhandel der Wandlungsaktien

Nach den Anleihebedingungen schuldet die Gesellschaft nicht Wandlungsaktien, die zum
Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind. Die Gesellschaft wird sich jedoch
darum bemühen, sicherzustellen, dass die Wandlungsaktien bei Lieferung zum Handel
im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und, sollte das nicht der Fall sein,
dass die Wandlungsaktien nach der Lieferung dort zugelassen werden.

Kein Börsenhandel der Pflichtwandelschuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt keine Zulassung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
zu einem regulierten Markt und keine Einbeziehung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
in den Freiverkehr.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die Bezugsrechte, die Pflichtwandelschuldverschreibungen und die Wandlungsaktien
dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder eine Ausnahme von
der Registrierungspflicht angeboten oder verkauft werden. Das Bezugsangebot ist nicht
für Aktionäre in Australien, Japan, Kanada oder Südafrika bestimmt. Die Annahme des
Angebots der Pflichtwandelschuldverschreibungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
(„Deutschland„) kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands
annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende
Beschränkungen selbst zu informieren und diese zu beachten.