Namendo Solutions AG
Bamberg

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
29. Dezember 2014 um 14.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Namendo Solutions AG – Max-Planck-Str. 3, 12489 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Angekündigt wird folgende Tagesordnung:
Tagesordnung
1.

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 nebst Bericht des Aufsichtsrates.

Aufsichtsrat und Vorstand haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 der Hauptversammlung zu überlassen.
2.

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 nebst Bericht des Aufsichtsrates.

Aufsichtsrat und Vorstand haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 der Hauptversammlung zu überlassen.
3.

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 nebst Bericht des Aufsichtsrates.

Aufsichtsrat und Vorstand haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 der Hauptversammlung zu überlassen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010, 2011 und 2012.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010, 2011 und 2012.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 1. Dezember 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.500.000,00 insgesamt durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuer auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b)

unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung (Grundkapital) nach teilweiser oder vollständiger Kapitalerhöhung entsprechend anzupassen.

§ 4 der Satzung wird um einen weiteren Absatz (4) ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 1. Dezember 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.500.000,00 insgesamt durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuer auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b)

unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
c)

wenn die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten erfolgt.“

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung nach § 186 Abs. IV S. 2 AktG

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, um die neuen Aktien als Gegenleistung an Dritte für die Veräußerung von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten zu verwenden. Dies bedingt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit bei der Berechnung des Bezugsrechts Bruchteile von Aktien entstünden. Daher sollen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Es entspricht den heutigen Anforderungen des Marktes, Möglichkeiten zu eröffnen, Aktien als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und angepasst an die jeweilige Marktsituation ausnutzen zu können.
7.

Beschluss über die Implementierung und den Umfang des „Stock Option-Plans 2015“ der Namendo Solutions AG und die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Die Gesellschaft verfolgt eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Als wichtiger Bestandteil einer solchen Geschäftspolitik gilt ein nationalen und internationalen Standards gerecht werdendes und breit angelegtes Vergütungssystem unter Einbeziehung eines Aktienoptionsprogramms. Ziel der Gesellschaft ist es, durch eine zusätzliche Beteiligung des Vorstandes eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen und den Vorstand zusätzlich an das Unternehmen zu binden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien auszugeben. Über die Ausgabe von Aktienoptionen entscheidet der Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der Optionen erfolgt zu den nachfolgenden Bedingungen:

a) Kreis der Optionsberechtigten; Aufteilung der Optionen

Zur Ausübung der Optionen zum Bezug von insgesamt bis zu 750.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ist der Vorstand der Gesellschaft und zum Bezug von insgesamt bis zu 750.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien sind die Mitarbeiter der Gesellschaft berechtigt.

b) Aktienoptionen; Ausübungspreis

Durch die Ausübung der gemäß diesem Beschluss ausgestalteten Aktienoptionen können nach Maßgabe der vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im Einzelnen zu formulierenden Bedingungen – vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz – im Verhältnis 1:1 Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises bestehend aus einem Basispreis sowie einem Aufgeld bezogen werden.

Der Ausübungspreis, zu dem die Aktien erworben werden können, setzt sich aus dem Basispreis und einem Aufgeld zusammen.
Der Basispreis einer Aktie entspricht dem Nennwert von Euro 1,–. Das Aufgeld beträgt mindestens Euro 0,01 höchstens Euro 2,–.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird ein bestehendes bedingtes Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich das Bezugsverhältnis. Bruchteile von Aktien, die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Optionsrechtes nicht berücksichtigt.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien wird das Bezugsverhältnis angepasst, indem es mit dem Faktor multipliziert wird, der sich ergibt, wenn die Anzahl der Aktien nach der Kapitalherabsetzung durch die Anzahl der Aktien vor der Kapitalherabsetzung dividiert wird. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalherabsetzung entstehen, werden bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht zur Verfügung gestellt.

c) Erfüllung der Optionen

Der Aufsichtsrat kann wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen erforderlichen Aktien zur Verfügung gestellt werden muss:

(1)

dem durch diese Hauptversammlung unter TOP 8 oder einem zukünftig zu beschließenden bedingten Kapital, oder
(2)

einem künftig noch zu beschließenden Erwerb eigener Aktien.

Alternativ kann dem Optionsberechtigten auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der an der Börse festgelegten Kurse für die Aktie der Gesellschaft an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor Ausübung des Optionsrechts. Bei Ausübung des Wahlrechts haben sich der Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.

d) Erwerbszeiträume; Ausübungsvoraussetzungen
(1)

Erwerbszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Aktienoptionen werden den Optionsberechtigten in einem Zeitraum innerhalb von 2 (zwei) Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft angeboten. Die Bezugsfrist soll mindestens 10 (zehn) Werktage betragen. Als Ausgabetag gilt der letzte Tag der Bezugsfrist, sofern das Bezugsangebot innerhalb der angegebenen Bezugsfrist angenommen wurde. Der Optionsberechtigte bezieht die Aktienoptionen durch Abschluss eines Zusatzvertrages zum Anstellungsvertrag.
(2)

Wartefrist gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Sperrfrist, innerhalb derer die Optionsberechtigten die Aktienoptionen nicht ausüben dürfen, endet frühestens 4 (vier) Jahre nach ihrer Ausgabe.
(3)

Erfolgsziele gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Gesellschaft strebt einen Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse an. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll an

(i)

Das Erreichen eines Umsatzes von mindestens 1 Million Euro im Geschäftsjahr 2016, 3 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2017 und 5 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2017

oder
(ii)

die Erteilung von Patenten für die Gesellschaft oder Tochterunternehmen der Gesellschaft

oder
(iii)

einen erfolgreichen Börsengang geknüpft werden.
(4)

Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Optionsausübung kann frühestens nach einer Sperrfrist von 4 Jahren nach Ausgabe der Optionen erfolgen.

Der Ausübungszeitraum beträgt 4 Wochen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung.

Die Aktienoptionen können nur maximal binnen 5 (fünf) Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden, anderenfalls verfallen sie entschädigungslos.
(5)

Ausübung

Die Ausübung der Optionen erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Der Optionsberechtigte hat anzugeben, wie viele Optionsrechte ausgeübt werden und auf welchem Depot die darüber bezogenen Aktien der Gesellschaft gutgeschrieben werden sollen. Bis zur Ausübung der Optionen stehen dem Optionsberechtigten keine Rechte auf Dividende oder sonstige Ausschüttungen aus den Optionen unterliegenden Aktien zu. Die aus der Ausübung der Optionen bezogenen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie bezogen werden, am Gewinn teil.

Die wirksame Optionsausübung setzt voraus, dass der Berechtigte eine oder mehrere Aktienoptionen erhalten hat, die Kenntnisnahme der steuerlichen Konsequenzen der Ausübung bestätigt, eine Erklärung des Optionsberechtigten zur Optionsausübung der Gesellschaft zugegangen ist und der Ausübungspreis auf dem Konto der Gesellschaft eingegangen ist.
e)

Übertragbarkeit und Kündigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind, sofern der Aufsichtsrat nichts Abweichendes bestimmt nicht veräußerbar und nicht übertragbar. Auch das Eingehen von Rechtsgeschäften, die wirtschaftlich zu einem vergleichbaren Ergebnis führen, ist dem Optionsberechtigten nicht gestattet. Die Aktienoptionen sind jedoch insofern vererbbar, als sie im Zeitpunkt des Todes des Optionsberechtigten ausübbar waren und können von den Erben in dem auf den Erbfall folgenden Bezugsfenster (vgl. 4) ausgeübt werden.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass sämtliche Aktienoptionen ab ihrer Einräumung über die gesamte Laufzeit von maximal 5 (fünf) Jahren im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Optionsberechtigten kündbar sind, wobei die Kündigungszeiträume nach Tranchen gestaffelt sein können (sog. Vesting Periods). Das Optionsrecht bleibt bestehen, wenn der Optionsberechtigte insbesondere wegen dauerhafter Krankheit, Erwerbsunfähigkeit oder Eintritt in den Ruhestand aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Einzelheiten der Regelung über die Kündigung werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung etwaig von diesen gemeinsam zu formulierenden gesellschaftsinternen Richtlinien festgelegt.

Die Zahl der durch Kündigung oder in anderer Weise verfallenden Aktienoptionen steht für eine erneute Ausgabe auf der Grundlage der aktuell gültigen Optionsbedingungen unter Beachtung des Gesamtvolumens zur Verfügung.
f)

Weitere Ausgestaltung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

– die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;

– die Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen (z.B. Tod, Eintritt in den Ruhestand oder Erziehungsurlaub des Optionsberechtigten);

– im Interesse der Gesellschaft bzw. der mit ihr derzeit oder künftig verbundenen Unternehmen weitere Kündigungsgründe zu bestimmen sowie die Kündigungsmodalitäten im Einzelnen ggf. neu zu regeln. Hierzu gehört auch das Recht der Gesellschaft zur Kündigung, falls der Berechtigte sein Optionsrecht nicht innerhalb einer bestimmten Frist nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft ausgeübt hat;

―

die (Nicht-)Übertragbarkeit der Aktienoptionen;
―

etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtsprechung notwendig werden.
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals I und die damit verbundene Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, unter der Bedingung, dass der unter Tagesordnungspunkt 7. angekündigte Beschluss mit der erforderlichen Hauptversammlungsmehrheit beschlossen und die Änderung im Handelsregister eingetragen wird, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 10.450.000,- wird um bis zu EUR 1.500.000,– durch Ausgabe von bis zu 1.500.000,– auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennwert von je Euro 1,– bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Das bedingte Kapital dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP 7 in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Dezember 2014 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben. Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen, gewinnberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung des bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Ausgabe der Bezugsaktien entsprechend anzupassen.

§ 4 wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 10.450.000,– wird durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennwert von je Euro 1,– bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Das bedingte Kapital dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP 7 in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Dezember 2014 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben. Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen, gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Ausgabe der Bezugsaktien entsprechend anzupassen.
9.

Sitzverlegung und Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Bamberg nach Berlin zu verlegen.

§ 1 Absatz (2) der Satzung soll wie folgt geändert werden:

„(2) Sitz der Gesellschaft ist Berlin.“
10.

Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 8 Abs. (1) der Satzung um einen Satz vier wie folgt zu ergänzen:

„Die Wahl bedarf einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“
11.

Sonstiges

Teilnahmebedingungen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch die depotführende Bank aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Anschrift:

Namendo Solutions AG
Max-Planck-Str. 3
12489 Berlin

bis spätestens am 6. Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Fällt der 6. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft staatlich anerkannten gesetzlichen Feiertag, so müssen Anmeldung und Nachweis spätestens am vorhergehenden Werktag zugehen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist möglich. Die Vollmacht bedarf zur Wirksamkeit der Textform.

Anträge von Aktionären:

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:

Namendo Solutions AG
Max-Planck-Str. 3
12489 Berlin

Berlin, im November 2014

Namendo Solutions AG

Werner Kirsch

– Vorstand –