Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns einzuberufen hat. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Adresse: Infanteriestraße 19/Geb. 6, 80797 München) zur Einsicht aus und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Kapitalerhöhung durch Bareinlage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand und Aufsichtsrat begründen den Beschluss zur Kapitalerhöhung wie folgt:

Die beantragte Kapitalerhöhung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die technische Durchführung der Kapitalmaßname.

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

„Die bisher in Kraft befindliche Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04.10.2013 zur Erhöhung des Grundkapitals („Genehmigtes Kapital 2013/I“) wird aufgehoben.“

Der Vorstand begründet mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Beschluss zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I wie folgt:

Der Beschluss hat lediglich klarstellenden Charakter. Mit Ablauf des 02.10.2018 ist die Ermächtigung, das Genehmigte Kapital 2013/I auszuschöpfen, ausgelaufen.

Neues genehmigtes Kapital (Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 175.000,00 (in Worten: EURO einhundertfünfundsiebzigtausend) geschaffen. Hierzu wird Art. 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„Art. 7 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand und der Aufsichtsrat begründen den Beschluss zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (Genehmigten Kapitals 2019/I) wie folgt:

Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die technische Durchführung der Kapitalmaßname.

Ferner sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwa bereits begebenen oder künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibung und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000,00 Euro – mit oder ohne Laufzeitbegrenzung – zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 150.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Aktie nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraumes oder am Ende des Wandlungszeitraumes verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens fünf Jahre betragen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Wertes der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auch auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschl. Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes zustehen würde, kann der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis in den Grenzen des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung einer etwa festgelegten Zuzahlung ermäßigt und/oder das Umtauschverhältnis oder im Verhältnis zum ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung von Aktien eine entsprechende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung und bei einer Ausgabe der Schuldverschreibungen mit einem Disagio auch deren Ausgabepreis übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung von Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Zinssatz, Stückelung, Ausgabepreis, Verwässerungsschutz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 10. September 2024 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Die Satzung wird um folgenden Art 5a Bedingtes Kapital ergänzt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 150.000.00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. September 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechte oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Art. 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten.

Begründung sowie Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt Top 7 um die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen in Form von Options- oder Wandelanleihen. Diese Finanzierungsinstrumente sind jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen. Den Inhabern der Schuldverschreibungen wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 150.000,00 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 150.000 neuen Aktien ermöglicht.

Die Schuldverschreibungen dienen nach Vorstellung der Gesellschaft in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.

Bei der Begebung der Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter dem Tagesordnungspunkt Top 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der jeweiligen Wandelschuldverschreibung deren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte u.U. erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, ein günstiges Markumfeld kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Finanzierungsinstrumente unter Gewährung eines Bezugsrechtes u.U. weniger attraktiv, da dies, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen kann, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Die Ermächtigung ist darüber hinaus auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation ermöglichen, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist. Der Rahmen von höchstens 10 % des Grundkapitals soll dabei jedoch eingehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen außerdem ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen unter sonstiger Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen Wandelschuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente i.d.R. dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.