Mittwoch, 07.12.2022

National-Bank Aktiengesellschaft – Virtuelle Hauptversammlung

National-Bank Aktiengesellschaft

Essen

– Wertpapier-Kenn-Nr. 808 150 und A28888
– ISIN DE0008081506 und DE000A288888

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
AM 18. MAI 2022

An die
Aktionärinnen und Aktionäre der NATIONAL-BANK

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 18. Mai 2022, um 10:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG der NATIONAL-BANK AG mit Sitz in Essen ein.

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Trotz der bereits
erreichten Fortschritte bei der Bekämpfung der COVID-19-Pandemie ist es weiterhin
schwierig, eine Präsenz Hauptversammlung mit einem Vorlauf von gut 2 Monaten verlässlich
planen zu können. Des Weiteren ist es weiterhin erforderlich, physische Kontakte zu
vermeiden, zumal auch vollständig Geimpfte der Ansteckungsgefahr ausgesetzt sind und
sie das Virus auf Dritte übertragen können. Um die Hauptversammlung am geplanten Termin
verlässlich durchführen zu können und Ihnen allen eine sichere Teilnahme an unserer
Hauptversammlung zu ermöglichen, machen wir daher nach Abwägung der in Betracht kommenden
berechtigten Interessen mit Zustimmung des Aufsichtsrates erneut von der gesetzlich
eingeräumten und befristeten Regelung Gebrauch, unsere ordentliche Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die virtuelle Hauptversammlung findet in der Zentrale der NATIONAL-BANK, Theaterplatz
8, 45127 Essen, ohne Ihre physische Präsenz oder der Ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft statt.

Zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor unserer virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, dem 27.
April 2022, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) unsere Aktionäre sind (Berechtigung) und
sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung bis Mittwoch,
dem 11. Mai 2022, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß anmelden (siehe die näheren Hinweise nach
der Wiedergabe der Tagesordnung unter Ziffer II).

Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) unter der
Internetadresse

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

in Bild und Ton übertragen. Die Ausübung Ihres Stimmrechts und eine Fragemöglichkeit
wie auch die Möglichkeit zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte werden Ihnen über elektronische
Kommunikation möglich sein (siehe die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der folgenden
Tagesordnung).

 
I.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes und
des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 11.315.200 € zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,80 € je Stückaktie auf die voll dividendenberechtigten Aktien
und einer Dividende von 0,40 € je Stückaktie auf die für das Geschäftsjahr 2021 zur
Hälfte dividendenberechtigten neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung von August 2021
zu verwenden und einen etwa verbleibenden Restbetrag in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellen.

Der Vorschlag wird durch die Beträge für die Ausschüttung und die Einstellung in die
anderen Gewinnrücklagen konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht dividendenberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital /​ Änderung des § 4 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

5.1

Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstandes,
gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital zu
erhöhen, wird – soweit die Ermächtigung bei der Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt
ist – aufgehoben.

5.2

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2027
das Grundkapital um bis zu 15.000.000 € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen und über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

5.3

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2027
das Grundkapital um bis zu 15.000.000 € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen und über die Bedingungen
der Aktienausgabe zu entscheiden. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.“

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 /​ § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz geben wir hierzu folgenden
Bericht:

Die am 8. Mai 2019 ursprünglich in Höhe von 15.000.000 € erteilte Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung besteht nur noch bis zum 7. Mai 2024 und wurde bereits zum Teil ausgenutzt.

Dem Vorstand und Aufsichtsrat soll daher wieder für einen längeren Zeitraum die Möglichkeit
gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft flexibel den Erfordernissen
der kommenden Jahre – insbesondere dem geplanten Wachstum des Geschäftsvolumens und
den gestiegenen Anforderungen der Bankenaufsicht an das Eigenkapital der Kreditinstitute
– anzupassen.

Den Aktionären soll bei künftigen Kapitalerhöhungen in Ausnutzung des genehmigten
Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt werden. Vorsorglich
soll der Vorstand jedoch wie bisher mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit
haben, aufgrund des Bezugsverhältnisses eventuell entstehende Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.

Naturgemäß können zum Ausgabebetrag der Aktien zum jetzigen Zeitpunkt noch keine Angaben
gemacht werden. Dieser wird bei Ausnutzung der Ermächtigung festgesetzt.

Nach der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der
Hauptversammlung über den festgesetzten Ausgabebetrag berichten.

6.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung

Die Aufsichtsratsmitglieder der NATIONAL-BANK erhalten gemäß § 14 der Satzung ausschließlich
eine nicht variable Festvergütung. Nach der geänderten Rechtsprechung des Europäischen
Gerichtshofes und des Bundesfinanzhofes, dem sich die Finanzverwaltung angeschlossen
hat, sind sie danach keine umsatzsteuerlichen Unternehmer mit der Folge, dass auf
die Vergütung keine Umsatzsteuer anfällt. Die Satzung ist insoweit entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der in § 14 Abs. 1 und in Abs. 2 Satz 1 der Satzung jeweils enthaltene Zusatz „zuzüglich
der darauf anfallenden Umsatzsteuer“ wird ersatzlos gestrichen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern; davon sind nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1 Ziffer 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz drei Mitglieder
Vertreter der Arbeitnehmer.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung
des Präsidialausschusses und streben die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils an. Der Aufsichtsrat geht auch nach Rücksprache mit den Kandidaten
davon aus, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit
werden aufbringen können.

Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Franca
Ruhwedel und Prof. Dr. Bernd Wassermann endet turnusmäßig mit Ablauf der diesjährigen
Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

7.1

Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel, wohnhaft in Duisburg, Professorin für Finance and
Accounting, Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort, und

7.2

Herrn Prof. Dr. Bernd Wassermann, wohnhaft in Essen, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Holthoff-Pförtner Wassermann Partnerschaftsgesellschaft mbB, Essen,

wiederzuwählen. Die Wahlen erfolgen gemäß § 7 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder als Einzelwahlen durchzuführen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

Hinweis

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstandes
über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Tagesordnungspunkt 2 sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

zugänglich.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis 8 hat verbindlichen Charakter. Zu
den Tagesordnungspunkten können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder
sich der Stimme enthalten.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten
und der NATIONAL-BANK AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Prof. Dr. Franca Ruhwedel

 
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2013 Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort
Professorin für Finance and Accounting
Beauftragte für das Duale Studium
2007-2013 FOM Hochschule, Essen
Professorin für Rechnungswesen und Controlling
2005-2007 Corporate Mergers & Acquisitions, thyssenkrupp AG
2004-2005 Corporate Development/​Mergers & Acquisitions, thyssenkrupp Steel AG
1999-2003 Ruhr-Universität Bochum
Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Ausbildung
2003 Promotion zur Dr. rer. oec. an der Ruhr-Universität Bochum
1999-2003 Promotionsstudium
1994-1999 Westfälische Wilhelms-Universität, Münster
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Studienschwerpunkten Rechnungswesen &
Controlling, Finanzierung, Internationale Unternehmensrechnung
1992-1994 Ausbildung zur Bankkauffrau

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der NATIONAL-BANK AG:

Frau Prof. Dr. Ruhwedel ist seit 2007 Professorin für Finance and Accounting an verschiedenen
Hochschulen. Die ausgebildete Bankkauffrau studierte Betriebswirtschaft mit den Schwerpunkten
Rechnungswesen und Controlling, Internationale Unternehmensrechnung und Finanzierung.
Schwerpunkte ihrer Arbeit sind Fragen der Corporate Governance und des wertorientierten
Managements.

Frau Dr. Ruhwedel ist seit dem 14. Mai 2013 Mitglied des Aufsichtsrates der NATIONAL-BANK
AG, seit dem 1. Januar 2020 Mitglied und seit dem 12. Mai 2021 stellvertretende Vorsitzende
des Risiko- und Prüfungsausschusses.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

 

VTG AG, Hamburg

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund (seit 9. März 2022)

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Prof. Dr. Bernd Wassermann

 
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
2022 Partner der Holthoff-Pförtner Wassermann Partnerschaftsgesellschaft mbB, Essen
2010 Professor für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre
1993 Geschäftsführender Gesellschafter, Dr. Wassermann & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen
1981 Wirtschaftsprüfer
1979 Steuerberater
Ausbildung
1969 – 1974 Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bochum, Köln und Pennsylvania

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der NATIONAL-BANK AG:

Herr Prof. Dr. Wassermann legte nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre an
den Universitäten Bochum, Köln und Pennsylvania im Jahr 1979 das Steuerberater-, im
Jahr 1981 das Wirtschaftsprüferexamen ab. Seit 1993 ist Herr Prof. Dr. Wassermann
geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wassermann & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, seit 2022 ist er Partner der Holthoff-Pförtner Wassermann Partnerschaftsgesellschaft
mbB, Essen. Seine Tätigkeitsschwerpunkte bilden die Unternehmensnachfolge, die Unternehmensbewertung
und die Durchführung von Unternehmenstransaktionen. Herr Prof. Dr. Wassermann war
von 2013 bis 2020 Mitglied des Beirates der NATIONAL-BANK Vermögenstreuhand GmbH,
Essen.

Herr Prof. Dr. Wassermann ist seit dem 12. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrates der
NATIONAL-BANK AG.

Herr Prof. Dr. Wassermann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

 
II.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage des § 1 Abs. 2, Abs. 6 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Sie und Ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild-
und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Hauptversammlungs-Portal
(Portal) der Bank insbesondere zur Ausübung Ihres Stimmrechts zuschalten. Nach ordnungsgemäßer
Anmeldung senden wir Ihnen anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte
mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zu. Die Stimmrechtskarte enthält unter
anderem den Zugangscode, mit dem Sie das Portal nutzen können.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Änderungen beim Ablauf der Versammlung sowie bei
der Ausübung Ihrer Aktionärsrechte führt, bitten wir Sie um besondere Beachtung der
nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild
und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

2.

Internetgestütztes Hauptversammlungs-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

unterhält die Gesellschaft ab dem 27. April 2022 ein internetgestütztes Portal. Über
dieses können Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter anderem Ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Sie
können dazu auch die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter oder einen
eigenen Bevollmächtigen ermächtigen. Um das Portal nutzen zu können, müssen Sie sich
mit dem Zugangscode anmelden, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von selbsterklärenden
Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Portals.

Weitere Einzelheiten zum Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des Portals können Sie sich ab dem 27. April 2022 an unsere kostenfreie
Aktionärs-Hotline unter der Telefon-Nummer 0800 2102701 (aus dem Ausland kostenpflichtig:
+49 89 21027-220) wenden.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das Portal sind Sie berechtigt, wenn Sie sich bei unserer NATIONAL-BANK
anmelden. Die Anmeldung muss uns in Textform (also schriftlich oder elektronisch)
bis spätestens am Mittwoch, dem 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

NATIONAL-BANK AG
Abteilung Services
Theaterplatz 8
45127 Essen
oder E-Mail hauptversammlung@national-bank.de

zugehen.

Neben der Anmeldung in Textform ist ein Berechtigungsnachweis zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, erforderlich. Dazu ist ein ebenfalls in Textform erstellter
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also Mittwoch, dem 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Dieser Nachweis muss
der NATIONAL-BANK (zusammen mit oder nach der Anmeldung) spätestens bis zum 11. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige
als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen hat.

Nach rechtzeitigem Eingang Ihrer Anmeldung und des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes
bei der NATIONAL-BANK werden wir Ihnen Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte
in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Portal zum
Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zusenden.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten
die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das Portal
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bedingungen geführt haben, können ihre Stimmen durch Briefwahl im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben.

Hierzu steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung das unter der Internetadresse

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

erreichbare Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über
das Portal ist ab dem 27. April 2022 bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung am
Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über dieses Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben ändern.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Bitte beachten
Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen,
insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der NATIONAL-BANK benannten
Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben, können auch für die Ausübung ihres Stimmrechts
die von der NATIONAL-BANK benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung.

Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die oben unter Ziffer 3. genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle
zu übermitteln und muss dort bis zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der NATIONAL-BANK AG auch das unter
der Internetadresse

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

erreichbare Portal unserer Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über dieses
Portal ist ab dem 27. April 2022 bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern,
auch wenn diese per Post oder E-Mail erteilt worden sind.

Soweit Sie die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen,
müssen Sie ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der NATIONAL-BANK
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die wir Ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusenden werden.

7.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Sie können Ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch einen Intermediär – das bedeutet auch durch ein Kreditinstitut – einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen müssen Sie sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden
und Ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachweisen. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im
Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
(Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der NATIONAL-BANK
ausüben (siehe oben Ziff. II. 5. und 6.). Bevollmächtigen Sie mehr als eine Person,
kann die NATIONAL-BANK eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des über den Zugangscode geschützten Portals durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilsbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere
Aktionäre, die jemanden aus diesem Kreis bevollmächtigen möchten, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die NATIONAL-BANK AG bis spätestens Montag,
dem 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse:

NATIONAL-BANK AG
Abteilung Services
Theaterplatz 8
45127 Essen
E-Mail: hauptversammlung@national-bank.de

oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 18.
Mai 2022 unter Nutzung des Portals übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten können unter Nutzung des Portals bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung
am Tag der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ zu nutzen.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
NATIONAL-BANK erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der NATIONAL-BANK erklärt werden.

Falls Sie einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden Sie gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die NATIONAL-BANK hierfür bereitstellt.
Wir senden Ihnen das Formular nach Ihrer ordnungsgemäßen Anmeldung zusammen mit der
Stimmrechtskarte zu.

8.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Falls Sie als ordnungsgemäß angemeldeter Aktionär Ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
Sie bis zum Ende der Hauptversammlung über das Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Hierfür ist im Portal
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

9.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Sie können uns Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Richten Sie Ihre Gegenanträge
zur Tagesordnung und Wahlvorschläge ausschließlich an die folgende Adresse:

NATIONAL-BANK AG
Abteilung Services
Theaterplatz 8
45127 Essen

Eine Übermittlung per E-Mail an

hauptversammlung@national-bank.de

ist ebenfalls möglich.

Wir werden Ihre zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge unter den
weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich Ihres Namens und – bei
Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf unserer Internetseite
unter

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

veröffentlichen. Dabei werden die bis Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen von Aufsichtsrat
und Vorstand werden ebenfalls unter dieser Adresse elektronisch veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können Sie keine Gegenanträge stellen oder
Wahlvorschläge unterbreiten.

10.

Auskunfts- und Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre

Nach den gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes besteht bei einer virtuellen
Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben die Aktionäre ein Fragerecht,
das Sie nur über das Portal im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können.
Hierfür ist in dem Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag
vor der Hauptversammlung einzureichen sind, wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Über diese Vorgaben hinaus hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Fragemöglichkeit bis zum Vorabend der Hauptversammlung
verlängert. Wir bitten die Aktionäre daher, Ihre Fragen spätestens bis zum Ablauf
des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das Portal einzureichen. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie hierzu die Erläuterungen in den Datenschutzhinweisen.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Portals und
zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, die
wir Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersenden. Auf dieser Stimmrechtskarte
finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Portal auf der
Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem
27. April 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

12.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionärinnen und Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Portals können nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Bank keinen Einfluss hat. Die NATIONAL-BANK hat einen
professionellen und erfahrenen Partner mit der technischen Durchführung ihrer Hauptversammlung
beauftragt. Das Unternehmen betreut seit Jahren zahlreiche Veranstaltungen in technischer
Hinsicht und zählt namhafte große Aktiengesellschaften zu seinen Kunden. Der Einsatz
spezieller Technik, die in hohem Maße ausfallsicher ist, gehört zum Standard. Sollte
dennoch die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen
Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie der Zugang zum Portal und dessen generelle Verfügbarkeit beeinträchtigt werden,
kann die Bank hierfür keine Gewährleistung übernehmen. Die Bank übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Hierfür bitten wir um Verständnis. Die NATIONAL-BANK empfiehlt
aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für unsere Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte als Aktionärin oder Aktionär im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NATIONAL-BANK verarbeitet Ihre Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren damit verbundenen Rechten finden Sie in den Datenschutzhinweisen
unter

www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

Gerne senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch postalisch zu.

 

Essen, den 25. März 2022

 

DER VORSTAND

Dr. Thomas A. Lange               Dr. Markus Guthoff

 

Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle
3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Art der Angabe Beschreibung
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der NATIONAL-BANK AG
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 GMETNAAG0522
2. Art der Mitteilung § 125 Akt – Einberufung der Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN ISIN DE0008081506 /​ ISIN DE000A288888
2. Name des Emittenten NATIONAL-BANK AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 18. Mai 2022
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 20220518
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 20220518, 08:00 UTC
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: GMET
4. Ort der Hauptversammlung Zentrale der NATIONAL-BANK, Theaterplatz 8, 45127 Essen
URL zum passwortgeschützten virtuellen Veranstaltungsort:
https:/​/​hv-national-bank.link-apps.de/​imeet
5. Aufzeichnungsdatum 26.04.2022, 22:00 Uhr (UTC)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 20220426
6. Uniform Resource Locator (URL) www.national-bank.de/​hauptversammlung2022

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