Naturata Aktiengesellschaft
Murr
Einladung zur ordentlichen
an die Aktionäre unserer Gesellschaft am 01. Juli 2015 um 15.00 Uhr
im Waldhotel Forsthof, Forsthof 2, 71711 Kleinbottwar
Tagesordnung:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2014.
2.
Gewinnverwendung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn 2014 in Höhe von 170.206,12 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Jahresabschluss prüfen zu lassen und für das Geschäftsjahr 2015 einen Abschlussprüfer zu wählen.
6.
Beschlussfassung über Sitzverlegung und Satzungsänderung (Neufassung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den statuarischen Sitz der Gesellschaft nach Marbach a.N. zu verlegen und die Satzung der Gesellschaft, wie in der Anlage beigefügt, neu zu fassen. Durch die Sitzverlegung soll der satzungsgemäße Sitz an den tatsächlichen Verwaltungssitz angepasst werden. Gleichzeitig sollen überflüssige Passagen durch eine Neufassung gestrichen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Inhaber von Namensaktien oder schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt. Stimmberechtigt sind alle Stammaktien. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Eine Stimmrechtsvollmacht muss in schriftlicher Form vorliegen. In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember sowie der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2014 zur Einsicht der Aktionäre aus.
Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung ausschließlich an die folgende Adresse bzw. Faxnummer zu übersenden: Naturata AG, Herrn Dr. Markus Kampf, Am alten Kraftwerk 6, 71672 Marbach, Fax: 07144 89 61 41.
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der folgenden Internet-Adresse veröffentlicht: www.naturata.de.
Marbach, den 21. Mai 2015
Naturata Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Dr. Markus Kampf
Satzung
der Aktiengesellschaft unter der Firma
„Naturata Aktiengesellschaft“, Sitz: Marbach a.N.
(inländische Geschäftsanschrift: 71672 Marbach a.N., Am alten Kraftwerk 6)
Amtsgericht Stuttgart, HR B 320 553
Stand: Vorschlag zur Beschlussfassung am 01. Juli 2015
I. Allgemeine Bestimmungen
1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Naturata Aktiengesellschaft.
1.2 Sitz der Gesellschaft ist: Marbach am Neckar.
1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung und Herstellung von Waren für den Naturkosthandel sowie Handel, Kommissions- und Vermittlungsgeschäfte mit solchen Waren.
2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die den Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar fördern. Sie tut dies insbesondere durch die Förderung einer assoziativen Wirtschaftsweise in der Wertschöpfungskette mit Lieferanten und Kunden. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen oder erwerben oder sich an ihnen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen.
3. Bekanntmachungen
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im (elektronischen) Bundesanzeiger.
II. Grundkapital und Aktien
4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals
4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EURO 1.859.568,70.
4.2 Es ist eingeteilt in 1.690.517 Stückaktien, welche auf den Namen ausgestellt sind.
5. Übertragung der Aktien
5.1 Die Übertragung der Aktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung wird vom Vorstand erteilt. Die Zustimmung darf vom Vorstand aus wichtigem Grunde verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
– die Aktien an einen direkten Konkurrenten veräußert werden
– die Aktien an ein Unternehmen bzw. einen Unternehmer veräußert werden, das bzw. der sich in einem Insolvenzverfahren befindet
– die Aktien an eine Person oder Gruppe veräußert werden, deren öffentliches Verhalten mit dem Unternehmensziel der Gesellschaft, nämlich der Befriedigung des Bedürfnisses nach qualitativ hochwertigen ökologischen Lebensmitteln, unvereinbar ist.
5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Das Recht auf Ausstellung einer Globalurkunde bleibt unberührt.
III. Vorstand
6. Zusammensetzung
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, so wird ein Mitglied vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden bestimmt.
7. Geschäftsführung und Geschäftsordnung
7.1 Die Vorstandsmitglieder sind für einzelne Ressorts zuständig, die in Abstimmung mit dem Vorstand vom Aufsichtsrat festgelegt werden.
7.2 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung mitwirkt. Bei Stimmengleichheit im Vorstand entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.
7.3 Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
8. Vertretung der Gesellschaft
8.1 Die Gesellschaft wird durch ein Vorstandsmitglied allein oder, bei mehreren Vorständen, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam bzw. durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen rechtswirksam vertreten.
8.2 Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern auch eine Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder sie für den Fall von Mehrfachvertretungen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
IV. Aufsichtsrat
9. Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
9.2 Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
9.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
10. Vorsitz
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden stimmt mit der des Aufsichtsrats überein. Scheidet der Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine neue Wahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
11. Beschlussfassungen, Niederschrift, Geschäftsordnung
11.1 Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich, fernmündlich, mündlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (etwa E-Mail) erfolgen. Die Sitzungen sollen grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Eine Sitzung ist unter Beachtung der vorstehenden Frist unverzüglich einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt.
11.2 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können durch schriftliche Stimmabgabe an den Beschlussfassungen teilnehmen, auch sind Beschlüsse im Umlaufverfahren per Mail möglich. Schriftliche oder fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassungen sind nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.
11.3 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
11.4 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
11.5 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.
11.6 Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben.
12. Vergütung, Aufwendungsersatz
12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden das 1,5-Fache eines einfachen Mitgliedes beträgt. Über die gesamte Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet die Hauptversammlung.
12.2 Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen.
V. Hauptversammlung
13. Einberufung, Sitzungsort, Teilnahme
13.1 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft statt.
13.2 Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in dieser Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen.
13.3 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand unter Wahrung der gesetzlichen Mindestfristen einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Soweit der Gesellschaft die Aktionäre namentlich bekannt sind, kann die Hauptversammlung auch durch einen einfachen Brief an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift der Aktionäre unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen einberufen werden. Der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind den Aktionären die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
13.4 Eine Hauptversammlung kann ohne Wahrung der Formen und Fristen der Einberufung abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.
13.5 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an jeder Hauptversammlung muss spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Wege beim Vorstand eingereicht werden. Vertreter von Aktionären bedürfen der schriftlichen Vollmacht, im Falle der Bevollmächtigung eines seitens der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch per Telefax oder mittels elektronischer Medien auf eine von der Gesellschaft jeweils zu bestimmenden und mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu gebenden Weise.
14. Vorsitz, Beschlussfassung
14.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, in dessen Abwesenheit ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er legt die Art der Abstimmung fest.
14.2 Jeder Aktie steht in der Hauptversammlung eine Stimme zu.
14.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
15. Jahresabschluss
Der Vorstand hat in den gesetzlichen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und, falls gesetzlich erforderlich und die Bedingungen einer Kleinkapitalgesellschaft nicht mehr gegeben sind, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Vorstand erteilt, falls gesetzlich erforderlich oder durch die Hauptversammlung beschlossen, dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag, welcher seinen Bericht dem Aufsichtsrat vorlegt. Der Aufsichtsrat leitet innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand zu.
16. Rücklagen
Ist der Jahresabschluss festgestellt, dann können Vorstand und Aufsichtsrat einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
17. Gewinnverwendung
Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung. Wenn die Hauptversammlung nicht dem Vorschlag des Vorstandes folgt, so kann sie bestimmen:
– Einstellung in andere Gewinnrücklagen
– Gewinnvortrag
– ganze oder teilweise Verteilung an Aktionäre
VII. Auflösung und Schlussbestimmungen
18. Auflösung
18.1 Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Vierteln des stimmberechtigen Kapitals.
18.2 Der nach der Auflösung verbleibende Abwicklungsüberschuss, soweit er den Nominalwert des Stammkapitals übersteigt, soll gemeinnützigen Zwecken zugeführt werden.
19. Gesetzliche Bestimmungen
Soweit nicht in dieser Satzung zulässigerweise abweichend geregelt, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.