Nemetschek SE
München
– ISIN: DE 0006452907 –
– WKN: 645290 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 20. Mai 2016, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23. März 2016 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 102.701.483,10 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Zustimmung zum Vergleich mit dem vormaligen Vorstandsmitglied Ernst Homolka und der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland als D&O-Versicherung Die Gesellschaft hat am 24./29. Februar/4. März 2016 eine Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Ernst Homolka und der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland geschlossen. Herr Homolka ist von der Gesellschaft wegen Schäden aus dem Abschluss von Zinsswap-Geschäften im Zusammenhang mit der Finanzierung der Übernahme der GraphiSoft SE in Anspruch genommen worden. Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Vergleichsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
zwischen
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
München, den 4. März 2016 _____________________ _____________________ München, den 29. Februar 2016 _____________________ Frankfurt am Main, den 24. Februar 2016 _____________________ _____________________ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Nemetschek AG, Herrn Ernst Homolka und der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland vom 24./29. Februar/4. März 2016 zuzustimmen. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen 38.500.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 38.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 29. April 2016 (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 13. Mai 2016 zugehen, und zwar bei folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle: Nemetschek SE Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. |
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| 3. |
Stimmrechtsvertretung Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 18. Mai 2016 gebeten. Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.nemetschek.com/HV2016 zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziffer 6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. |
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| 4. |
Ausliegende Unterlagen Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung im Internet unter www.nemetschek.com/HV2016 veröffentlicht: Zu Punkt 1 der Tagesordnung
Zu Punkt 2 der Tagesordnung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. |
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| 5. |
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder des anteiligen Betrags von EUR 500.000 erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 19. Februar 2016, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 19. April 2016 schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der folgenden Adresse zugegangen sein: Vorstand der NEMETSCHEK SE Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.nemetschek.com/HV2016 veröffentlicht. |
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| 6. |
Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen (siehe Punkt 5 der Tagesordnung, Wahl des Abschlussprüfers). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: NEMETSCHEK SE Telefax: +49 (89) 92793-4229 Bis spätestens zum 5. Mai 2016 (24.00 Uhr) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich unter www.nemetschek.com/HV2016 ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
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| 7. |
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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| 8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nemetschek.com/HV2016 zugänglich. |
München, im April 2016
Nemetschek SE
Der Vorstand