Aufgrund eines Fehlers seitens des Bundesanzeiger Verlages wird diese Berichtigung publiziert,
in der unter dem Abschnitt TOP 7 „Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung.“ die Unterabschnitte (d) und (e) korrekt dargestellt werden.

SGL CARBON SE

Wiesbaden

– WKN 723530 –
– ISIN DE0007235301 –

– WKN A2AAC1 –
– ISIN DE000A2AAC16 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 18. Mai 2016, um 10:00 Uhr
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Die beantragte Ermächtigung dient der Sicherung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2012 in einer Höhe von ursprünglich Euro 52.228.764,16 geschaffene Genehmigte Kapital I/2012 ersetzen, das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in einem Umfang von Euro 66.670,08 besteht. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2016 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Insbesondere versetzt das Genehmigte Kapital 2016 die Verwaltung in die Lage, bei Bedarf auch kurzfristig eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erzielen. Diese Möglichkeit steht der Gesellschaft nach der Begebung der neuen Wandelanleihe im September 2015 praktisch nicht mehr zur Verfügung, soll durch dieses Genehmigte Kapital 2016 aber wieder eröffnet werden.

Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 25.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2016 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 350.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund früherer Ermächtigungen begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibungen auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2010 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft

Seit der letzten Hauptversammlung wurden aufgrund des Bonusprogramms für Mitarbeiter und des Aktienplans (Matching Share Plan), die beide im Geschäftsbericht dargestellt sind, insgesamt die Ausgabe von 534.976 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012/I und Genehmigten Kapital 2011/II der Gesellschaft jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen. Von diesen 534.976 neuen Aktien sind 515.000 Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011/II, für das die Hauptversammlung bereits selbst das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen hat, geschaffen worden, um sie entsprechend den Bedingungen des Bonussystems den Mitarbeitern zu einem Bezugspreis zu überlassen, der dem Eröffnungskurs im XETRA-Handelssystem am 16. März im Jahr des Bezugs entspricht – dieser Bezugspreis betrug am 16. März 2016 Euro 8,81. Zudem wurden aus dem Genehmigten Kapital 2012/I zum Zweck der Bedienung des Aktienplans 19.976 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen seit der letzten Hauptversammlung geschaffen. Von den am Aktienplan teilnehmenden Mitarbeitern wurde dafür jeweils als Sacheinlage ihr Anspruch auf den Bonus eingebracht, der nach Ablauf der Haltefrist gewährt wird und der für jede Aktie dem Wert des Schlusskurses im XETRA-Handelssystem an diesem Bonustag entspricht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Gewährung von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme die Motivation der Mitarbeiter der SGL Group steigert und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt. Mit der geschilderten Aktienausgabe macht die Gesellschaft unter sorgfältiger Abwägung damit von den Ermächtigungen Gebrauch, die ihr von der Hauptversammlung konkret im Hinblick auf die Förderung einer aktienmäßigen Beteiligung ihrer Mitarbeiter gewährt wurden, um so die zwecks Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen im Gesellschaftsinteresse liegenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme liquiditätsschonend und entsprechend den Bedingungen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme abzuwickeln.

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2016“) zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 92.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 11. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 11. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 27. April 2016 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch bis zum 16. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SGL-HV2016@computershare.de

übermittelt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte, wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags gerichtet ist, können sich Briefwähler anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per Briefwahl kann mangels ausdrücklicher Stimmvorgabe nicht über weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre, die die Ausübung ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen selbst zur Versammlung erscheinen oder einen Dritten hierzu bevollmächtigen.

Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter vorstehend genannter Adresse erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten, soweit es sich insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung unter www.sglgroup.de (unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2016“) ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 17. Mai 2016 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Briefwahlstimmen, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.

Anträge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 3. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Fax: +49-(0)611-6029-231
E-Mail: HV2016@sglgroup.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2016“) veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs des Verlangens mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 17. April 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2016“) zugänglich.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 18. Mai 2016, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2016“) verfolgen.