Juni 20, 2019

niiio finance group AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
niiio finance group AG
Görlitz
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 20.05.2019

niiio finance group AG

Görlitz

ISIN DE000A2G8332
WKN A2G 833
und
ISIN DE000A2TSGX5
WKN A2TSGX

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG ein, die am Donnerstag, den 27. Juni 2019, um 10:00 Uhr MESZ im Saalbau Gallus, Fritz-Bauer-Saal, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main stattfinden wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Prof. Dr. Rainer Jurowsky
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
SAUERMANN • EPPLE • JUROWSKY
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Neusser Str. 93
50670 Köln

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung am 17. August 2018 war der Vorstand in § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 16. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.664.828,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand im März 2019 in Höhe von EUR 7.500.000,00 Gebrauch gemacht.

Infolge der durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Fassungsänderung der Satzung ist der Vorstand nunmehr gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung nur noch ermächtigt, bis zum 16. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 164.828,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR 11.414.828,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 3 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird mit Wirkung der Eintragung des neuen § 3 Abs. 2 der Satzung in das Handelsregister unter Streichung von § 3 Abs. 2 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Aufhebung des in § 3 Abs. 2 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2018 nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass zugleich mit oder im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung dieser Aufhebung die nachstehend beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit einer entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen wird.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch eine ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 11.414.828 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits an einer Börse (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung nicht überschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf das vorstehend genannte 10%-Kontingent anzurechnen;

(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten; oder

(iv)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen, soweit diese erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften emittierten und mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in Bezug auf Aktien der Gesellschaft ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte solche Bezugsrechte auf neue Aktien einzuräumen und zu bedienen, auf welche die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten gemäß den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzklauseln einen Anspruch haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und § 3 Abs. 2 der Satzung entsprechend dem Umfang der unter Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2019 durchgeführten Kapitalerhöhungen anzupassen; dasselbe gilt für die Anpassung der Fassung von § 3 Abs. 2 der Satzung im Fall des Ablaufs der in § 3 Abs. 2 der Satzung genannten Ermächtigungsfrist.

c)

§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch eine ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 11.414.828 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(v)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(vi)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits an einer Börse (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung nicht überschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf das vorstehend genannte 10%-Kontingent anzurechnen;

(vii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten; oder

(viii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen, soweit diese erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften emittierten und mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in Bezug auf Aktien der Gesellschaft ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte solche Bezugsrechte auf neue Aktien einzuräumen und zu bedienen, auf welche die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten gemäß den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzklauseln einen Anspruch haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und § 3 Abs. 2 der Satzung entsprechend dem Umfang der unter Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2019 durchgeführten Kapitalerhöhungen anzupassen; dasselbe gilt für die Anpassung der Fassung von § 3 Abs. 2 der Satzung im Fall des Ablaufs der in § 3 Abs. 2 der Satzung genannten Ermächtigungsfrist.“

Im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 erstattet der Vorstand

einen schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie

einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei der Ausnutzung des Genehmigen Kapital 2019 ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG).

Der Inhalt beider Berichte wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 22.829.657 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 22.829.657 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) unter folgende Adresse angemeldet haben:

niiio finance group AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Alle bis zum Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 13. Juni 2019, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular. Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür nach Möglichkeit dieses Anmeldeformular verwenden. Für Aktionäre, die später als am 13. Juni 2019, 0:00 Uhr MESZ im Aktienregister eingetragen werden, ist der Versand einer persönlichen Einladung nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und an die vorgenannte Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/w) zweifelsfrei erkennen lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer enthalten.

Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitiger Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters

Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist.

Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über Ihre jeweilige Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.

Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 21. Juni 2019, 0:00 Uhr MESZ (Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 20. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ.

Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten oder auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten oder auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

niiio finance group AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss spätestens am 2. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

niiio finance group AG
Vorstand
Elisabethstraße 42-43
02826 Görlitz

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 12. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

niiio finance group AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.

Informationen zum Datenschutz

Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

niiio finance group AG
Elisabethstraße 42-43
02826 Görlitz
Telefon: 03581-374 99 11
E-Mail: info@niiio.finance

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen.

Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf “Datenportabilität”). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@niiio.finance

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

Aysegül Kalkan
Wilhelm-Haas-Platz
63263 Neu-Isenburg
E-Mail: ayseguel@geno-tec.de

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der niiio finance group AG zum 31.12.2018, der unter anderem auch den Lagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2018 als Anlage enthält;

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

 

Görlitz, im Mai 2019

niiio finance group AG

Der Vorstand

 

Anlagen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2019

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im März 2018 im Rahmen des Erwerbs der DSER GmbH

Der Vorstand erstattet der für den 27. Juni 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG (“Gesellschaft“) den folgenden Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2018 ist der Vorstand unter Neufassung des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 16. August 2023 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.664.828 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.664.828,00 zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2018“).

Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. (ii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen insbesondere zum Erwerb von Unternehmen auszuschließen. Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 in das Handelsregister Dresden ist am 3. September 2018 erfolgt.

Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. (ii) der Satzung hat der Vorstand der Gesellschaft am 13. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 durch Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (“Neue Aktien“) von EUR 15.329.657,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 22.829.657,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 7.500.000,00. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2019 gewinnberechtigt.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde die Deutsche Tech Ventures GmbH mit Sitz in Görlitz, vormals firmierend unter Deutsche Software Engineering & Research GmbH (“DSER Alt“), mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage auf die Neuen Aktien als Sacheinlage zu erbringen und zwar im Wege der Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der DSER GmbH, ebenfalls mit Sitz in Görlitz, vormals firmierend unter meridio matrix GmbH (“Sacheinlage“). Zuvor hatte die DSER Alt im Rahmen einer Kapitalerhöhung der DSER GmbH, die am 6. März 2019 ins Handelsregister des Amtsgerichts Dresden eingetragen wurde, ihr gesamtes operatives Geschäft in die DSER GmbH eingebracht. Das operative Geschäft der DSER Alt umfasste im Wesentlichen die Entwicklung, Bereitstellung und Vermarktung der Portfolio-Management-Software munio 7.0 (“PMS munio“). Diese zertifizierte Software bietet Banken, Vermögensverwaltern und Vermögensberatern eine marktrelevante B2B-Lösung für das Portfolio-Management. Aus Sicht der B2B-Kunden stellt die PMS munio neben dem Core-Banking System die zweite wesentliche Softwarekomponente für den Betrieb des eigenen Geschäftsmodells dar.

Mit notariell beurkundeter Sacheinlagevereinbarung vom 11. März 2019 hat die DSER Alt sodann, aufschiebend bedingt auf die Durchführung der Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft, die Sacheinlage erbracht. Der Prüfungsbericht des vom Amtsgericht Dresden bestellten externen Sacheinlageprüfers kam zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag der dafür zu gewährenden Aktien übersteigt. Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 26.03.2019 wirksam geworden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.

1.

Die Gesellschaft positioniert sich strategisch als Anbieter von Lösungen für B2B-Kunden im Segment der Vermögensverwaltung und –beratung. Zielsetzung ist es, diesen Kunden durch den Einsatz geeigneter Technologie die Digitalisierung ihrer Geschäftsprozesse und den Aufbau neuer Geschäftsmodelle zu ermöglichen.

Die Zukunftsstrategie der Gesellschaft umfasst insbesondere die Verbreiterung des Marktanteils im Segment Software für digitales Vermögensmanagement (siehe dazu unten a.), die Erschließung neuer Geschäftsbereiche (siehe dazu unten b.) und die Erweiterung der Zielgruppen (siehe dazu unten c.).

a.

Die Verbreiterung des Marktanteils im Segment Software für digitales Vermögensmanagement verfolgt die Gesellschaft sowohl über organisches Wachstum als auch über den Erwerb bestehender Technologieanbieter. Angesichts des Umstandes, dass sich die PMS munio in den vergangenen Jahren einen starken Marktanteil im deutschen Markt der Banken, Vermögensverwalter und Vermögensberater erarbeitet hat, war das operative Geschäft der DSER Alt von der Gesellschaft schon vor längerer Zeit als potenzielles Ziel einer Akquisition identifiziert worden.

b.

Bei der Erschließung neuer Geschäftsbereiche steht für die Gesellschaft die Etablierung eines relevanten Marktplatzes im Vordergrund, der das Potenzial hat, sich revolutionär auf die Verteilung von Software im deutschen Banken- und Vermögensverwaltungsmarkt auszuwirken. Die Etablierung relevanter Marktplätze ist neben dem eher klassischen Erlösmodell der Werbung das profitabelste Geschäftsmodell in der digitalen Welt und setzt voraus, dass deren Betreiber entweder mit Kunden oder mit Anbietern bereits eine funktionierende Beziehung aufgebaut haben und dadurch eine kritische Masse an Marktplatzteilnehmern gewinnen können. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es ihr gelingen wird, die PMS munio als unverzichtbaren Bestandteil der deutschen Softwarelandschaft im Bereich digitales Vermögensmanagement zu positionieren und dadurch strategischer Partner für Kunden und Anbieter zu werden und eine zentrale Rolle in der Gestaltung des Gesamtmarktes einzunehmen.

c.

Die Digitalisierung des deutschen Marktes ist ein fortschreitender Prozess, der sich in vielen einzelnen Entscheidungen über die Automatisierung und Digitalisierung von Geschäftsprozessen ausdrückt. Die Gesellschaft ist daher wirtschaftlich davon abhängig, die Anzahl der möglichen Einsatzfelder für ihre Software zu erhöhen und sich nicht auf einen rein organischen und auf Robo-Advisor-Software begrenzten Markt zu beschränken. Die PMS munio ist wichtiger Bestandteil der Geschäftsprozesse von Banken, Vermögensverwaltern und Vermögensberater, die es der Gesellschaft deshalb erlauben wird, sich über das Angebot ihrer Robo-Advisor-Software hinaus gegenüber Kunden wesentlich breiter und stärker aufzustellen.

2.

Die Integration des operativen Geschäfts der DSER GmbH, mithin des operativen Geschäfts der DSER Alt, fördert aufgrund seiner technologischen Struktur und der Möglichkeit der Skalierung der hinzugewonnenen Kundenbeziehungen die strategische Entwicklung der Gesellschaft.

a.

Die wesentlichen Synergien, die durch den Erwerb der DSER GmbH, mithin des operativen Geschäfts der DSER Alt, erzielt werden können, liegen in den Bereichen strategische Positionierung und Umsatzsynergien.

i.

Die Integration der breiten Kundschaft des erworbenen operativen Geschäfts ist ein wesentlicher Faktor zur Umsetzung der Marktplatz-Strategie, da die Kundenseite eines Marktplatzes für Softwaredienstleistungen mit diesem Schritt bereits eine kritische Größe erreicht hat und die Vermarktung der Marktplatz-Strategie besser und schneller realisiert werden kann.

ii.

Die Verbreiterung der Produktpalette der niiio-Gruppe ist außerdem gut geeignet, um in Verkaufsgesprächen mit interessierten Kunden flexibler auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse eingehen zu können und dadurch ein vielfältigeres und interessanteres Produktangebot präsentieren zu können. Bei den erwarteten Umsatzsynergien ist davon auszugehen, dass durch die Nutzung der bestehenden Kundenbeziehungen der DSER GmbH eine Erhöhung der Kundenanzahl sowie des verwalteten Vermögens (Assets under management) im Bereich der Robo-Advisor-Software zu verzeichnen sein wird.

b.

Zudem ist davon auszugehen, dass der Erwerb zu einer Stärkung des Cash Flow und der Ertragsposition der niiio-Gruppe beitragen wird.

i.

Die Marktpositionierung der niiio-Gruppe hat durch den Erwerb des operativen Geschäfts der DSER Alt deutlich an Gewicht zugenommen. Die ambitionierten langfristigen Ziele der Gesellschaft sind durch den Erwerb besser und schneller realisierbar als in der vorherigen Unternehmensstruktur. Zudem fließen die Erträge aus der Vermarktung der PMS munio nunmehr im vollen Umfang der niiio-Gruppe zu.

ii.

Die aus dem Erwerb resultierende verbesserte Marktpositionierung und die strategische Neuaufstellung der Gesellschaft erhöhen mittelfristig die Ertrags- und Wachstumschancen der niiio-Gruppe und führen somit zu einer Steigerung der Werthaltigkeit des Unternehmens.

iii.

Durch den Erwerb des operativen Geschäfts ist die Gesellschaft im Hinblick auf die Realisierung ihrer Marktplatz-Strategie einen wesentlichen Schritt vorangekommen. Als unverzichtbarer Bestandteil der deutschen Softwarelandschaft im Bereich digitales Vermögensmanagement hofft die Gesellschaft, die Profitabilität ihres Geschäftsmodells zu steigern.

iv.

Der Erwerb der Rechte an der PMS munio führt zu einer deutlichen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens und ermöglicht den erleichterten Zugang zu potenziellen Kunden und größeren Projekten.

v.

Als leistungsfähiger Software-Komplettanbieter für digitales Vermögensmanagement ermöglicht die PMS munio als zentraler Bestandteil der zukünftigen Produktpositionierung der Gesellschaft einen breiteren Marktzugang und die deutliche Verbesserung der Wahrnehmung der Unternehmensgruppe auf Kundenseite.

c.

Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial sollen alle Aktionäre der Gesellschaft mittelfristig über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

3.

Gleichwertige Alternativen zum Erwerb des operativen Geschäfts der DSER Alt boten sich nicht an. Die Gesellschaft hat seit der Entwicklung ihrer Robo-Advisor-Software die PMS munio als Plattform für diese Software genutzt. Daher stellte der Erwerb die beste Möglichkeit dar, Kontrolle über die Technologiebasis und die Ressourcen zu erlangen, die dem eigenen Geschäftsmodell zugrunde liegen. Unter technologischen und strategischen Gesichtspunkten war der Erwerb des operativen Geschäfts der DSER Alt somit die mit Abstand beste Möglichkeit, die Weiterentwicklung der Gesellschaft alleinbestimmt definieren und umsetzen zu können.

a.

Aufgrund der bereits bestehenden technologischen Verknüpfung und der entsprechend ähnlich strukturierten Code-Basis hätte der Erwerb jedes alternativen Anbieters eines Portfolio-Management-Systems zwangsläufig zu erheblichen Kosten geführt, da das Robo-Advisor-Angebot der Gesellschaft auf eine andere Plattform hätte überführt werden müssen (sog. Re-Platforming). Solch ein alternatives Vorgehen hätte sich aus Sicht der Gesellschaft negativ auf das Finanzmodell der Gesellschaft ausgewirkt, weshalb der liquiditätsschonende Erwerb des operativen Geschäfts der DSER Alt vorzuziehen war.

b.

Die Alternative des Erwerbs eines anderen Anbieters von Portfolio-Management-Systemen wurde geprüft, jedoch aufgrund der Höhe des geforderten Kaufpreises sowie der Notwendigkeit zum Re-Platforming der eigenen Robo-Advisor-Technologie nicht weiterverfolgt.

4.

Ein alternativer Erwerb des operativen Geschäfts der DSER Alt durch die Zahlung von Barmitteln wäre nicht umsetzbar gewesen. Nach der Barkapitalerhöhung im Jahr 2018 hat sich die Liquiditätslage der Gesellschaft zwar entspannt; die vorhandenen Barmittel sollen jedoch vorrangig in die Weiterentwicklung organisch wachsender Geschäftsmodelle investiert werden und nicht für den anorganischen Erwerb von Geschäftsanteilen und/oder Vermögensgegenständen verwendet werden. Mit der DSER Alt stand ein Verkäufer zur Verfügung, der fest an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft glaubt und der nicht beabsichtigte, der Gesellschaft die notwendigen Barmittel für die weitere Wachstumsentwicklung zu entziehen. Die Gesellschaft hätte den geforderten Kaufpreis zudem nicht aus bestehenden Barmitteln entrichten können, denn eine weitere Barkapitalerhöhung im engen zeitlichen Abstand zu der erst kürzlich getätigten Finanzierung erschien aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre wenig erfolgsversprechend.

5.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe von 7.500.000 neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre geführt hat und angesichts der einmaligen Erwerbschance die Vorteile für alle Aktionäre die Nachteile deutlich überwogen.

a.

Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt der Erwerb der DSER GmbH keinen Nachteil dar, da der Wert der Anteile an der DSER GmbH in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Steigerung der strategischen Wettbewerbsposition soll zu einer Verbesserung der Liquiditäts- und Ertragskennzahlen führen und steigert somit im Erfolgsfall die Werthaltigkeit des Unternehmens; dies kommt im Ergebnis allen Anteilseignern zugute.

b.

Durch eine kombinierte Bar- und Sachkapitalerhöhung hätte im Übrigen zwar der Ausschluss des Bezugsrechts verhindert werden können, sie wäre aber nicht durchführbar gewesen. Zur Umsetzung einer solchen kombinierten Kapitalerhöhung hätte das Grundkapital mehr als verdoppelt werden müssen. Diese Erhöhung wäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 nicht möglich gewesen.

Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags hat der Vorstand sich (i) an dem durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten 3 Monate und (ii) an dem aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientiert. Dementsprechend erfolgte die Ausgabe der Neuen Aktien zu dem geringsten, rechtlich noch zulässigen Ausgabebetrag ausgegeben, nämlich zu dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.

Gestützt auf diese Überlegungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 7.500.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und einem Gesamtausgabebetrag von EUR 7.500.000,00 als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Anteile an der DSER GmbH auszugeben.

Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2018 noch bis zum 16. August 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2018, also um bis zu EUR 164.828,00 durch Ausgabe von bis zu 164.828 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.niiio.finance

unter Unternehmen / Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um bei einem unterhalb der Grundkapitalziffer liegenden Erhöhungsbetrag ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse ausnutzt und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen Mittelzufluss erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der neuen Aktien führen würde.

Die Voraussetzungen für die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Insbesondere wird

durch die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung beschränkt. Die Aktionäre werden im Übrigen zusätzlich gegen eine quotenmäßige Verwässerung geschützt, indem sich die vorstehende 10%-Grenze reduziert, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, ist es im Übrigen möglich, die durch den Ausschluss des Bezugsrechts regelmäßig sehr geringe quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe über die Börse wettzumachen.

durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung des Ausgabepreises nahe dem aktuellen Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien gegen Null tendiert.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten schnell und flexibel zu nutzen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. So müssen z.B. beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen häufig erhebliche Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht in Geld gezahlt werden können. Häufig wird auch als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Verkäufer an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Anleihebedingungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten (“Anleihen“) enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission der Anleihen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts bzw. -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten (“Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden) Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Anleihen den Anleiheinhabern ein (wertwahrendes) Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2). Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative 1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Falls sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

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